Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Impregilo S.p.A. sul quarto punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria,

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Norma Romano
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1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Impregilo S.p.A. sul quarto punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria, recante: Modifica dell art. 33 dello Statuto sociale, al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art bis del Codice Civile, la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 1

sul quarto punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria, recante: Modifica dell art.

2 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI IMPREGILO S.P.A. SUL QUARTO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA, RECANTE: MODIFICA DELL ART. 33 DELLO STATUTO SOCIALE, AL FINE DI ATTRIBUIRE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL ART BIS DEL CODICE CIVILE, LA FACOLTÀ DI DELIBERARE LA DISTRIBUZIONE DI ACCONTI SUI DIVIDENDI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di modificare l art. 33 dello Statuto sociale, nei termini di seguito rappresentati. PROPOSTA DI MODIFICA DELL ART. 33 DELLO STATUTO SOCIALE - ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL ART BIS DEL CODICE CIVILE, DELLA FACOLTÀ DI DELIBERARE LA DISTRIBUZIONE DI ACCONTI SUI DIVIDENDI Ai sensi dell art bis del Codice Civile, l organo amministrativo può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi solo nella misura in cui, inter alia, ciò sia espressamente previsto dallo statuto. Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno introdurre nello Statuto sociale una apposita previsione in tal senso, al fine di poter disporre in futuro - ricorrendone i presupposti di legge descritti di seguito - di uno strumento di flessibilità utile per una razionalizzazione delle politiche di pay out e perseguire la dichiarata strategia di crescita tesa alla creazione e distribuzione di valore ai propri Azionisti. La facoltà in esame può essere, peraltro, esercitata solo al ricorrere di determinate circostanze: (i) (ii) (iii) anzitutto, la stessa presuppone il rilascio da parte del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti di un giudizio positivo sul bilancio dell esercizio precedente e la sua approvazione; deve essere deliberata sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società consente la distribuzione stessa, fermo restando che su tali documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; non è consentita quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti. In ogni caso, l ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minor somma tra l importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili. 2

3 Il settimo e ultimo comma dell art bis del Codice Civile prevedono peraltro che, ancorché sia successivamente accertata l inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto contabile, gli acconti sui dividendi erogati in conformità con le altre disposizioni del citato articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede. Per mera completezza, si segnala che l eventuale futura distribuzione di acconti sui dividendi non inciderà in alcun modo sui criteri di ripartizione degli utili previsti dal medesimo art. 33 dello Statuto sociale, con particolare riguardo alle prerogative degli Azionisti di risparmio della Società, costituendo anche per tale categoria esclusivamente una anticipazione nel pieno rispetto di tali prerogative, come precisato nel testo di modifica statutaria proposto e riportato di seguito. Proposta di modifica dell art. 33 dello Statuto sociale: TESTO VIGENTE Art. 33 Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue: TESTO PROPOSTO Art INVARIATO - a) 5% alla riserva legale fino al limite stabilito dalla legge; b) alle azioni di risparmio fino a concorrenza del 5% di euro 5,2 per azione (pari a euro 0,26 per azione). Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% di euro 5,2 per azione (pari a euro 0,26 per azione), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; c) il residuo sarà destinato a tutti gli azionisti in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% di euro 5,2 per azione (pari a euro 0,104 per azione), salvo che l assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altre destinazioni. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari 3

conformità con le altre disposizioni del citato articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.

4 (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), gli importi fissi per azione menzionati alle precedenti lettere b) e c), con riferimento alle azioni di risparmio, saranno modificati in modo conseguente. - INVARIATO - Con i medesimi criteri che precedono, il Consiglio di Amministrazione potrà assegnare acconti sui dividendi che potranno essere deliberati ricorrendone i presupposti di legge. INSUSSISTENZA DEL DIRITTO DI RECESSO Si segnala che le modifiche statutarie proposte non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. *** PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI Signori Azionisti, in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: L Assemblea degli Azionisti di Impregilo S.p.A., riunitasi in sede straordinaria: (i) preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute; e (ii) condivisa l opportunità di modificare l art. 33 dello Statuto sociale in conformità a tali proposte; DELIBERA 1. di modificare l art. 33 dello Statuto sociale, al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di distribuire acconti sui dividendi ai sensi dell art bis del Codice Civile, aggiungendo dopo il secondo capoverso il seguente: Con i medesimi criteri che precedono, il Consiglio di Amministrazione potrà assegnare acconti sui dividendi che potranno essere deliberati ricorrendone i presupposti di legge. ; 4

- INVARIATO - Con i medesimi criteri che precedono, il Consiglio di Amministrazione potrà assegnare acconti sui dividendi che potranno essere deliberati ricorrendone i presupposti di legge.

5 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all Amministratore Delegato pro-tempore, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, nonché di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società.. *** Milano, 9 agosto 2013 per il Consiglio di Amministrazione di Impregilo S.p.A. Il Presidente Dott. Claudio Costamagna 5

deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di

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