RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO EX ART. 125 TER TUF E RELATIVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

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1 RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO EX ART. 125 TER TUF E RELATIVE PROPOSTE DI ZIONE RELAZIONE AL PUNTO N. 1 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA: Bilancio individuale e consolidato chiuso al 31 dicembre 2010: stato patrimoniale, conto economico, prospetto della redditività complessiva, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario, nota integrativa, relazione del Consiglio di Amministrazione; relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; delibere inerenti e conseguenti Il progetto di bilancio d esercizio che viene presentato all approvazione dell Assemblea evidenzia un utile netto di euro Tale risultato permette di proporre agli Azionisti la distribuzione di un dividendo in ragione di 0,1125 euro per azione ordinaria. L ammontare del dividendo complessivo distribuito, fermo l importo unitario testé indicato, varierà in funzione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società (a oggi pari a n azioni ordinarie). Gli importi a titolo di dividendo saranno messi in pagamento a partire dal prossimo 25 maggio 2011, mentre la data di stacco cedola sarà il 23 maggio Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all Assemblea la seguente, - esaminata la relazione finanziaria annuale 2010; PROPOSTA DI - preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione KPMG S.p.A.; - considerato che il numero complessivo delle azioni con godimento regolare alla data proposta di stacco cedola, valutato ad oggi, è pari a n azioni ordinarie; - tenuto conto della misura in essere della riserva; 1. di approvare il bilancio di esercizio di Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2010, dal quale risulta un utile netto d esercizio di euro ; 2. per quanto riguarda l utile d esercizio, a. di accantonare a riserva utili in ragione di euro ,80; b. di riconoscere agli Azionisti un dividendo complessivo calcolato sulla base dei seguenti importi, che verranno applicati al numero delle azioni ordinarie di cui saranno titolari (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società) allo stacco di detto dividendo: - euro 0,1125 per ciascuna azione ordinaria, al lordo delle ritenute di legge. Resta inteso che l utile non distribuito a titolo di dividendo sarà riportato a nuovo; 1

2 c. di riportare a nuovo l utile residuo di euro 4.455,79 relativo al dividendo delle azioni proprie in portafoglio, pari ad oggi a ; 3. di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 25 maggio 2011, con stacco cedola in data 23 maggio RELAZIONE AL PUNTO N. 2 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA: AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE Con l approvazione del Bilancio 2010 scadrà l'autorizzazione rilasciata alla banca dall'assemblea dei soci del 30/04/2010 in ordine all'acquisto e vendita di azioni proprie. La negoziazione di azioni proprie è finalizzata a sopperire le richieste di investimento/disinvestimento da parte della clientela e pertanto, al fine di garantire la continuità di tale attività, viene richiesto all Assemblea di rinnovare l autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l autorizzazione Il capitale sociale della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. è rappresentato da n azioni ordinarie, tutte del valore nominale di euro 8,00 ciascuna. Allo stato attuale la banca detiene n azioni proprie (dato rilevato il 21 marzo 2011) che rappresentano complessivamente circa lo 0,23% del capitale sociale. Si propone di autorizzare la banca ad acquistare azioni in una o più volte, e a detenere in portafoglio azioni proprie fino ad un massimo di n azioni ordinarie. Alla luce del Progetto di Bilancio 2010 tale importo rispetta i limiti massimi consentiti dalla legge (art c.c.). Si propone di deliberare ai sensi dell'art ter del codice civile, l'autorizzazione all'alienazione, in tutto od in parte, delle azioni proprie in qualsiasi momento detenute nel portafoglio della Società Corrispettivo minimo e massimo Il Consiglio propone che siano determinati quali: - prezzi minimi di acquisto e vendita Euro 22,20 (prezzi attualmente praticati); - prezzi massimi di acquisto e vendita Euro 26,10 (prezzi attualmente praticati). In ordine alle operazioni di acquisto e alienazione si propone di confermare in capo al Consiglio d'amministrazione il compito di fissare tempo per tempo, nel rispetto dei canoni di operatività fissati dall'assemblea, prezzi che tengano conto anche dell evoluzione dei risultati aziendali che, nel periodo di validità dell autorizzazione, emergeranno dalle varie situazioni infraperiodali allestite per il monitoraggio degli obiettivi economici di periodo e/o di redazione del Bilancio d'esercizio della Società, nonché della politica di distribuzione dei dividendi. Scadenza dell autorizzazione La durata dell autorizzazione decorre dalla data in cui l Assemblea delibererà l approvazione del Bilancio 2010 e scadrà alla data di approvazione del Bilancio d esercizio 2011, e comunque non oltre il 30 aprile Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all Assemblea la seguente PROPOSTA DI 2

3 3 1. di autorizzare l acquisto, in una o più volte, e la detenzione in portafoglio di azioni proprie fino ad un massimo di n azioni ordinarie; 2. ai sensi dell'art ter del codice civile, di autorizzare l'alienazione, in tutto od in parte, delle azioni proprie in qualsiasi momento detenute nel portafoglio della Società; 3. di determinare quali prezzi minimi di acquisto e vendita Euro 22,20 e quali prezzi massimi di acquisto e vendita Euro 26,10; 4. di confermare in capo al Consiglio d'amministrazione il compito di fissare tempo per tempo, nel rispetto dei canoni di operatività fissati dall'assemblea, prezzi che tengano conto anche dell evoluzione dei risultati aziendali che, nel periodo di validità dell autorizzazione, emergeranno dalle varie situazioni infraperiodali allestite per il monitoraggio degli obiettivi economici di periodo e/o di redazione del Bilancio d'esercizio della Società, nonché della politica di distribuzione dei dividendi; 5. di determinare la scadenza delle autorizzazioni alla data di approvazione del Bilancio dell Esercizio 2011, e comunque non oltre il 30 aprile RELAZIONE AL PUNTO N. 3 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA: POLITICHE DI REMUNERAZIONE ATTUAZIONE E VERIFICA DI ADEGUATEZZA Le Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, emanate da Banca d Italia in data 4 marzo 2008, hanno riservato specifica attenzione alle politiche di remunerazione ed incentivazione; la previsione di adeguati meccanismi in materia, assicurando condizioni di sana e prudente gestione, può infatti favorire la competitività ed il governo delle imprese bancarie. Con Nota del 19 febbraio 2009, l Organo di Vigilanza ha precisato il contenuto dell informativa da rendere all Assemblea in ordine ai meccanismi di remunerazione ed incentivazione, provvedendo altresì, con il Provvedimento del 28 ottobre 2009, ad illustrare i principi e le linee guida intervenuti sull argomento anche a livello internazionale, cui gli intermediari devono uniformarsi. Da ultimo, nel Dicembre 2010, la Banca d Italia, al fine di recepire la normativa comunitaria dettata dalla Direttiva 2010/76/UE del 14 dicembre 2010, ha posto in consultazione un documento in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche. Pur essendo terminato in data 22 gennaio 2011 il periodo di consultazione, il documento non risulta ancora definitivamente approvato. In attuazione dei principi dettati dalle normative sopra richiamate - come stabiliti dalle linee applicative delle menzionate Disposizioni di Vigilanza e dal citato Provvedimento della Banca d Italia del 28 ottobre si illustrano, ai fini dell approvazione assembleare di cui all articolo 9, secondo comma, del vigente Statuto sociale, le politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all Assemblea, riunita in sede ordinaria, la seguente PROPOSTA DI, preso atto del documento sulle Politiche di remunerazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., della Informativa ex post sull attuazione delle politiche di remunerazione nonché del documento in ordine all esito della verifica sulla attuazione e sulla adeguatezza delle politiche di remunerazione alla vigente normativa di vigilanza

4 4 di approvare il documento sulle Politiche di remunerazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., l Informativa ex post sull attuazione delle politiche di remunerazione ed il documento in ordine all esito della verifica sulla attuazione e sulla adeguatezza delle politiche di remunerazione alla vigente normativa di vigilanza. RELAZIONE AL PUNTO N. 4 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA: Determinazione del numero degli amministratori e dei compensi spettanti. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente Con l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010 scade il mandato degli amministratori in carica, nominati dall Assemblea ordinaria del 26 giugno Si rende quindi necessario che l Assemblea degli Azionisti proceda alla nomina del Consiglio di Amministrazione secondo le disposizioni dell art. 10 dello Statuto Sociale, ai sensi del quale la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di almeno il 2 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell assemblea ordinaria. Ogni lista deve contenere un numero di candidati non superiore a 11; almeno due candidati devono possedere i requisiti di indipendenza riportati ai commi 9 e 10 dell articolo 10 dello Statuto. Ciascuna lista dovrà essere corredata da adeguate informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, oltre che l esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Unitamente alle liste devono essere inoltre depositate, sempre a cura degli Azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili dell incarico da parte dei candidati condizionate alle loro nomine nonché l indicazione per ciascun candidato indipendente dell idoneità del medesimo a qualificarsi come indipendente. Lo Statuto Sociale è comunque disponibile sul sito internet della società all indirizzo Le modalità per l esercizio del diritto degli azionisti a presentare le proprie liste (luogo e termine del deposito) sono comunque dettagliatamente illustrate nell avviso di convocazione assembleare. L Assemblea in particolare è chiamata, tenendo conto dei requisiti richiesti per gli amministratori delle imprese bancarie dalla legge e dallo statuto, a: - determinare la composizione (da sette a undici membri), stabilire la durata della carica (fino al massimo di tre esercizi) e determinare il compenso del nuovo Consiglio di Amministrazione; - nominare i Consiglieri (mediante il voto di lista). Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e di Statuto in materia di composizione, durata, remunerazione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, sottopone all Assemblea la seguente PROPOSTA DI di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione (nella composizione che verrà determinata dall Assemblea), nominando il Presidente e stabilendo il compenso. RELAZIONE AL PUNTO N. 5 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA: Nomina del Collegio Sindacale e del Suo Presidente. Nomina dei sindaci supplenti. Determinazione dei relativi compensi

5 Con l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010 scade il mandato dei sindaci in carica, nominati dall Assemblea ordinaria del 26 giugno Si rende quindi necessario che l Assemblea degli Azionisti proceda alla nomina del Collegio Sindacale secondo le disposizioni dell art. 16 dello Statuto Sociale, ai sensi del quale l Assemblea ordinaria nomina tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi. L Assemblea in particolare è chiamata, tenendo conto dei requisiti richiesti per i sindaci delle imprese bancarie dalla legge e dallo statuto, a: - determinare il compenso del nuovo Collegio Sindacale; - nominare i Sindaci (tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti). Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e di Statuto in materia di remunerazione e di nomina del Collegio Sindacale, sottopone all Assemblea la seguente PROPOSTA DI di nominare il nuovo Collegio Sindacale (nella composizione che verrà determinata dall Assemblea), nominando il Presidente e stabilendo il compenso. 5