Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte di deliberazione concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell Assemblea

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1 Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte di deliberazione concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti convocata per i giorni 3 e 4 giugno (ai sensi dell art. 3 del D.M. 5 novembre 1998, n. 437)

2 NOVA RE S.P.A. Organi Sociali CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Francesco Marella Massimiliano Morrone Francesco Ciampo Presidente Amministratore Delegato Consigliere COLLEGIO SINDACALE Umberto Giudici Francesco Spinosa Claudio Zucchi Alberto Alquati Giovanni Crostarosa Guicciardi Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente SOCIETA' DI REVISIONE PKF ITALIA S.P.A. 2

3 NOVA RE S.P.A. SEDE IN MILANO VIA MANZONI, 40 Capitale Sociale ,00 i.v. CF/Registro Imprese n R.E.A. n CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA' (Avviso pubblicato sulla G.U. n. 52 del 3 maggio 2008 inserzione) I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea presso la sede sociale per il giorno 3 giugno 2008 alle ore in prima convocazione ed, occorrendo in seconda convocazione per il giorno 4 giugno 2008, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007, Relazione degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Deliberazioni relative all'incarico di revisione contabile del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 159 del D.L. 24/2/1998 n. 58 nonché delle relazioni periodiche e per l'attività di verifica ai sensi dell'art. 155, comma 1 lettera a) del T.U.F.; 3. Trasferimento della sede sociale in Corso Monforte n. 48 a Milano. La Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con le relative proposte di deliberazioni, riguardanti le materie poste all'ordine del giorno, sarà depositata nei termini di legge, presso la sede della Società e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A.; i soci hanno facoltà di ottenerne copia. Per intervenire all'assemblea gli azionisti dovranno richiedere ai rispettivi intermediari il rilascio di apposita certificazione ai sensi di legge. All'inizio dei lavori sarà proposto all'assemblea di permettere che esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati assistano alla riunione. Fatta salva l'approvazione assembleare di cui sopra i predetti sono invitati ad assistere. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Ing. Francesco Marella) 3

4 Relazione sulle proposte concernenti le materie all ordine del giorno dell Assemblea dei soci convocata in sede ordinaria per i giorni 03/06/2008 alle ore 15.00, in prima convocazione, e 04/06/2008, stessi ora e luogo, in seconda convocazione. Primo punto all ordine del giorno: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007, Relazione degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti; Signori Azionisti, ai sensi dell art del Codice Civile il progetto di bilancio dell esercizio al 31/12/2007 sarà sottoposto all approvazione dell assemblea in seduta ordinaria. Tale documento, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione, è stata messo a Vostra disposizione presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A.; è altresì consultabile nel sito Internet della Società all indirizzo Vi informiamo che ogni commento relativo a questo primo punto dell ordine del giorno è contenuto nella relazione degli amministratori sulla gestione al 31 dicembre 2007, depositata insieme al progetto di bilancio d esercizio come sopra indicato. In relazione al punto n. 1 dell ordine del giorno, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera: L assemblea ordinaria di Nova Re S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione; esaminato il bilancio di esercizio che chiude con una perdita di Euro delibera: 1. l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2007; 2. la copertura della perdita d'esercizio di Euro , mediante utilizzo della Riserva IAS iscritta a bilancio per Euro e la differenza, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni per il corrispondente valore di Euro ; 3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori e con l osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese. *** 4

5 Secondo punto all ordine del giorno: Deliberazioni relative all'incarico di revisione contabile del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 159 del D.L. 24/2/1998 n. 58 nonché delle relazioni periodiche e per l'attività di verifica ai sensi dell'art. 155, comma 1 lettera a) del T.U.F.; Signori Azionisti, con l approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2007, è giunto a scadenza il mandato di certificazione conferito alla società di revisione PKF ITALIA S.p.A. Tale incarico, ai sensi della vigente normativa, non è più rinnovabile e si rende, quindi, necessario individuare altra società di revisione. L Assemblea è, pertanto, chiamata a conferire un nuovo incarico di revisione contabile ai sensi e nel rispetto dell articolo 159 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ( Testo Unico della Finanza ) sulla base della proposta formulata dal Collegio Sindacale. In proposito, si ricorda infatti che il novellato articolo 159 del Testo Unico della Finanza, come modificato dal D.Lgs. n. 303 del 29 dicembre 2006, in merito alla procedura di affidamento dell incarico di revisione contabile, stabilisce che la proposta all Assemblea dei Soci per la società di revisione da incaricare non sia più di competenza del Consiglio di Amministrazione, bensì di competenza esclusiva del Collegio Sindacale. Al riguardo, si informa che il Collegio Sindacale della Società ha provveduto ad effettuare le attività di competenza, giungendo a formulare la propria proposta all Assemblea, allegata alla presente, cui facciamo integrale rinvio. *** 5

6 6 PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE IN MERITO ALLA NOMINA DELLA SOCIETA' DI REVISIONE PER GLI ESERCIZI Signori Azionisti, premesso che con l'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2007 ed il relativo rilascio della relazione di revisione, scadrà l'incarico conferito dalla medesima Assemblea degli azionisti di Nova Re S.p.A. (la "Società" o "Nova Re") alla società di revisione PKF Italia S.p.A.; che tale incarico, ai sensi della vigente normativa, non è più rinnovabile e si rende, pertanto, necessario individuare altra società di revisione cui conferire l'incarico, che in data 10 gennaio 2007, è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana il D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303 che ha, tra le altre, modificato l'art. 159 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") affidando all'organo di controllo il dovere di proporre all'assemblea la nomina della società di revisione con il relativo compenso, il Collegio Sindacale della Società, visto l articolo 159 del Testo Unico della Finanza, ha provveduto ad effettuare una procedura competitiva per la selezione della società di revisione cui conferire il nuovo incarico. Al termine del processo e di un'approfondita attività di valutazione tecnico-economica, eseguita autonomamente dal Collegio Sindacale, d'intesa con le competenti funzioni aziendali, è stata individuata quale migliore offerta quella della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Detta valutazione è stata effettuata tenendo conto di un'analisi comparativa e complessiva delle proposte pervenute, con particolare riferimento al confronto: (i) delle spese e delle condizioni di mandato; (ii) dei mix di personale impiegato; (iii) delle competenze e delle specifiche esperienze nel settore real estate e (iv) dei compensi proposti a parità dì perimetro. A tal riguardo, si evidenzia infine, ai sensi del 1 comma dell'art. 159 del TUF, che: che in data 10 gennaio 2007, è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana il D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303 che ha, tra le altre, modificato l'art. 159 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") affidando all'organo di controllo il dovere di proporre all'assemblea la nomina della società di revisione con il relativo compenso, la società Reconta Ernst & Young S.p.A. è l'organizzazione italiana del network Ernst & Young ed è iscritta nell'albo speciale delle società di revisione; il piano di revisione illustrato nella proposta risulta adeguato e completo in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico stesso; la proposta contiene, infatti, nel dettaglio la descrizione della natura dell'incarico, l'indicazione delle attività e delle relative modalità di svolgimento con specifico riferimento alla: i. revisione contabile del bilancio d'esercizio ai sensi dell art. 156 del TUF; ii. attività di verifica prevista dall art. 155 comma 1 lettera a) del TUF; iii. iv. revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato; attività di verifica connessa con la firma delle dichiarazioni fiscali (Modello Unico e Modello 770 Semplificato e Ordinario). La stima effettuata delle ore necessarie per lo svolgimento della revisione di bilancio e per le altre attività di revisione e la ripartizione tra le varie categorie di professionisti - pari a complessive 340 ore - appare conforme: (i) alla dimensione, composizione e rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie della Società, (ii) alla preparazione tecnica ed all'esperienza che il lavoro di revisione richiede e (iii) alla necessità di assicurare, oltre all'esecuzione materiale delle verifiche, un'adeguata attività di supervisione e di indirizzo, nel rispetto dei principi e dei criteri stabiliti dalla Consob e dall'art. 162 del TUF. Il corrispettivo per l'incarico - pari a complessivi Euro ,00 - così come proposto nella sua globalità e nel dettaglio delle singole voci, appare determinato in modo tale da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori, nonché l'indipendenza del revisore.

7 Di seguito, nella sottostante tabella, è riportato il dettaglio ore/costo. Incarico Ore Onorari (Euro) - Revisione contabile del bilancio d'esercizio Verifiche periodiche ex art. 155, 1 co, lett. a) e verifiche connesse alle dichiarazioni fiscali - Revisione contabile limitata della relazione semestrale TOTALE Ai corrispettivi, sopra indicati nel dettaglio, saranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, nella misura in cui sono sostenute, oltre, in misura forfettaria del 5%, le spese accessorie per tecnologia ed i servizi di segreteria e comunicazione oltre, infine, al contributo di vigilanza a favore della Consob e l'iva. I predetti costi, annuali, saranno soggetti ad aggiornamento annuale ISTAT. I tempi ed i corrispettivi potranno essere rivisti periodicamente, anche in relazione ai criteri generali indicati nell'art. 145-bis del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modificazioni, al verificarsi dei presupposti previsti dalle disposizioni vigenti e nel rispetto delle procedure autorizzative applicabili. Il Socio responsabile dell'incarico è stato individuato da Reconta Ernst & Young S.p.A. nella persona di Pietro Carena, iscritto nell'albo dei Dottori Commercialisti e nel Registro dei Revisori Contabili, che ha maturato una pluriennale esperienza di revisione sui bilanci di società quotate e controllate di quotate. Il Collegio Sindacale, in conclusione, avendo potuto constatare che la richiesta economica della società di revisione è in linea con la quantità e qualità del lavoro da svolgere, la professionalità del personale da impiegare e le quotazioni di mercato, propone a codesta Assemblea di conferire alla suddetta società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. l'incarico per: v. revisione contabile del bilancio d'esercizio ai sensi dell art. 156 del TUF; vi. attività di verifica prevista dall art. 155 comma 1 lettera a) del TUF; vii. viii. revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato; attività di verifica connessa con la firma delle dichiarazioni fiscali (Modello Unico e Modello 770 Semplificato e Ordinario). come da proposta della stessa società di revisione ricevuta in data 13 maggio 2008, conservata agli atti della Società a disposizione degli azionisti e pubblicata sul sito internet sezione Corporate Governance. Milano, 16 maggio 2008 Il Collegio Sindacale Umberto Giudici Francesco Zucchi Francesco Spinosa 7

8 Terzo punto all ordine del giorno: Trasferimento della sede sociale in Corso Monforte n. 48 a Milano. Signori Azionisti, la Società, al fine di poter svolgere la propria attività in una sede maggiormente idonea alla propria struttura organizzativa, ritiene opportuno trasferire i propri uffici e conseguentemente la sede legale in Corso Monforte n. 48, Milano. In relazione al punto n. 3 dell ordine del giorno, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera: L assemblea ordinaria di Nova Re S.p.A., delibera: il trasferimento della sede sociale in Corso Monforte n.48, Milano. 8