ASSEMBLEA DEL 27 APRILE 2017 E 4 MAGGIO 2017 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 5 ALL ORDINE DEL GIORNO

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1 ASSEMBLEA DEL 27 APRILE 2017 E 4 MAGGIO 2017 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 5 ALL ORDINE DEL GIORNO Conferimento dell incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al Signori Azionisti, con l approvazione del bilancio 2016 è venuto a scadenza, essendo giunto al nono esercizio ovvero al periodo massimo consentito dalla legge, l incarico di revisione legale dei conti conferito alla Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. dall assemblea del 29 aprile 2008, convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre Desideriamo in questa occasione ringraziare i Soci e il personale professionale di EY S.p.A. per questo lungo periodo di collaborazione, dando atto della grande professionalità e correttezza. Siete, pertanto, chiamati a deliberare in merito al conferimento dell incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, della relazione finanziaria semestrale e del controllo contabile per gli esercizi e a determinarne il relativo compenso. In proposito, vi rappresentiamo che ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 Il Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A.: - preso atto dell'istruttoria svolta dal Collegio Sindacale ed esaminata la raccomandazione di quest'ultimo in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 per il novennio alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. o alla KPMG S.p.A., allegata alla presente Relazione illustrativa; - tenuto conto della preferenza del Collegio Sindacale in favore di PricewaterhouseCoopers S.p.A. in quanto società risultante con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione effettuata e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all assolvimento dell incarico, nonché in linea con le individuate esigenze della Società; nella seduta del 13 marzo 2017 ha fatto propria la preferenza espressa dal Collegio Sindacale e deliberato quindi di sottoporre all Assemblea degli Azionisti la proposta di conferire l incarico di revisione legale dei conti per il novennio alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. alle condizioni dell offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono di seguito sintetizzati: Acea SpA Piazzale Ostiense 2, Roma Tel , Fax Cap.Soc. Euro ,00 iv CF, P.IVA e Registro delle Imprese di Roma CCIAA RM REA

2 Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi obbligatori Ore /h Corrispettivi Società italiane Società estere Totale periodo 2017/2018 per singolo esercizio Recupero di efficienza Totale periodo 2019/2025 per singolo esercizio Totale complessivo per il novennio 2017/ Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi opzionali non a corpo Numero società Ore /h Corrispettivi Bilancio di sostenibilità AUP previsto GSE Certificazione dati AEEGSI Review packages (altre Società) Test Legge 262/ Totale complessivo per singolo esercizio Ore, tariffe orarie e corrispettivi per i servizi opzionali a corpo Numero società Valore unitario medio Corrispettivi Relazione acconto dividendi Comfort su bond Verifica covenants Verifica material subsidiaries Verifica bandi di gara Comfort aumento di capitale Acea S.p.A Totale complessivo I corrispettivi indicati non includono l IVA e il contributo di vigilanza dovuto alla Consob e devono intendersi comprensive dei costi delle dotazioni tecnologiche (a titolo esemplificativo e non esaustivo, personal computer, accesso a banche dati), delle spese di segreteria, telefoniche, postali, di fotoriproduzione, di trasporto, di trasferta e di ogni altro costo di natura analoga. I corrispettivi indicati si intendono comprensivi, per tutto il periodo di riferimento dell incarico, di qualsiasi attività riconducibile all introduzione e/o modifica di nuovi principi contabili OIC e IAS/IFRS e/o modifica di quelli esistenti, nonché di qualsiasi attività od onere di qualsivoglia natura necessario per

3 l esecuzione delle prestazioni di cui al presente affidamento. I corrispettivi indicati sono altresì comprensivi di eventuali spese relative all utilizzo, nell ambito delle attività di revisione contabile, di specialisti quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, esperti di tematiche fiscali nazionali e internazionali, attuari, esperti nella valutazione del fair value di attività o passività di bilancio, esperti nella verifica di modelli di valutazione di impairment test e in tema di principi contabili internazionali (IAS/IFRS). I corrispettivi saranno adeguati a fronte di variazioni dell indice ISTAT relativo al costo della vita secondo i parametri indicati nella richiesta di offerta e riportati nell offerta della suddetta società di revisione. Tutto ciò premesso Si invita pertanto l Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Acea S.p.A., - preso atto che con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 viene a scadere l incarico di revisione legale dei conti della Società conferito per il periodo alla società di revisione EY S.p.A.; - esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione basata sulla Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ; delibera - di conferire alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. l incarico di revisione legale dei conti di Acea S.p.A. per gli esercizi , fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini e alle condizioni dell offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella Relazione degli Amministratori ai fini dell Assemblea; - di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, in via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell osservanza delle vigenti disposizioni normative. Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Catia Tomasetti

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