con l odierna assemblea di approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2011

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1 PROPOSTA MOTIVATA PER IL CONFERIMENTO DELL INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DELL ART. 13 D.LGS. N. 39/2010 Signori Soci, con l odierna assemblea di approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2011 scade l incarico di Revisore Legale dei conti del Credito Siciliano S.p.A., a suo tempo conferito alla Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.. A tal fine il Collegio Sindacale PREMESSO che in data 7 aprile 2010 è entrato in vigore il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (di seguito il Decreto) recante disposizioni in materia di revisione legale dei conti; che tali disposizioni sono applicabili al Credito Siciliano S.p.A. a norma dell art. 16 del Decreto; che a norma dell art. 13 del Decreto l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico ; che a norma dell art. 17 del Decreto il Credito Siciliano S.p.A. deve conferire l incarico per la revisione legale dei conti per la durata di nove esercizi; CONSIDERATO che il Collegio Sindacale, dato atto del fatto che l incarico conferito a Reconta Ernst & Young Spa non risulta ulteriormente rinnovabile a norma dell art. 17 del Decreto, con l ausilio delle competenti funzioni di Gruppo ha svolto le attività necessarie per Pag. 1

2 formulare la propria proposta motivata da sottoporre all Assemblea dei Soci, ed in particolare: - ha definito il processo di selezione della nuova società di revisione per il conferimento dell incarico per gli esercizi dal 2012 al 2020 avente come oggetto lo svolgimento della revisione legale del bilancio del Credito Siciliano S.p.A. ai sensi dell art. 14 del Decreto e dell art. 165 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; - ha predisposto un capitolato contenente la descrizione delle attività richieste nonché le modalità di espletamento dell incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell art. 14 del Decreto e dell art. 165 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comprendente in particolare: la verifica: che il bilancio del Credito Siciliano S.p.a. sia conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell esercizio; della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell esercizio; della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d esercizio. la revisione contabile della situazione contabile predisposta al fine di consentire la preparazione del bilancio consolidato della Capogruppo; lo svolgimento di limitate procedure di verifica sulla situazione contabile semestrale predisposta al fine di consentire la preparazione del bilancio Pag. 2

3 consolidato semestrale abbreviato della Capogruppo; la revisione contabile limitata dei prospetti contabili semestrali predisposti per la determinazione dell utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza; le procedure di verifica finalizzate al rilascio dell Attestazione per il Fondo Nazionale di Garanzia prevista dall art. 62, comma 1 del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415; la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali quale soggetto incaricato della revisione legale; - ha sottoposto la richiesta alle seguenti tre società di revisione: 1) PricewaterhouseCoopers S.p.a. 2) Deloitte & Touche S.p.a. 3) KPMG S.p.a. - ha ricevuto le dichiarazioni di disponibilità ad accettare l incarico di Revisione Legale dei conti da parte delle tre suddette società di revisione con l indicazione analitica dell oggetto dell incarico, della stima dei tempi e dei corrispettivi e dei criteri per il loro adeguamento. - ha attentamente esaminato le proposte con particolare riferimento: (i) alle competenze ed alle specifiche esperienze delle società di revisione nel settore finanziario; (ii) all adeguatezza della struttura tecnico-professionale e organizzativa rispetto alle esigenze connesse alla dimensione ed alla complessità dell incarico; (iii) all adeguatezza, in relazione all ampiezza e alla complessità dell incarico, Pag. 3

4 delle modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle dichiarazioni di disponibilità; (iv) alla indipendenza ed autonomia di giudizio rispetto alla Società e al Gruppo Credito Valtellinese; (v) alla coerenza dei corrispettivi richiesti in relazione ai tempi ed ai livelli di professionalità considerati; RILEVATO che, dall esame di tali risultanze, è stata individuata quale migliore offerta quella della società di revisione KPMG S.p.A. per le ragioni di seguito esposte: - La società ha maturato in Italia un esperienza significativa nel settore finanziario, dispone di organizzazione e idoneità tecnico-professionale adeguate all ampiezza e complessità dell incarico; - è inoltre in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa e, allo stato, non risultano situazioni di incompatibilità; - il team di lavoro proposto è costituito da risorse di adeguata esperienza e professionalità ed è supportato da esperti in tematiche specialistiche connesse; - ha già sviluppato una conoscenza approfondita del Gruppo Credito Valtellinese, del sistema dei controlli e dei principali processi, sia informatici che contabili, utilizzati dal Gruppo ricoprendo l incarico della Revisione contabile del Credito Artigiano Spa e di Aperta Sgr Spa dal 2008 ai sensi del D. Lgs n. 58, il che consentirebbe di velocizzare e rendere più efficiente il processo di transizione al nuovo revisore minimizzando l impatto di tale processo sulle strutture operative della Banca. Inoltre l adozione di un unico interlocutore a livello di Gruppo consentirebbe di sfruttare al meglio le sinergie nel processo di revisione, e Pag. 4

5 aumenterebbe l efficienza dell intero processo sia con riferimento alle operazioni intercompany che a quelle di natura straordinaria; - il corrispettivo annuo richiesto, elemento per il quale non sussistono significative differenze tra le diverse proposte ricevute, appare congruo e adeguato al fine di garantire la qualità e l affidabilità dei lavori, ammonta ad ed è dettagliato come segue: Ore Corrispettivi Revisione legale del bilancio d esercizio del Credito 703, Siciliano S.p.A. Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell esercizio 115, Limitate procedure di verifica sulla situazione 288, contabile semestrale predisposta al fine di consentire la preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Capogruppo e revisione contabile limitata dei prospetti contabili semestrali predisposti per la determinazione dell utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza. Rilascio dell Attestazione per il Fondo Nazionale di Garanzia prevista dall art. 62, comma 1 del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 Sottoscrizione dichiarazioni fiscali Totale 1.154, PROPONE all Assemblea Ordinaria del Credito Siciliano S.p.a., sulla base di quanto sopra esposto: (i) di conferire, per gli esercizi dal 2012 al 2020, con scadenza alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio, l incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell art. 14 del Decreto e Pag. 5

6 dell art. 165 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comprendente in particolare: 1. la verifica: che il bilancio del Credito Siciliano S.p.a. sia conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell esercizio; della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell esercizio; della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d esercizio. 2. la revisione contabile della situazione contabile predisposta al fine di consentire la preparazione del bilancio consolidato della Capogruppo; 3. lo svolgimento di limitate procedure di verifica sulla situazione contabile semestrale predisposta al fine di consentire la preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Capogruppo; 4. la revisione contabile limitata dei prospetti contabili semestrali predisposti per la determinazione dell utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza; 5. le procedure di verifica finalizzate al rilascio dell Attestazione per il Fondo Nazionale di Garanzia prevista dall art. 62, comma 1 del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415; 6. la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali quale soggetto incaricato della revisione legale; al seguente soggetto: KPMG S.p.A. Sede legale: via Vittor Pisani, 25 Milano Pag. 6

7 Codice Fiscale e Registro Imprese di Milano n ; (ii) di approvare il compenso per la stessa società di revisione pari ad Euro per ciascuno dei suddetti esercizi, così determinato: Ore Corrispettivi Revisione legale del bilancio d esercizio del Credito 703, Siciliano S.p.A. Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell esercizio 115, Limitate procedure di verifica sulla situazione 288, contabile semestrale predisposta al fine di consentire la preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Capogruppo e revisione contabile limitata dei prospetti contabili semestrali predisposti per la determinazione dell utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza. Rilascio dell Attestazione per il Fondo Nazionale di Garanzia prevista dall art. 62, comma 1 del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 Sottoscrizione dichiarazioni fiscali Totale 1.154, I corrispettivi suddetti riguardano esclusivamente le prestazioni professionali per le attività sopra descritte e non includono le spese vive (viaggi, pernottamenti, ecc), le spese di segreteria (dirette e indirette), le altre spese sostenute per conto della società (telefono, telefax, consulenze esterne ecc.), il contributo di vigilanza previsto dalla Consob, ove applicabile, e l IVA. In particolare i corrispettivi sono basati sulle aliquote orarie attuali e potranno aumentare il 1 luglio di ogni anno ad iniziare dal 1 luglio 2012 nei limiti dell aumento dell indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all anno precedente. Se si dovessero presentare circostanze che comportino un aggravio dei tempi, cambiamenti significativi nella tempistica di svolgimento dell incarico e/o un Pag. 7

8 cambiamento nel livello professionale dei componenti del team assegnato all incarico rispetto a quanto stimato nella lettera di incarico (tali circostanze sono indicate, a titolo esemplificativo, nella lettera di incarico), esse saranno discusse e concordate con la Società per formulare una conseguente integrazione dei corrispettivi originari indicati nella lettera d incarico. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente. Acireale, 23 febbraio 2012 IL COLLEGIO SINDACALE (Dr. Edoardo Della Cagnoletta) (Dr. Daniele Santoro) (Dr. Pierantonio Valsecchi) Pag. 8