Estratto del Verbale di Seduta DELLA GIUNTA COMUNALE DI REGGIO EMILIA

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1 COMUNE DI REGGIO NELL EMILIA Estratto del Verbale di Seduta DELLA GIUNTA COMUNALE DI REGGIO EMILIA I.D. n. 93 in data 12/05/2015 P.G. n. L'anno duemilaquindici addì 12 - dodici - del mese maggio alle ore 17:00 nella sede municipale, ritualmente convocata, si è riunita la Giunta Comunale, per la trattazione del seguente oggetto: RINUNCIA AI TERMINI E ALLE RELAZIONI DI CUI AGLI ARTICOLI 2501 TER, 2501 QUATER, 2501 QUINQUIES, 2501 SEXIES E 2501 SEPTIES CODICE CIVILE IN VISTA DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI INNOPLACE S.R.L. IN STU REGGIANE S.P.A.. Alla discussione dell'oggetto sopraindicato, sono presenti: VECCHI Luca Sindaco SI SASSI Matteo Vice Sindaco SI CURIONI Raffaella Assessore SI FORACCHIA Serena Assessore SI MARAMOTTI Natalia Assessore SI MONTANARI Valeria Assessore NO NOTARI Francesco Assessore SI PRATISSOLI Alex Assessore SI TUTINO Mirko Assessore SI Presiede: VECCHI Luca Assiste il Segretario Generale: IOVINELLA Rosa

2 I.D. n. 93 IN DATA 12/05/2015 LA GIUNTA COMUNALE Visti e integralmente richiamati, a costituire parte integrante della presente deliberazione: 1. la delibera della Giunta Comunale in data P.G avente ad oggetto schema di atto di accordo Integrativo ai sensi dell articolo 11 legge 241/1990 e degli articoli 3 e 6 legge regionale 18/1999 tra Comune di Reggio Emilia e Iren Rinnovabili s.p.a. nel procedimento di approvazione del PRU_IP-1a; approvazione di studio preliminare di fattibilità per la costituzione della società di trasformazione urbana STU Reggiane s.p.a. per la attuazione del PRU_IP-1a ; 2. gli allegati tutti alla delibera della Giunta Comunale in data P.G di cui al precedente punto 1; 3. la delibera del Consiglio Comunale in data P.G /174 avente ad oggetto pronuncia preventiva ex artt. 36 octies co. 3 e 36 sexies co. 15 della legge regionale 20/2000, nell ambito del procedimento unico semplificato ambito cim ex officine reggiane. Comparto capannoni piazzale Europa braccio storico v.le Ramazzini, finalizzato all approvazione di accordo territoriale integrativo, e del comparto PRU_IP-1a in variante al POC nonché individuazione della STU quale strumento di attuazione e recepimento di atto di accordo ex art. 18 l.r. 20/2000 ; 4. gli allegati tutti alla delibera del Consiglio Comunale in data P.G /174 di cui al precedente punto 3; 5. la delibera del Consiglio Comunale in data P.G /175 avente ad oggetto approvazione atto di accordo integrativo ai sensi dell art. 11 l. 241/1990 e degli artt. 3 e 6 l.r. 18/1999 tra Comune di Reggio Emilia e Iren Rinnovabili Spa nel procedimento di approvazione del PRU_IP-1a-costituzione, ai sensi dell art. 120 Tuel, dell art. 6 l.r. 19/1998, degli.artt e segg. del cc, della società di trasformazione urbana STU Reggiane Spa per la attuazione del PRU_IP-1a ; 6. gli allegati tutti alla delibera del Consiglio Comunale in data P.G /175 di cui al precedente punto 5; 7. la delibera della Giunta Comunale in data 23 dicembre 2014 P.G l avente ad oggetto:"approvazione, ex articoli 36 octies, sexies, septies L.R. 20/

3 all'esito della conferenza di servizi nell'ambito del procedimento unico semplificato "Ambito CIM e ex Officine Reggiane. Comparto Capannoni Piazzale Europa Braccio Storico viale Ramazzini" (PRU IP-1 ) dei progetti preliminari, definitivi e delle varianti agli strumenti urbanistici"; 8. "l'atto di accordo ai sensi dell'articolo 3 comma 2, dell'articolo 5 e dell'articolo 6 comma 2 della legge regionale 03 luglio 1998 n. 19, dell'articolo 11 della legge 07 agosto 1990 n. 241 e dell'articolo 18 della legge regionale 24 marzo 2000 n. 20" sottoscritto dal Comune di Reggio Emilia e da Iren Rinnovabili in data 16 luglio 2014 a mezzo di scrittura privata autenticata al numero di repertorio; 9. "l'atto di Accordo Integrativo ai sensi dell'articolo 3 comma 2, dell'articolo 5 e dell'articolo 6 comma 2 della legge regionale 03 luglio 1998 n. 19 e dell'articolo 11 della legge 07 agosto 1990 n. 241" approvato dal Consiglio Comunale di Reggio Emilia con deliberazione in data 15 dicembre 2014 P.G e stipulato dal Comune di Reggio Emilia e Iren Rinnovabili in data 23 febbraio 2015 rep. 2409; Dato atto 10. che in data 26 novembre 2014, con atto rogato in Parma al n rep. a ministero dott. Carlo Maria Canali, Notaio, Iren Rinnovabili s.p.a. ha costituito la società Innoplace s.r.l. con sede in Reggio nell'emilia alla via Nubi di Magellano n. 30, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese , società interamente partecipata da Iren Rinnovabili s.p.a.; 11. che in data 19 febbraio 2015, con atto rogato in Reggio Emilia al n rep. a ministero dott. Gino Baja Guarienti, Notaio, il Comune di Reggio Emilia ha costituito la società "STU Reggiane s.p.a." con sede in Reggio nell'emilia alla Piazza Prampolini n. 1. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese , società interamente partecipata dal Comune; 12. che mediante verbale della assemblea dei soci di Innoplace s.r.l. tenutasi in data 16 aprile 2015 in Reggio Emilia alla via Nubi di Magellano n. 30 alla presenza del dott. Carlo Maria Canali, Notaio, il quale ha provveduto alla verbalizzazione repertoriata al n (racc ), Iren Rinnovabili ha conferito a patrimonio netto di Innoplace s.r.l. il ramo d'azienda "immobiliare" relativo alle attività di gestione del progetto di riqualificazione e valorizzazione del complesso immobiliare dell'area delle "ex Officine Reggiane" in Reggio Emilia (Capannone 18 e 17 e relative aree e pertinenze) costituito dagli elementi dettagliatamente descritti dalla Perizia di Stima costituente Allegato B al verbale; 3

4 13. che si sono pertanto avverate le condizioni di cui al comma D.1 dell'articolo D dell'atto di Accordo integrativo 23 febbraio 2015 di cui sopra, ovverosia: 13.a il Procedimento Unico Semplificato si è concluso con l'approvazione del PRU_IP-1a e dei progetti definitivi degli interventi; 13.b il Comune e il MIT hanno stipulato la Convenzione CVU; 13.c il Comune ha effettivamente costituito la STU Reggiane s.p.a.; 13.d Iren Rinnovabili ha costituito la Newco di cui agli Atti di Accordo, conferendole il ramo d'azienda relativo all'intervento "ex Officine Reggiane"; 14. che, conseguentemente, si sono determinate le condizioni affinché, in forza di quanto previsto dall'atto di Accordo Integrativo 23 febbraio 2015, venga avviata e positivamente condotta sino alla acquisizione di efficacia dell'atto di fusione, ai sensi dell'articolo 6 comma 2 della legge regionale 3 luglio 1998 n. 19 e degli articoli 2501 e seguenti del codice civile nonché in conformità alle previsioni tutte dell'atto di Accordo e dell'atto di Accordo Integrativo sopra richiamati, la fusione per incorporazione di Innoplace s.r.l. nella STU Reggiane s.p.a. quale forma di partecipazione del proprietario (o comunque del titolare dei diritti obbligatori per l'acquisto risultanti da contratto trascritto) degli Immobili ricadenti nel comparto del PRU_IP-1a alla realizzazione del programma di riqualificazione e rigenerazione dallo stesso disciplinati; Considerato 15. che mediante la soprarichiamata deliberazione di questa Giunta Comunale P.G I.D. 264 del 23 dicembre 2014 nonché in virtù della parimenti richiamata deliberazione del Consiglio Comunale P.G I.D. 175 del 15 dicembre 2014, con l'approvazione del testo dell'atto di Accordo Integrativo, il Comune di Reggio Emilia e Iren Rinnovabili S.p.a., in qualità di unici soci rispettivamente della STU Reggiane S.p.a. e di Innoplace S.r.l., hanno rinunciato, nell'ambito del percorso di fusione delle due società, alla Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501 sexies comma 1 codice civile, ai sensi e per gli effetti di cui all'ultimo comma del medesimo articolo 2501 sexies, alla duplice condizione che la redazione del progetto di fusione di cui all'articolo 2501 ter codice civile intervenisse entro il termine di mesi 6 dalla data in cui fosse avvenuto il conferimento a capitale di Innoplace da parte di IR dei beni di cui al sopraesteso punto 12 e che detto conferimento fosse stato eseguito per valore pari o inferiore a quello determinato ai sensi dell'articolo 2343 ter comma 2 lettera b codice civile; 16. che entrambe le condizioni di cui al precedente punto 15 si sono avverate ed è di conseguenza possibile confermare la già deliberata rinuncia alla Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501 sexies codice civile; 4

5 Ritenuto che, 17. in considerazione: 17.a della già intervenuta definizione, mediante l'atto di Accordo e l'atto di Accordo Integrativo, degli elementi essenziali della programmata fusione fra STU Reggiane S.p.a. e Innoplace s.r.l.; 17.b degli elementi che è possibile acquisire direttamente sulla base degli atti di costituzione e di conferimento d'azienda inerenti Innoplace S.r.l., essendo quest'ultimo accompagnato da perizia asseverata redatta da professionista indipendente in ordine alla consistenza del compendio aziendale conferito; 17.c della urgenza di procedere alla fusione, dipendendo da essa l'attingimento di elementi necessari e imprescindibili per la prosecuzione della attuazione del PRU_IP-1a nel rispetto del cronoprogramma definito dagli Atti di Accordo e comunque imposto dagli atti stipulati con il Ministero delle Infrastrutture e con la Regione Emilia Romagna in relazione alla erogazione dei finanziamenti attribuiti sul Piano delle Città e sul DUP; sia possibile per il Comune, in assenza di qualsivoglia pregiudizio agli interessi della Amministrazione e dei terzi, in qualità di unico socio di STU Reggiane S.p.a.: 17.d rinunciare, ai sensi dell'articolo 2501 ter codice civile, al termine di trenta giorni che è previsto decorra tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sito internet del progetto di fusione e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione; 17.e rinunciare alla redazione della situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione, ai sensi dell'articolo 2501 quater comma 3 codice civile; 17.f rinunciare alla relazione dell'organo amministrativo che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione, ai sensi dell'articolo 2501 quinques comma 4 codice civile; 17.g rinunciare, ai sensi dell'articolo 2501 septies codice civile, al termine di trenta giorni previsto dal comma 1 del medesimo articolo 2501 septies per il deposito del progetto di fusione presso le sedi delle società partecipanti alla fusione; Dato atto - che, identica rinuncia ai termini e alle relazioni viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Iren Rinnovabili S.p.a. quale unico socio di Innoplace S.r.l., anche al fine di dare concreta operatività ed efficacia alle rinunce che con il presente atto si autorizzano; Visto il parere di regolarità tecnica espresso dal responsabile del Servizio interessato, formulato sulla presente proposta di provvedimento, ai sensi dell'art. 49 del d.p.r. 267 del "Testo Unico delle leggi sull'ordinamento degli enti locali"; 5

6 Con voti unanimi palesemente espressi DELIBERA 1. di confermare, avendo accertato il ricorrere dei relativi presupposti, in qualità di unico socio della STU Reggiane S.p.a., nell'ambito del percorso di fusione per incorporazione di Innoplace S.r.l. da parte di STU Reggiane S.p.a., la rinuncia alla Relazione degli esperti ai sensi dell'articolo 2501 sexies comma 1 codice civile di cui al punto 15 della sopraestesa motivazione, rinuncia già in precedenza deliberata dal Consiglio Comunale e da questa Giunta Comunale; 2. di rinunciare, in qualità di unico socio della STU Reggiane S.p.a., nell'ambito del percorso di fusione per incorporazione di Innoplace S.r.l. da parte di STU Reggiane S.p.a.: 2.a ai sensi dell'articolo 2501 ter codice civile, al termine di trenta giorni che è previsto decorra tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sito internet del progetto di fusione e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione; 2.b alla redazione della situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione, ai sensi dell'articolo 2501 quater comma 3 codice civile, dando atto che, allo stato, non sono stati approvati bilanci d'esercizio in ragione della recente costituzione di STU Reggiane S.p.a. e di Innoplace s.r.l.; 2.c alla relazione dell'organo amministrativo che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione, ai sensi dell'articolo 2501 quinques comma 4 codice civile; 2.d ai sensi dell'articolo 2501 septies codice civile, al termine di trenta giorni previsto dal comma 1 del medesimo articolo 2501 septies per il deposito del progetto di fusione presso le sedi delle società partecipanti alla fusione; 3. di conferire mandato al Dirigente dell'area Pianificazione Strategica del Comune, arch. Massimo Magnani, dirigente dotato dei poteri di cui all'art. 107 del TUEL, oltre che per la ricognizione del progetto di fusione, anche per la adozione di tutti i provvedimenti conseguenti e connessi alla presente deliberazione, intervenendo in sede di assemblea della Società per il perfezionamento degli atti necessari e opportuni sino alla fusione per incorporazione di cui sopra. 6

7 Inoltre LA GIUNTA COMUNALE Ritenuto che ricorrano particolari motivi di urgenza, onde dare celermente corso alle successive fasi di attuazione del Programma di Riqualificazione Urbana PRU_Ip.1a; Visto l'articolo 134 comma 4 del DLgs. 267/2000; Con voti unanimi palesemente espressi DELIBERA di dichiarare il presente atto immediatamente eseguibile. 7

8 Letto, approvato e sottoscritto. IL PRESIDENTE VECCHI Luca IL SEGRETARIO GENERALE IOVINELLA Rosa