4. Determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.

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1 Convocazione dell Assemblea ordinaria su richiesta del Socio Bousval S.A. ex art 2367 CC e deposito della relazione predisposta dal socio Bousval - Valutazioni del Consiglio di Amministrazione di Retelit ai sensi dell art 125-ter, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ) Gentili Azionisti, Il Consiglio di Amministrazione di Retelit, ha convocato l Assemblea ordinaria in Milano, presso il Palazzo dei Giureconsulti in Piazza Mercanti, 2: per il giorno 29 ottobre 2012 alle ore 15:30 in prima convocazione e, occorrendo per il giorno 30 ottobre 2012 in seconda convocazione, stessi luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Revoca del Consiglio di Amministrazione in carica; 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero di componenti in nove membri e previa determinazione della durata in carica; 3. Nomina del presidente del Consiglio di Amministrazione; 4. Determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione. La convocazione è avvenuta a seguito della richiesta formulata dal Socio Bousval in data 6 agosto 2012 e integrata in data 4 settembre Si da atto che l azionista Bousval S.A ha: 1) attestato inviando idonea documentazione di essere titolare di azioni pari al % del capitale sociale; 2) trasmesso il documento denominato Relazione illustrativa integrativa predisposta da Bousval S.A. ai sensi dell art. 125 ter del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998, sulla richiesta di convocare un assemblea per revocare gli amministratori in carica e nominare un nuovo consiglio di amministrazione di nove membri - determinandone la durata e il compenso nonché il presidente del medesimo, che è depositato ai sensi di legge presso la sede sociale e Borsa Italiana. Il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art. 125 ter del TUF, mette a disposizione degli azionisti, le proprie valutazioni e considerazioni, in particolare sulle motivazioni sostenute dal socio Bousval S.A. a fondamento delle sue richieste. Con riferimento alla pretesa che il Consiglio di recente nomina dovesse, a distanza di soli sei mesi dalla legittima nomina, dimettersi per permettere al socio Bousval di eventualmente partecipare alla nuova assemblea, senza peraltro alcuna garanzia di una sua effettiva presenza così come della presenza degli altri soci rilevanti o diffusi della Società, si rileva quanto segue: 1. l Assemblea del 12 dicembre 2011 ha visto un ampia partecipazione pari circa al 41,70% del capitale sociale di Retelit; 1

2 2. i Consiglieri nominati, nell accettare la carica, si sono impegnati a porre in essere tutte le attività necessarie a permettere il regolare funzionamento della Società convinti che la Società necessiti di una continuità e stabilità gestionale per perseguire soddisfacenti risultati economici nell interesse dell insieme degli azionisti, dei dipendenti nonché della rete di relazioni con i propri clienti e fornitori; 3. accogliere l invito di Bousval alle dimissioni sarebbe stato non opportuno e dannoso in quanto avrebbe interrotto l azione di rilancio della Società. E ciò specialmente in considerazione del fatto che Bousval è sì detentore di una partecipazione di maggioranza relativa, ma nei limiti del 14,798 % del capitale. Si tenga conto che questo socio pertanto non rappresenta il restante 85,202% del capitale e peraltro, in assenza di una stabile ed esplicita alleanza con altri soci, non può essere considerato quale azionista di controllo di diritto e/o di fatto, non detenendo nemmeno una partecipazione pari a quella che ha permesso la nomina dell attuale Consiglio. Quanto poi ai giudizi di Bousval inerenti la mancanza di competenza ed esperienza nel settore specifico delle telecomunicazioni del Consiglio in carica, si ritiene che l attuale composizione sia idonea a coniugare al meglio esigenze di snellezza con la presenza di adeguate competenze e professionalità, formatesi anche nei campi in cui opera il Gruppo. Il Consiglio attuale ha al proprio interno competenze maturate nel settore delle infrastrutture di comunicazioni caratterizzate da una profonda conoscenza della Società, nonché significative esperienze manageriali, imprenditoriali e professionali, sia tecniche che finanziarie. Sul punto si rinvia ai c.v. dei consiglieri. Peraltro il Consigliere Michele Porcelli è stato in passato nominato all interno di una lista presentata e votata dal socio Bousval. Quanto ai risultati conseguiti nel breve periodo della carica assunta, si evidenzia che l attuale gestione ha presentato nel primo semestre 2012 risultati economici e finanziari del Gruppo Retelit ampiamente in crescita rispetto ai valori del 2011 nonostante il contesto macroeconomico segnato da una pesante crisi economica. In particolare nel periodo il risultato operativo lordo è cresciuto del 28,5% mentre il risultato netto ha mostrato un miglioramento dell 81,4% E stata avviata un importante azione di riorganizzazione che ha visto tra l altro l uscita dalla Società del precedente Amministratore Delegato e l ingresso di un nuovo Direttore Generale. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre elaborato ed approvato un Piano Industriale che prevede, oltre allo sviluppo del mercato wholesale dei servizi di telecomunicazione, l ingresso nel mercato dei servizi di telecomunicazione e ICT per i clienti business. ****** 2

3 Ciò premesso il Consiglio ricorda che l eventuale rinnovo del Consiglio di amministrazione verrà effettuato in conformità con le disposizioni di cui allo Statuto che prevede quanto segue. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 15 (quindici) membri eletti dall Assemblea dei Soci i quali durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente; di essi un numero minimo previsto dalla normativa deve avere i requisiti di indipendenza di cui all art. 148, comma 3 del TUF. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi, secondo il criterio del voto di lista, ai sensi dell articolo 16 dello Statuto sociale così come modificato e nel rispetto delle applicabili disposizioni normative. Nelle liste i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all eccesso) dei candidati. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui all articolo 16 dello statuto sociale è considerata come non presentata. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale sociale. Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società ovvero trasmesse all indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.retelit.com entro le ore 18:00 di giovedì 4 ottobre Le comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data in cui la lista è presentata devono pervenire alla Società entro le ore 18:00 lunedì 8 ottobre Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e presso la società di gestione del mercato nei termini di legge. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi: (i) (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l eventuale indicazione dell idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. 3

4 Dovrà inoltre depositarsi, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la società, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. All elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno; b) i restanti amministratori sono tratti dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. 4

5 Nel caso in cui venga presentata un unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi. Ciò premesso, il Consiglio invita l Assemblea a esprimere voto contrario alla revoca del Consiglio di Amministrazione in carica. Milano, 5 settembre 2012 Retelit S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Danilo Broggi 5