COMUNE DI RAPOLANO TERME DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE

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1 COMUNE DI RAPOLANO TERME COPIA DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE Seduta del ore presso la sala adunanze posta nella Sede Municipale si e' riunito il CONSIGLIO COMUNALE in adunanza pubblica ed in prima convocazione Presiede SPANU Emiliano, Sindaco - Assiste il Segretario Comunale, Dr. CUCINOTTA Simone Consiglieri presenti alla deliberazione n. 12, Consiglieri assenti alla deliberazione n. 4 come segue: P A P A 1 AGNELLI Elisena X 9 SCELFO Sandro X 2 BIANCUCCI Severino X 10 SENNATI Antonella X 3 CHIEZZI Donato X 11 SERI Francesca X 4 MARCHETTI Silvano X 12 RAFFAELLI Angelo X 5 MAZZINI Zeffiro X 13 MARCOCCI Giacomo X 6 MUZZI Massimo X 14 TONIONI Monia X 7 PELLEGRINI Fabio X 15 PAPERINI Manola X 8 RAFFAELLI Giulia X 16 MOSCADELLI Massimo X Sono presenti gli assessori esterni: Ass. Ceccherini Simone, Ass. Magi Valentina. Scrutatori: Atto Nr. 44 OGGETTO: Progetto di fusione per incorporazione della Società Agenzia Provinciale per lo Sviluppo Economico Locale APSLO S.r.l. nella Società Agenzia Provinciale per l Energia e l Ambiente - A.P.E.A. S.r.l. Approvazione. Progetto di scissione parziale non proporzionale della Società Eurobic Toscana Sud S.p.A. e conferimento di due rami di azienda a favore della Società Agenzia Provinciale per l Energia e l Ambiente - A.P.E.A. S.r.l. tramite aumento di capitale. Approvazione. Agenzia Provinciale per l Energia e l Ambiente - A.P.E.A. S.r.l. Modifiche statutarie. Approvazione. Eurobic Toscana Sud S.p.A. Riduzione del capitale sociale Trasformazione in società a responsabilità limitata Nuovo statuto Presa d atto.

2 IL CONSIGLIO COMUNALE CONSIDERATO che i vari soggetti pubblici del territorio provinciale detengono partecipazioni nel capitale di società che svolgono funzioni di carattere strumentale e di supporto nei vari settori di attività e di competenza; DATO ATTO che al fine di ottimizzare le varie gestioni anche con lo specifico obbiettivo di ridurre i costi complessivi di gestione di tali strutture, si rende opportuna la valutazione e l attivazione di percorsi tecnico-amministrativi che prevedano anche l accorpamento di una o più società e/o di rami delle stesse; CONSIDERATO, in particolare, che alla data odierna la il comune di Rapolano Terme detiene una partecipazione nelle società -Agenzia Provinciale per l Energia e l Ambiente APEA S.r.l. pari al 0,49% e che il residuo capitale sociale è detenuto interamente da soggetti pubblici della Provincia di Siena PRESO ATTO che con deliberazione del Consiglio Provinciale n. 39 del , la Provincia di Siena ha provveduto, fra l altro, all approvazione dello statuto ed alla costituzione dell Agenzia Provinciale per lo Sviluppo Locale -APSLO S.r.l., dotandola di un capitale sociale pari ad Euro ,00; DATO ATTO che alla data odierna il capitale sociale dell Agenzia Provinciale per lo Sviluppo Locale - APSLO S.r.l. è detenuto interamente dalla Provincia di Siena; DATO ATTO che alla data odierna è operativa sul territorio provinciale la società Eurobic Toscana Sud S.p.A., non partecipata da questo comune, il cui capitale sociale ammonta ad Euro ,04 suddiviso in n azioni del valore nominale di Euro 0,32 e che le partecipazioni sono quelle così come individuate ed elencate a pag. 110 dell allegato n.2 facente parte integrante e sostanziale del presente atto; RILEVATO che si reputa utile ed opportuna l attivazione di una procedura tecnico-amministrativa sulle tre società che provveda a raggruppare in modo sinergico le esperienze e le capacità aziendali al fine di creare un soggetto giuridico in forma societaria operante in house providing ed in grado di assolvere in modo coordinato allo sviluppo di competenze accessorie e di supporto all attività di questo Comune nel settore energetico e dello sviluppo sostenibile del territorio secondo le tre accezioni relative al comparto sociale, economico e ambientale; VISTA la propria deliberazione n. _19 del con la quale sono state sottoscritte quote della Società APEA S.r.l.; DATO ATTO quindi che alla data odierna il capitale sociale di APEA S.r.l. ammonta ad Euro ,00 e che le quote sociali sono quelle così come individuate ed elencate a pag. 8 dell allegato n.1 facente parte integrante e sostanziale del presente atto; CONSIDERATO che al fine di accorpare sinergicamente in un unico soggetto societario le funzioni di supporto attualmente svolte dalla tre società si rende necessario procedere alle seguenti operazioni:

3 1) Fusione per incorporazione ai sensi dell art ter del codice civile della società a responsabilità limitata Agenzia Provinciale per lo sviluppo locale S.r.l. nella società a responsabilità limitata Agenzia Provinciale per l Energia e l Ambiente S.r.l. 2) Scissione parziale non proporzionale ai sensi dell art bis del codice civile della società Eurobic Toscana Sud S.p.A.. a favore della società a responsabilità limitata Agenzia Provinciale per l Energia e l Ambiente S.r.l. VISTO il progetto di fusione per incorporazione ai sensi dell art ter del codice civile della società a responsabilità limitata Agenzia Provinciale per lo sviluppo locale S.r.l. nella società a responsabilità limitata Agenzia Provinciale per l Energia e l Ambiente S.r.l., e la relativa relazione degli amministratori ex art quinquies del codice civile e relazione asseverata degli esperti di cui all art sexies del codice civile, allegato n. 1 facente parte integrante e sostanziale della presente deliberazione; DATO ATTO che nell ambito di tale operazione APEA S.r.l. ed APSLO S.r.l. procederanno al trasferimento delle riserve a capitale dopodiché APEA S.r.l. procederà ad un primo aumento di capitale al servizio della fusione in modo tale da poter procedere al concambio della quota posseduta dalla Provincia (socio unico rappresentante il 100% del capitale sociale) in APSLO S.r.l.; DATO ATTO che dopo tale prima operazione il capitale di APEA S.r.l. passerà ad Euro ,91 e che sarà suddiviso in quote sociali così come elencate ed individuate a pag. 9 dell allegato n. 1 facente parte integrante e sostanziale della presente deliberazione; VISTO il progetto di scissione parziale non proporzionale della Società Eurobic Toscana Sud S.p.A. a favore della società beneficiaria Agenzia Provinciale per l Energia e l Ambiente S.r.l. e la relativa relazione degli amministratori ai sensi dell art quinquies del codice civile e relazione asseverata degli esperti ai sensi dell art sexies, allegato n. 2 facente parte integrante e sostanziale della presente deliberazione; DATO ATTO che: - l operazione delineata nell allegato 2 di cui sopra, prevede una scissione parziale non proporzionale ai sensi dell art del codice civile che avverrà tramite trasferimento di due dei tre rami di azienda di Eurobic S.p.A. in Apea S.r.l. - a tal fine APEA S.r.l. procederà ad un secondo aumento di capitale al servizio della scissione in modo da poter procedere al concambio delle azioni dei soci uscenti da Eurobic con quote del capitale sociale di Apea S.r.l. - l operazione di scissione parziale non proporzionale comporterà inoltre la riduzione del capitale sociale della società scissa Eurobic S.p.A. e la sua conseguente trasformazione in società a responsabilità limitata; PRESO ATTO che la scissione sarà eseguita tramite attribuzione non proporzionale di quote della società beneficiaria Agenzia Provinciale per l Energia e l Ambiente S.r.l. ai soli soci pubblici di Eurobic S.p.A.; DATO ATTO che dopo tale seconda operazione il capitale di APEA S.r.l. passerà da Euro ,91 ad un valore di libro pari ad Euro ,89 così come derivante dai valori della situazione patrimoniale della società Eurobic S.p.A. al e dei valori aggiornati delle partecipazioni e del capitale sociale di APEA S.r.l. così come derivante dall operazione di fusione per incorporazione di cui all allegato n.1 del presente atto, e sarà suddiviso in quote sociali così come elencate ed individuate a pag. 11 dell allegato n. 2 facente parte integrante e sostanziale del presente atto;

4 DATO ATTO ALTRESI che l ammontare del capitale definitivo di APEA S.r.l. sarà determinato nell atto di scissione che avrà a riferimento la situazione patrimoniale di Eurobic S.p.A. al mese precedente alla data dell atto di scissione stesso sulla base delle variazioni di consistenza derivanti dalla dinamica operativa di Eurobic S.p.A. nel periodo decorrente dal ; VISTO lo schema di statuto di APEA S.r.l. riportante le modifiche derivanti dagli effetti delle due operazioni di fusione e scissione sopra descritte nonché dagli adeguamenti dovuti a modifiche normative intervenute dalla data della sua ultima revisione così come rappresentato da pag. 19 a pag. 27 dell allegato. n. 1; VISTO INOLTRE anche lo schema di statuto di Eurobic Toscana Sud S.r.l. così come trasformata dopo l operazione di scissione e conseguente riduzione del capitale sociale così come rappresentato da pag. 27 a pag. 40 dell allegato n. 2; RITENUTO OPPORTUNO PROVVEDERE in merito ed approvare le operazioni di fusione per incorporazione di APSLO S.r.l. in APEA S.r.l. e di scissione non proporzionale di EUROBIC S.p.A. tramite trasferimento di due rami d azienda a favore di APEA S.r.l. così come sopra descritte VISTO l art. 42 del T.U. degli EE.LL. approvato con D.Lgs. n. 267 del 18 agosto 2000; VISTO il parere favorevole, allegato al solo originale, del Responsabile del Servizio interessato in ordine alla regolarità tecnica, ai sensi dell art. 49, comma 1 del D.Lgs n.267; Sulla scorta del dibattito instauratosi come da verbalizzazione allegata al solo originale, la votazione risulta essere la seguente: Presenti: n. 13 Votanti: n. 13 Voti favorevoli: n. 10 Voti contrari: 0 Astenuti: n. 3 (Marcocci, Paperini, Tonioni). DELIBERA 1) di approvare, per le motivazioni espresse in premessa, il progetto di fusione per incorporazione ai sensi dell art ter del codice civile della società a responsabilità limitata Agenzia Provinciale per lo sviluppo locale S.r.l. nella società a responsabilità limitata Agenzia Provinciale per l Energia e l Ambiente S.r.l., con la relativa relazione degli amministratori ex art quinquies del codice civile e la relazione asseverata degli esperti di cui all art sexies del codice civile, allegato n.1 facente parte integrante e sostanziale della presente deliberazione; 2) di dare atto che nell ambito di tale operazione APEA S.r.l. ed APSLO S.r.l. procederanno preliminarmente al trasferimento delle riserve a capitale dopodiché APEA S.r.l. procederà ad un primo aumento di capitale al servizio della fusione in modo tale da poter procedere al concambio della quota posseduta dalla Provincia (socio unico rappresentante il 100% del capitale sociale) in APSLO S.r.l.;

5 3) di dare atto che dopo tale prima operazione il capitale di APEA S.r.l. passerà ad Euro ,91 e che sarà suddiviso in quote sociali così come elencate ed individuate a pag. 9 dell allegato n.1 facente parte integrante e sostanziale della presente deliberazione; 4) di approvare, per le motivazioni espresse in premessa, il progetto di scissione parziale non proporzionale della Società Eurobic Toscana Sud S.p.A. a favore della società beneficiaria Agenzia Provinciale per l Energia e l Ambiente S.r.l., la relativa relazione degli amministratori ai sensi dell art quinquies del codice civile e la relazione asseverata degli esperti di cui all art sexies codice civile, allegato n.2 facente parte integrante e sostanziale della presente deliberazione; 5) di approvare conseguentemente il secondo aumento di capitale di APEA S.r.l. al servizio della scissione in modo da poter procedere al concambio delle azioni dei soci pubblici uscenti da Eurobic S.p.A. con quote del capitale sociale di Apea S.r.l.; 6) di prendere atto altresì della conseguente riduzione del capitale sociale della società scissa Eurobic S.p.A. da Euro ,04 a Euro ,32 e la sua conseguente trasformazione da società per azioni in società a responsabilità limitata; 7) di prendere atto che la scissione societaria sarà eseguita tramite attribuzione non proporzionale di quote della società beneficiaria Agenzia Provinciale per l Energia e l Ambiente S.r.l. ai soli soci pubblici di Eurobic S.p.A.; 8) di dare atto che dopo tale seconda operazione il capitale di APEA srl passerà da Euro ,91 ad un valore di libro pari ad Euro ,89 così come derivante dai valori della situazione patrimoniale della società Eurobic S.p.A. al e dei valori aggiornati delle partecipazioni e del capitale sociale di APEA S.r.l. così come derivante dall operazione di fusione per incorporazione di cui all allegato n. 1 del presente atto, e sarà suddiviso in quote sociali così come elencate ed individuate a pag.11 dell allegato n.2 facente parte integrante e sostanziale del presente atto; 9) di dare atto altresì che l ammontare del capitale definitivo di APEA S.r.l. sarà determinato nell atto di scissione che avrà a riferimento la situazione patrimoniale di Eurobic S.p.A. al mese precedente alla data dell atto di scissione stesso sulla base delle variazioni di consistenza derivanti dalla dinamica operativa di Eurobic S.p.A. nel periodo decorrente dal ; 10) di approvare lo schema di statuto di APEA S.r.l. (così come rappresentato da pag. 19 a pag. 27 dell allegato n. 1) riportante le modifiche derivanti dagli effetti delle due operazioni di fusione e scissione sopra descritte nonché gli adeguamenti dovuti a modifiche normative intervenute dalla data della sua ultima revisione; 11) di prendere atto dello schema di statuto Eurobic Toscana Sud s.r.l. (così come rappresentato da pag. 27 a pag. 40 dell allegato n. 2), riportante il recepimento della trasformazione societaria da S.p.A. a S.r.l.; 12) di dare mandato al Sindaco o Suo delegato affinché intervenga nelle assemblee dei soci che saranno convocate successivamente alla data del presente atto per l attuazione delle previsione della presente deliberazione dandogli mandato fin da ora, anche per apportare eventuali modifiche di carattere esclusivamente tecnico ai vari atti che si rendessero necessarie per esigenze operative in tali sedi;

6 Preso atto dell urgenza del provvedimento; IL CONSIGLIO COMUNALE Con la seguente votazione resa nelle forme di legge: Presenti: n. 13 Votanti: n. 13 Voti favorevoli: n. 10 Voti contrari: n.0 Astenuti: n. 3 (Marcocci, Paperini, Tonioni) D E L I B E R A 1) di dichiarare la presente deliberazione, stante l urgenza, immediatamente eseguibile ai sensi dell articolo 134, comma IV, D.Lgs. 267/2000 Testo unico sull ordinamento degli enti locali.

7 IL SINDACO F/TO SPANU EMILIANO IL SEGRETARIO COMUNALE F/TO DR. CUCINOTTA SIMONE Il sottoscritto Responsabile del Servizio, visti gli atti d'ufficio, ATTESTA che la presente deliberazione, in applicazione del D.Lgs n. 267; e' stata affissa all'albo Pretorio Comunale il giorno per quindici giorni consecutivi, Art. 124, c. 1 (N. 319 R.P.); e' stata dichiarata immediatamente eseguibile (Art. 134, c. 4); è copia conforme all originale in carta libera per uso amministrativo Dalla residenza comunale, li' 26 LUGLIO 2011 IL RESPONSABILE DEL SERVIZIO DR. M. ANSELMI Il sottoscritto, visti gli atti d'ufficio, ATTESTA - che la presente deliberazione, in applicazione del D.Lgs n. 267; e' divenuta esecutiva il giorno 26 LUGLIO 2011 decorsi 10 giorni dalla eseguita pubblicazione (Art. 134, c. 3); Dalla residenza comunale, li' 26 LUGLIO 2011 IL RESPONSABILE DEL SERVIZIO DR. M. ANSELMI e' stata ripubblicata all'albo Pretorio dal al, (N. R.P.), senza opposizioni. Dalla residenza comunale, li' IL RESPONSABILE DEL SERVIZIO DR. M. ANSELMI