FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN UNICREDITO ITALIANO SPA DI CAPITALIA SPA

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1 FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN UNICREDITO ITALIANO SPA DI CAPITALIA SPA Regolamenti dei diritti di sottoscrizione UniCredit emessi in sostituzione dei Warrant Capitalia

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3 DIRITTI DI SOTTOSCRIZIONE UNICREDIT S.P.A EX WARRANTS CAPITALIA 2002 REGOLAMENTO Articolo 1 (Contenuto del Regolamento) Il presente Regolamento disciplina le modalità di esercizio dei Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A Ex Warrants Capitalia 2002 (di seguito anche i Diritti ), validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione di UniCredito Italiano S.p.A. (di seguito anche UniCredit ) assegnati ai dipendenti del Gruppo Capitalia (di seguito anche i Beneficiari ) in sostituzione di un egual numero di Warrants Capitalia 2002 assegnati quanto a n in data 1 ottobre 2002 (1 tranche) e quanto a n in data 3 agosto 2004 (2 tranche) in esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale ricevuta dall Assemblea Straordinaria dei Soci ed annullati in conseguenza dell avvenuta incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit (di seguito anche Warrant 2002 ). I Diritti emessi a valere sull aumento di capitale di massimi nominali Euro corrispondenti a massime n azioni ordinarie UniCredit, deliberato dall Assemblea Straordinaria del 30 luglio attribuiscono ai Beneficiari la facoltà di sottoscrivere azioni ordinarie UniCredit, conformemente ai termini ed alle condizioni specificate di seguito nonché nelle comunicazioni eventualmente inviate da UniCredit ai Beneficiari. Articolo 2 (Caratteristiche dei Diritti) I Diritti sono non cedibili e non cartolarizzati e la titolarità dei medesimi è comprovata dalla lettera con la quale UniCredit comunica di aver assegnato ai Beneficiari i Diritti medesimi in sostituzione di un egual numero di Warrant Dal momento che i Diritti sono attribuiti in sostituzione dei Warrant 2002, la data della loro assegnazione è da intendersi riferita senza soluzione di continuità - alla data di assegnazione dei predetti Warrant 2002 (di seguito la Data di assegnazione ). Ciascun Diritto attribuisce al Beneficiario il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie UniCredit secondo il rapporto di 1,12 azioni ordinarie UniCredit per ogni diritto esercitato.

4 I Diritti attribuiti non possono formare oggetto di disposizioni inter vivos, siano esse a titolo oneroso o gratuito. La violazione del presente divieto comporta l automatica estinzione dei Diritti e l immediata decadenza da ogni diritto e/o pretesa. Articolo 3 (Termine di esercizio) I Beneficiari non possono esercitare i Diritti prima di tre anni dalla Data di Assegnazione (il Periodo di Vesting ). I Beneficiari hanno tuttavia la facoltà di esercitare i Diritti in via anticipata - e sino ad un massimo del 50% dei Diritti assegnati a ciascuno di essi - dopo due anni dalla Data di Assegnazione. Un volta terminato il Periodo di Vesting, i Diritti potranno essere esercitati nel termine comunicato ai Beneficiari che resta invariato; decorso tale termine, i Diritti non esercitati decadranno automaticamente. Articolo 4 (Modalità di esercizio) I Diritti divenuti esercitabili possono essere esercitati, interamente o in parte, dando comunicazione dell esercizio (la Comunicazione di Esercizio ) secondo le modalità ed i termini comunicati ai Beneficiari da UniCredit ai sensi del successivo articolo 11. I Diritti si intendono esercitati con efficacia alla data della Comunicazione di Esercizio. Articolo 5 (Prezzo di esercizio) Il prezzo di esercizio è pari a quello indicato nella lettera con la quale UniCredit comunica al Beneficiario l avvenuta assegnazione dei Diritti. Articolo 6 (Morte, pensionamento ed invalidità del Beneficiario) In caso di morte del Beneficiario, i Diritti potranno essere esercitati dai suoi eredi secondo i termini e le condizioni previsti dal presente Regolamento nonché dalle eventuali

5 ulteriori comunicazioni di volta in volta definite da UniCredit e inviate ai Beneficiari. UniCredit si riserva la facoltà di accertare il diritto degli eredi ad esercitare legittimamente i Diritti in conformità alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti. In caso di cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario per cause diverse da quelle di cui al successivo art. 7, il Periodo di Vesting si interromperà e i Diritti potranno essere immediatamente esercitati. Articolo 7 (Cessazione del rapporto di lavoro o di agenzia) In caso di cessazione del rapporto di lavoro tra il Beneficiario e la società del Gruppo UniCredito Italiano presso cui questi presta la propria opera lavorativa per dimissioni o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo, il Beneficiario decadrà dal diritto di esercizio. Articolo 8 (Operazioni straordinarie sul capitale) In caso di raggruppamento o frazionamento delle azioni, di aumento o riduzione del capitale, di fusione o di scissione o di qualunque altra operazione straordinaria che incida sul capitale di UniCredit, il prezzo di esercizio dei Diritti potrà essere corrispondentemente variato in conformità ai criteri raccomandati dalla Associazione Italiana degli Analisti Finanziari, ove applicabili, fermo restando che in nessun caso detto prezzo potrà essere inferiore al valore nominale dell azione. La variazione di cui al presente articolo verrà tempestivamente comunicata ai Beneficiari secondo le modalità ed i termini previsti nel successivo articolo 11. Articolo 9 (Sospensione dell esercizio dei Diritti) UniCredit ha la facoltà di sospendere temporaneamente l esercizio dei Diritti in caso di specifiche e particolari esigenze quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l approvazione del bilancio o della relazione semestrale, la distribuzione di dividendi, l effettuazione di operazioni sul capitale che richiedano la definizione preliminare e precisa del numero di azioni componenti il capitale sociale, operazioni che comportino variazioni del capitale stesso, variazioni significative alla struttura di conto economico o di stato patrimoniale di UniCredit.

6 Tali sospensioni non potranno avere una durata superiore a tre mesi. L esercizio da parte di UniCredit della facoltà di sospensione dovrà essere comunicata ai Beneficiari almeno cinque giorni prima della data prevista di inizio della sospensione. Tale comunicazione dovrà anche indicare la durata del periodo di sospensione. UniCredit comunicherà ai Beneficiari la conclusione del periodo di sospensione. Articolo 10 (Godimento delle azioni) Le azioni ordinarie UniCredit sottoscritte a seguito dell esercizio dei Diritti, secondo il rapporto di 1,12 azioni ordinarie UniCredit per ogni Diritto esercitato, presentano gli stessi diritti di quelle negoziate sul mercato regolamentato alla data in cui l esercizio dei Diritti diverrà efficace; in particolare, tali azioni ordinarie avranno godimento regolare. Articolo 11 (Comunicazioni e termini) Ogni comunicazione resa dai Beneficiari ad UniCredit e prevista dal presente Regolamento deve essere effettuata per iscritto, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, a mano o per telegramma, da inviarsi a: UniCredit S.p.A.- Piazza Cordusio, MILANO Direzione Centrale HR Department. Le comunicazioni da UniCredit ai Beneficiari verranno rese mediante: (i) lettera trasmessa presso l ufficio o la dipendenza di appartenenza di quest ultimo; (ii) posta elettronica all indirizzo del Beneficiario medesimo; (iii) pubblicazione nella sezione piani di incentivazione a lungo termine del sito dedicata ai dipendenti. UniCredit si riserva di variare le predette modalità di comunicazione nonché di apportare eventuali variazioni riguardanti la propria struttura destinataria delle comunicazioni dei Beneficiari, dandone informativa ai Beneficiari medesimi. I termini contenuti nel presente Regolamento devono intendersi quali perentori. Qualora il termine coincida con un giorno non lavorativo, detto termine viene differito al giorno lavorativo immediatamente successivo.

7 Articolo 12 (Legge applicabile e clausola compromissoria) Il presente Regolamento è retto dalla legge italiana. Ogni controversia derivante dal presente Regolamento sarà decisa con un arbitrato rituale di diritto da un Collegio Arbitrale con sede in Roma, composto di tre Arbitri, di cui uno nominato da UniCredit, l altro dal Beneficiario ed il terzo, con funzioni di Presidente, nominato d intesa tra i primi due ovvero, in caso di disaccordo, dal Presidente del Tribunale di Roma.

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9 DIRITTI DI SOTTOSCRIZIONE UNICREDIT S.P.A EX WARRANT CAPITALIA 2005 REGOLAMENTO Articolo 1 (Contenuto del Regolamento) Il presente Regolamento disciplina le modalità di esercizio dei Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A Ex Warrant Capitalia 2005 (di seguito anche i Diritti ), validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione di UniCredito Italiano S.p.A. (di seguito anche UniCredit ) assegnati ai dipendenti del Gruppo Capitalia (di seguito anche i Beneficiari ) in sostituzione di un egual numero di Warrant Capitalia 2005 assegnati in data 9 maggio 2005 in esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale ricevuta dall Assemblea Straordinaria dei Soci ed annullati in conseguenza dell avvenuta incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit (di seguito anche Warrant 2005 ). I Diritti emessi a valere sull aumento di capitale di massimi nominali Euro corrispondenti a massime n azioni ordinarie UniCredit, deliberato dall Assemblea Straordinaria del 30 luglio 2007 attribuiscono ai Beneficiari la facoltà di sottoscrivere azioni ordinarie UniCredit, conformemente ai termini ed alle condizioni specificate di seguito nonché nelle comunicazioni eventualmente inviate da UniCredit ai Beneficiari. Articolo 2 (Caratteristiche dei Diritti) I Diritti sono non cedibili e non cartolarizzati e la titolarità dei medesimi è comprovata dalla lettera con la quale UniCredit comunica di avere assegnato ai Beneficiari i Diritti medesimi in sostituzione di un egual numero di Warrant Dal momento che i Diritti sono attribuiti in sostituzione dei Warrant 2005, la data della loro assegnazione è da intendersi riferita senza soluzione di continuità alla data di assegnazione dei predetti Warrant 2005 (di seguito la Data di assegnazione ). 1

10 Ciascun Diritto attribuisce al Beneficiario il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie UniCredit secondo il rapporto di 1,12 azione ordinarie UniCredit per ogni diritto esercitato. I Diritti attribuiti non possono formare oggetto di disposizioni inter vivos, siano essi a titolo oneroso o gratuito. La violazione del presente divieto comporta l automatica estinzione dei Diritti e l immediata decadenza da ogni diritto e/o pretesa. Articolo 3 (Termine di esercizio) I Beneficiari non possono esercitare i Diritti prima di tre anni dalla Data di Assegnazione (il Periodo di Vesting ). I Beneficiari hanno tuttavia la facoltà di esercitare i Diritti in via anticipata - e sino ad un massimo del 50% dei Diritti assegnati a ciascuno di essi - dopo due anni dalla Data di Assegnazione. Un volta terminato il Periodo di Vesting, i Diritti potranno essere esercitati nel termine comunicato ai Beneficiari che resta invariato; scaduto tale termine, i Diritti non esercitati decadranno automaticamente. Articolo 4 (Modalità di esercizio) I Diritti divenuti esercitabili possono essere esercitati, interamente o in parte, secondo le modalità ed i termini comunicati ai Beneficiari da UniCredit ai sensi del successivo articolo 11. Articolo 5 (Prezzo di esercizio) Il prezzo di esercizio è pari a quello indicato nella lettera con la quale UniCredit comunica al Beneficiario l avvenuta assegnazione dei Diritti. 2

11 Articolo 6 (Pensionamento, invalidità e morte del Beneficiario) In caso di cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario per pensionamento, invalidità o per cause diverse da quelle di cui al successivo art. 7, il Periodo di Vesting si interrompe ed i Diritti potranno essere immediatamente esercitati. In caso di morte del Beneficiario, i Diritti potranno essere esercitati dai suoi eredi secondo i termini e le condizioni previsti dal Regolamento nonché dalle eventuali ulteriori comunicazioni di volta in volta definite da UniCredit ed inviate ai Beneficiari. UniCredit si riserva la facoltà di accertare il diritto degli eredi ad esercitare legittimamente i Diritti in conformità alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti. Articolo 7 (Cessazione del rapporto di lavoro) In caso di cessazione del rapporto di lavoro tra il Beneficiario e la società del Gruppo UniCredito Italiano presso cui questi presta la propria opera lavorativa per dimissioni o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo, il Beneficiario decadrà dal diritto di esercizio. Articolo 8 (Operazioni straordinarie sul capitale) In caso di raggruppamento o frazionamento delle azioni, di aumento o riduzione del capitale, di fusione o di scissione o di qualunque altra operazione straordinaria che incida sul capitale di UniCredit, il prezzo di esercizio dei Diritti potrà essere corrispondentemente variato in conformità ai criteri raccomandati dalla Associazione Italiana degli Analisti Finanziari, ove applicabili, fermo restando che in nessun caso detto prezzo potrà essere inferiore al valore nominale dell azione. La variazione di cui al presente articolo verrà tempestivamente comunicata ai Beneficiari secondo le modalità ed i termini previsti nel successivo articolo 11. 3

12 Articolo 9 (Sospensione dell esercizio dei Diritti) UniCredit ha la facoltà di sospendere temporaneamente l esercizio dei Diritti in caso di specifiche e particolari esigenze quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l approvazione del bilancio o della relazione semestrale, la distribuzione di dividendi, l effettuazione di operazioni sul capitale che richiedano la definizione preliminare e precisa del numero di azioni componenti il capitale sociale, operazioni che comportino variazioni del capitale stesso, variazioni significative alla struttura di conto economico o di stato patrimoniale di UniCredit. Tali sospensioni non potranno avere una durata superiore a tre mesi. L esercizio da parte di UniCredit della facoltà di sospensione dovrà essere comunicata ai Beneficiari almeno cinque giorni prima della data prevista di inizio della sospensione. Tale comunicazione dovrà anche indicare la durata del periodo di sospensione. UniCredit comunicherà ai Beneficiari la conclusione del periodo di sospensione. Articolo 10 (Godimento delle azioni) Le azioni ordinarie UniCredit sottoscritte a seguito dell esercizio dei Diritti, secondo il rapporto di 1,12 azioni ordinarie UniCredit per ogni Diritto esercitato, presentano gli stessi diritti di quelle negoziate sul mercato regolamentato alla data in cui l esercizio dei Diritti diverrà efficace; in particolare, tali azioni ordinarie avranno godimento regolare. Articolo 11 (Comunicazioni e termini) Ogni comunicazione resa dai Beneficiari ad UniCredit e prevista dal presente Regolamento deve essere effettuata per iscritto, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, a mano o per telegramma, da inviarsi a: UniCredit S.p.A. Piazza Cordusio Milano Direzione Centrale HR Department. 4

13 Le comunicazioni da UniCredit ai Beneficiari verranno rese mediante: (i) lettera trasmessa presso l ufficio o la dipendenza di appartenenza di quest ultimo; (ii) posta elettronica all indirizzo del Beneficiario medesimo; (iii) pubblicazione nella sezione piani di incentivazione a lungo termine del sito dedicata ai dipendenti. UniCredit si riserva di variare le predette modalità di comunicazione nonché di apportare eventuali variazioni riguardanti la propria struttura destinataria delle comunicazioni dei Beneficiari, dandone informativa ai Beneficiari medesimi. I termini contenuti nel presente Regolamento devono intendersi quali perentori. Qualora il termine coincida con un giorno non lavorativo, detto termine viene differito al giorno lavorativo immediatamente successivo. Articolo 12 (Legge applicabile e clausola compromissoria) Il presente Regolamento è retto dalla legge italiana. Ogni controversia derivante dal presente Regolamento sarà decisa con un arbitrato rituale di diritto da un Collegio Arbitrale con sede in Roma, composto di tre Arbitri, di cui uno nominato da UniCredit, l altro dal Beneficiario ed il terzo, con funzioni di Presidente, nominato d intesa tra i primi due ovvero, in caso di disaccordo, dal Presidente del Tribunale di Roma. 5

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15 DIRITTI DI SOTTOSCRIZIONE UNICREDIT S.P.A EX WARRANTS FINECOGROUP 2003 REGOLAMENTO Articolo 1 (Contenuto del Regolamento) Il presente regolamento (di seguito Regolamento ) disciplina le modalità di assegnazione e di esercizio dei Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A Ex Warrants FinecoGroup 2003 (di seguito anche i Diritti ) validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione di UniCredito Italiano S.p.A. (di seguito anche UniCredit ) assegnati in sostituzione di un egual numero di warrant (di seguito anche Warrants FinecoGroup 2003 ) emessi ed assegnati a suo tempo da Capitalia S.p.A. - a seguito dell avvenuta incorporazione di Fineco Group SpA in Capitalia S.p.A. - ai dipendenti di Fineco Group SpA e alla rete di promotori FinecoBank (di seguito anche i Beneficiari e singolarmente il Beneficiario ) in sostituzione dei warrant emessi ai sensi del Piano di Stock Option Fineco I Warrants FinecoGroup 2003 risultano annullati in conseguenza dell avvenuta incorporazione di quest ultima in UniCredit. I Diritti emessi a valere sull aumento di capitale di massimi nominali Euro corrispondenti a massime n azioni ordinarie UniCredit, deliberato dall Assemblea Straordinaria del 30 luglio 2007 attribuiscono ai Beneficiari la facoltà di sottoscrivere azioni ordinarie UniCredit, conformemente ai termini ed alle condizioni specificate di seguito nonché nelle comunicazioni eventualmente inviate da UniCredit ai Beneficiari. Articolo 2 (Caratteristiche dei Diritti e criteri di assegnazione) I Diritti sono non cedibili e non cartolarizzati. I criteri, le modalità e i termini di assegnazione dei Diritti sono riportati in un apposita comunicazione che, fatta pervenire ai Beneficiari unitamente al Regolamento, ne costituisce parte integrante e sostanziale. Ogni Beneficiario dovrà, entro la data indicata nella suddetta comunicazione, restituire copia della 1

16 stessa e del Regolamento debitamente sottoscritti per accettazione a pena di decadenza dall assegnazione. La titolarità dei Diritti è comprovata dalla lettera con la quale UniCredit comunica di avere assegnato ai Beneficiari i Diritti medesimi in sostituzione di un egual numero di Warrants FinecoGroup La data di assegnazione dei Diritti è da intendersi riferita senza soluzione di continuità alla data di assegnazione dei warrant emessi ai sensi del Piano di Stock Option Fineco 2003 (di seguito la Data di Assegnazione ). Ciascun Diritto attribuisce ai Beneficiari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie UniCredit secondo il rapporto di 1,12 azioni ordinarie UniCredit per ogni Diritto esercitato. I Diritti attribuiti non possono formare oggetto di disposizioni inter vivos, siano esse a titolo oneroso o gratuito. La violazione del presente divieto comporta l automatica estinzione dei Diritti e l immediata decadenza da ogni diritto e/o pretesa. Articolo 3 (Termine di esercizio) I Beneficiari non possono esercitare i Diritti prima di tre anni dalla Data di Assegnazione (il Periodo di Vesting ). I Beneficiari hanno tuttavia il diritto di esercitare i Diritti in via anticipata - e sino ad un massimo del 50% dei Diritti assegnati a ciascuno di essi - dopo due anni dalla Data di Assegnazione. Un volta terminato il Periodo di Vesting, i Diritti potranno essere esercitati nel termine comunicato ai Beneficiari che resta invariato; scaduto tale termine, i Diritti non esercitati decadranno automaticamente. Articolo 4 (Modalità di esercizio) I Diritti divenuti esercitabili possono essere esercitati, interamente o in parte secondo le modalità ed i termini comunicati ai Beneficiari da UniCredit ai sensi del successivo articolo 11. 2

17 Articolo 5 (Prezzo di esercizio) Il prezzo di esercizio è pari a quello indicato nella lettera con la quale UniCredit comunica al Beneficiario l avvenuta assegnazione dei Diritti. Articolo 6 (Pensionamento, invalidità e morte del Beneficiario) In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di agenzia del Beneficiario per pensionamento, invalidità o per cause diverse da quelle di cui al successivo art. 7, il Periodo di Vesting si interrompe ed i Diritti potranno essere immediatamente esercitati. In caso di morte del Beneficiario, i Diritti potranno essere esercitati dai suoi eredi secondo i termini e le condizioni previsti dal Regolamento nonché dalle eventuali ulteriori comunicazioni di volta in volta definite da UniCredit ed inviate ai Beneficiari. UniCredit si riserva la facoltà di accertare il diritto degli eredi ad esercitare legittimamente i Diritti in conformità alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti. Articolo 7 (Cessazione del rapporto di lavoro o di agenzia) Condizione per l esercizio dei Diritti è l ininterrotta titolarità dei destinatari di un valido ed efficace rapporto con una delle società del Gruppo UniCredito Italiano. In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di agenzia tra la Società datrice di lavoro/preponente facente parte del Gruppo UniCredito Italiano ed il Beneficiario per dimissioni/recesso, per qualsiasi motivo, ragione o causa, da parte del Beneficiario, ovvero licenziamento/recesso da parte della relativa Società per giusta causa o giustificato motivo, il Beneficiario medesimo decadrà dal diritto di esercizio. Articolo 8 (Operazioni straordinarie sul capitale) In caso di raggruppamento o frazionamento delle azioni, di aumento o riduzione del capitale, di fusione o di scissione o di qualunque altra operazione 3

18 straordinaria che incida sul capitale di UniCredit, il prezzo di esercizio dei Diritti potrà essere corrispondentemente variato in conformità ai criteri raccomandati dalla Associazione Italiana degli Analisti Finanziari, ove applicabili, fermo il rispetto dei limiti di legge e che in nessun caso detto prezzo potrà essere inferiore al valore nominale dell azione. La variazione di cui al presente articolo verrà tempestivamente comunicata ai Beneficiari secondo le modalità ed i termini previsti nel successivo articolo 11. Articolo 9 (Sospensione dell esercizio dei Diritti) UniCredit ha la facoltà di sospendere temporaneamente l esercizio dei Diritti in caso di specifiche e particolari esigenze quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l approvazione del bilancio o della relazione semestrale, la distribuzione di dividendi, l effettuazione di operazioni sul capitale che richiedano la definizione preliminare e precisa del numero di azioni componenti il capitale sociale, operazioni che comportino variazioni del capitale stesso, variazioni significative alla struttura di conto economico o di stato patrimoniale di UniCredit. Tali sospensioni non potranno avere una durata superiore a tre mesi. L esercizio da parte di UniCredit della facoltà di sospensione dovrà essere comunicata ai Beneficiari almeno cinque giorni prima della data prevista di inizio della sospensione. Tale comunicazione dovrà anche indicare la durata del periodo di sospensione. UniCredit comunicherà ai Beneficiari la conclusione del periodo di sospensione. Articolo 10 (Godimento delle azioni) Le azioni ordinarie di UniCredit sottoscritte a seguito dell esercizio dei Diritti, secondo il rapporto di 1,12 azioni ordinarie UniCredit per ogni Diritto esercitato, presentano gli stessi diritti di quelle negoziate sul mercato regolamentato alla data in cui l esercizio dei Diritti diverrà efficace; in particolare, tali azioni ordinarie avranno godimento regolare. 4

19 Articolo 11 (Comunicazioni e termini) Ogni comunicazione resa dai Beneficiari ad UniCredit e prevista dal presente Regolamento dovrà essere effettuata per iscritto, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, a mano o per telegramma, da inviarsi a: UniCredit S.p.A. Piazza Cordusio Milano Direzione Centrale HR Department. Le comunicazioni da UniCredit ai Beneficiari verranno rese mediante: (i) lettera trasmessa presso l ufficio o la dipendenza di appartenenza di quest ultimo ovvero all indirizzo dallo stesso comunicato; (ii) posta elettronica all indirizzo del Beneficiario medesimo; (iii) pubblicazione nella sezione piani di incentivazione a lungo termine del sito dedicata ai dipendenti. UniCredit si riserva di variare le predette modalità di comunicazione nonché di apportare eventuali variazioni riguardanti la propria struttura destinataria delle comunicazioni dei Beneficiari, dandone informativa ai Beneficiari medesimi. I termini contenuti nel presente Regolamento devono intendersi quali perentori. Qualora il termine coincida con un giorno non lavorativo, detto termine viene differito al giorno lavorativo immediatamente successivo. Articolo 12 (Disposizioni generali) Il presente Regolamento annulla e sostituisce ogni altro precedente regolamento relativo al Piano di Stock Option Fineco 2003 di cui al precedente articolo 1. Articolo 13 (Legge applicabile e foro competente) Il presente Regolamento è retto dalla legge italiana. Fatta salva ogni diversa disposizione inderogabile di legge, ogni controversia derivante dal presente Regolamento sarà decisa in via esclusiva dal Foro di Milano. 5

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21 DIRITTI DI SOTTOSCRIZIONE UNICREDIT S.P.A EX WARRANTS FINECOGROUP 2005 REGOLAMENTO Articolo 1 (Contenuto del Regolamento) Il presente regolamento (di seguito Regolamento ) disciplina le modalità di assegnazione e di esercizio dei Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A Ex Warrants FinecoGroup 2005 (di seguito anche i Diritti ) validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione di UniCredito Italiano S.p.A. (di seguito anche UniCredit ) assegnati in sostituzione di un egual numero di warrant (di seguito anche Warrants FinecoGroup 2005 ) emessi ed assegnati a suo tempo da Capitalia S.p.A. - a seguito dell avvenuta incorporazione di FinecoGroup SpA in Capitalia S.p.A. - ai dipendenti di FinecoGroup SpA e alla rete di promotori FinecoBank (di seguito anche i Beneficiari e singolarmente il Beneficiario ) in sostituzione dei warrant emessi ai sensi del Piano di Stock Option Fineco I Warrants FinecoGroup 2005 risultano annullati in conseguenza dell avvenuta incorporazione di quest ultima in UniCredit. I Diritti emessi a valere sull aumento di capitale di massimi nominali Euro corrispondenti a massime n azioni ordinarie UniCredit, deliberato dall Assemblea Straordinaria del 30 luglio 2007 attribuiscono ai Beneficiari la facoltà di sottoscrivere azioni ordinarie UniCredit, conformemente ai termini ed alle condizioni specificate di seguito nonché nelle comunicazioni eventualmente inviate ai Beneficiari. Articolo 2 (Caratteristiche dei Diritti e criteri di assegnazione) I Diritti sono non cedibili e non cartolarizzati. I criteri, le modalità e i termini di assegnazione dei Diritti sono riportati in un apposita comunicazione che, fatta pervenire ai Beneficiari unitamente al Regolamento, ne costituisce parte integrante e sostanziale. Ogni Beneficiario dovrà, entro la data indicata nella suddetta comunicazione, restituire copia della stessa e 1

22 del Regolamento debitamente sottoscritti per accettazione a pena di decadenza dall assegnazione. La titolarità dei Diritti è comprovata dalla lettera con la quale UniCredit comunica di avere assegnato ai Beneficiari i Diritti medesimi in sostituzione di un egual numero di Warrants FinecoGroup La data della loro assegnazione è da intendersi riferita senza soluzione di continuità alla data di assegnazione dei warrant emessi ai sensi del Piano di Stock Option Fineco 2005 (di seguito la Data di Assegnazione ). Ciascun Diritto attribuisce ai Beneficiari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie UniCredit secondo il rapporto di 1,12 azioni ordinarie UniCredit per ogni Diritto esercitati. I Diritti attribuiti non possono formare oggetto di disposizioni inter vivos, siano esse a titolo oneroso o gratuito. La violazione del presente divieto comporta l automatica estinzione dei Diritti e l immediata decadenza da ogni diritto e/o pretesa. Articolo 3 (Termine di esercizio) I Beneficiari non possono esercitare i Diritti prima di tre anni dalla Data di Assegnazione (il Periodo di Vesting ). I Beneficiari hanno tuttavia il diritto di esercitare i Diritti in via anticipata - e sino ad un massimo del 50% dei Diritti assegnati a ciascuno di essi - dopo due anni dalla Data di Assegnazione. Un volta terminato il Periodo di Vesting, i Diritti potranno essere esercitati nel termine comunicato ai Beneficiari che resta invariato; scaduto tale termine, i Diritti non esercitati decadranno automaticamente. Articolo 4 (Modalità di esercizio) I Diritti divenuti esercitabili possono essere esercitati, interamente o in parte, secondo le modalità ed i termini comunicati ai Beneficiari da UniCredit ai sensi del successivo articolo 11. 2

23 Articolo 5 (Prezzo di esercizio) Il prezzo di esercizio è pari a quello indicato nella lettera con la quale UniCredit comunica al Beneficiario l avvenuta assegnazione dei Diritti. Articolo 6 (Pensionamento, invalidità e morte del Beneficiario) In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di agenzia del Beneficiario per pensionamento, invalidità o per cause diverse da quelle di cui al successivo art. 7, il Periodo di Vesting si interrompe ed i Diritti potranno essere immediatamente esercitati. In caso di morte del Beneficiario, i Diritti potranno essere esercitati dai suoi eredi secondo i termini e le condizioni previsti dal Regolamento nonché dalle eventuali ulteriori comunicazioni di volta in volta definite da UniCredit ed inviate ai Beneficiari. UniCredit si riserva la facoltà di accertare il diritto degli eredi ad esercitare legittimamente i Diritti in conformità alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti. Articolo 7 (Cessazione del rapporto di lavoro o di agenzia) Condizione per l esercizio dei Diritti è l ininterrotta titolarità dei destinatari di un valido ed efficace rapporto di lavoro subordinato o di agenzia con una delle società del Gruppo UniCredito Italiano. In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di agenzia tra la Società datrice di lavoro/preponente facente parte del Gruppo UniCredito Italiano ed il Beneficiario per dimissioni/recesso, per qualsiasi motivo, ragione o causa, da parte del Beneficiario, ovvero licenziamento/recesso da parte della relativa Società per giusta causa o giustificato motivo, il Beneficiario medesimo quest ultimo decadrà dal diritto di esercizio. Articolo 8 (Operazioni straordinarie sul capitale) In caso di raggruppamento o frazionamento delle azioni, di aumento o riduzione del capitale, di fusione o di scissione o di qualunque altra operazione 3

24 straordinaria che incida sul capitale di UniCredit, il prezzo di esercizio dei Diritti potrà essere corrispondentemente variato, con le modalità di legge, in conformità ai criteri raccomandati dalla Associazione Italiana degli Analisti Finanziari, ove applicabili, fermo il rispetto dei limiti di legge e che in nessun caso detto prezzo potrà essere inferiore al valore nominale dell azione. La variazione di cui al presente articolo verrà tempestivamente comunicata ai Beneficiari secondo le modalità ed i termini previsti nel successivo articolo 11. Articolo 9 (Sospensione dell esercizio dei Diritti) UniCredit ha la facoltà di sospendere temporaneamente l esercizio dei Diritti in caso di specifiche e particolari esigenze quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l approvazione del bilancio o della relazione semestrale, la distribuzione di dividendi, l effettuazione di operazioni sul capitale che richiedano la definizione preliminare e precisa del numero di azioni componenti il capitale sociale, operazioni che comportino variazioni del capitale stesso, variazioni significative alla struttura di conto economico o di stato patrimoniale di UniCredit. Tali sospensioni non potranno avere una durata superiore a tre mesi. L esercizio da parte di UniCredit della facoltà di sospensione dovrà essere comunicata ai Beneficiari almeno cinque giorni prima della data prevista di inizio della sospensione. Tale comunicazione dovrà anche indicare la durata del periodo di sospensione. UniCredit comunicherà ai Beneficiari la conclusione del periodo di sospensione. Articolo 10 (Godimento delle azioni) Le azioni ordinarie di UniCredit sottoscritte a seguito dell esercizio dei Diritti, secondo il rapporto di 1,12 azioni ordinarie UniCredit per ogni Diritto esercitato, presentano gli stessi diritti di quelle negoziate sul mercato regolamentato alla data in cui l esercizio dei Diritti diverrà efficace; in particolare, tali azioni ordinarie avranno godimento regolare. 4

25 Articolo 11 (Comunicazioni e termini) Ogni comunicazione resa dai Beneficiari ad UniCredit e prevista dal presente Regolamento dovrà essere effettuata per iscritto, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, a mano o per telegramma, da inviarsi a: UniCredit S.p.A. Piazza Cordusio Milano Direzione Centrale HR Department. Le comunicazioni da UniCredit ai Beneficiari verranno rese mediante: (i) lettera trasmessa presso l ufficio o la dipendenza di appartenenza di quest ultimo ovvero all indirizzo dallo stesso comunicato; (ii) posta elettronica all indirizzo del Beneficiario medesimo; (iii) pubblicazione nella sezione piani di incentivazione a lungo termine del sito dedicata ai dipendenti. UniCredit si riserva di variare le predette modalità di comunicazione nonché di apportare eventuali variazioni riguardanti la propria struttura destinataria delle comunicazioni dei Beneficiari, dandone informativa ai Beneficiari medesimi. I termini contenuti nel presente Regolamento devono intendersi quali perentori. Qualora il termine coincida con un giorno non lavorativo, detto termine viene differito al giorno lavorativo immediatamente successivo. Articolo 12 (Disposizioni generali) Il presente Regolamento annulla e sostituisce ogni altro precedente regolamento relativo al Piano di Stock Option Fineco 2005 di cui al precedente articolo 1. Articolo 13 (Legge applicabile e foro competente) Il presente Regolamento è retto dalla legge italiana. Fatta salva ogni diversa disposizione inderogabile di legge, ogni controversia derivante dal presente Regolamento sarà decisa in via esclusiva dal Foro di Milano. 5

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27 DIRITTI DI SOTTOSCRIZIONE UNICREDIT S.P.A EX WARRANTS CAPITALIA 2005 AD REGOLAMENTO Articolo 1 (Contenuto del Regolamento) Il presente Regolamento disciplina le modalità di esercizio dei Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A Ex Warrants Capitalia 2005 AD (di seguito anche i Diritti ), validi per l acquisto di azioni ordinarie di UniCredito Italiano S.p.A. (di seguito anche UniCredit ), assegnati agli Amministratori Delegati non dipendenti delle Società del Gruppo Capitalia (di seguito anche i Beneficiari ) in sostituzione di un egual numero di Warrants Capitalia 2005 AD emessi ai sensi del Piano di Incentivazione Azionaria 2005 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A. il 23 febbraio 2005 ed annullati in conseguenza dell avvenuta incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit (di seguito anche Warrants 2005 AD ). I Diritti attribuiscono ai Beneficiari la facoltà di acquistare azioni proprie detenute da UniCredit, conformemente ai termini ed alle condizioni specificate di seguito nonché nelle comunicazioni eventualmente inviate da UniCredit ai Beneficiari. Articolo 2 (Caratteristiche dei Diritti) I Diritti sono non cedibili e non cartolarizzati e la titolarità dei medesimi è comprovata dalla lettera con la quale UniCredit comunica di avere assegnato ai Beneficiari i Diritti medesimi in sostituzione di un egual numero di Warrant 2005 AD. Dal momento che i Diritti sono attribuiti in sostituzione dei Warrant 2005 AD, la data della loro assegnazione è da intendersi riferita senza soluzione di continuità alla data di assegnazione dei predetti Warrant 2005 AD (di seguito la Data di Assegnazione ). Ciascun Diritto attribuisce al Beneficiario il diritto di acquistare azioni proprie detenute da UniCredit secondo il rapporto di 1,12 azioni ordinarie UniCredit per ogni diritto esercitato. 1

28 I Diritti attribuiti non possono formare oggetto di disposizioni inter vivos, siano essi a titolo oneroso o gratuito. La violazione del presente divieto comporta l automatica estinzione dei Diritti e l immediata decadenza da ogni diritto e/o pretesa. Articolo 3 (Termine di esercizio) I Beneficiari non possono esercitare i Diritti prima di tre anni dalla Data di Assegnazione (il Periodo di Vesting ). I Beneficiari hanno tuttavia il diritto di esercitare i Diritti in via anticipata - e sino ad un massimo del 50% dei Diritti assegnati - a ciascuno di essi, dopo due anni dalla data di assegnazione. Un volta terminato il Periodo di Vesting, i Diritti potranno essere esercitati nel termine comunicato ai Beneficiari che resta invariato; scaduto tale termine, i Diritti non esercitati decadranno automaticamente. Articolo 4 (Modalità di esercizio) I Diritti divenuti esercitabili possono essere esercitati, interamente o in parte secondo le modalità ed i termini comunicati ai Beneficiari da UniCredit ai sensi del successivo articolo 10. Articolo 5 (Prezzo di esercizio) Il prezzo di esercizio è pari a quello indicato nella lettera con la quale UniCredit comunica al Beneficiario l avvenuta assegnazione dei Diritti. Articolo 6 (Cessazione del rapporto) In caso di interruzione del rapporto prima della scadenza naturale tra il Beneficiario e la società del Gruppo UniCredito Italiano presso cui questi lavora, il Beneficiario decadrà dal diritto di esercizio. 2

29 In caso di interruzione del rapporto per ragioni diverse da quella di cui al comma precedente, il Periodo di Vesting si interromperà ed i Diritti potranno essere immediatamente esercitati. In caso di morte del Beneficiario, i Diritti potranno essere esercitati dai suoi eredi secondo i termini e le condizioni previsti dal Regolamento nonché dalle eventuali ulteriori comunicazioni di volta in volta definite da UniCredit ed inviate ai Beneficiari. UniCredit si riserva la facoltà di accertare il diritto degli eredi ad esercitare legittimamente i Diritti in conformità alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti. Articolo 7 (Operazioni straordinarie sul capitale) In caso di raggruppamento o frazionamento delle azioni, di aumento o riduzione del capitale, di fusione o di scissione o di qualunque altra operazione straordinaria che incida sul capitale di UniCredit, il prezzo di esercizio dei Diritti potrà essere corrispondentemente variato in conformità ai criteri raccomandati dalla Associazione Italiana degli Analisti Finanziari, ove applicabili, fermo restando che in nessun caso detto prezzo potrà essere inferiore al valore nominale dell azione. La variazione di cui al presente articolo verrà tempestivamente comunicata ai Beneficiari secondo le modalità ed i termini previsti nel successivo articolo 10. Articolo 8 (Sospensione dell esercizio dei Diritti) UniCredit ha la facoltà di sospendere temporaneamente l esercizio dei Diritti in caso di specifiche e particolari esigenze quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l approvazione del bilancio o della relazione semestrale, la distribuzione di dividendi, l effettuazione di operazioni sul capitale che richiedano la definizione preliminare e precisa del numero di azioni componenti il capitale sociale, operazioni che comportino variazioni del capitale stesso, variazioni significative alla struttura di conto economico o di stato patrimoniale di UniCredit. Tali sospensioni non potranno avere una durata superiore a tre mesi. L esercizio da parte di UniCredit della facoltà di sospensione dovrà essere comunicata ai Beneficiari almeno cinque giorni prima della data prevista di inizio 3

30 della sospensione. Tale comunicazione dovrà anche indicare la durata del periodo di sospensione. UniCredit comunicherà ai Beneficiari la conclusione del periodo di sospensione. Articolo 9 (Godimento delle azioni) Le azioni ordinarie UniCredit acquistate a seguito dell esercizio dei Diritti, secondo il rapporto di 1,12 azioni ordinarie UniCredit per ogni Diritto esercitato, presentano gli stessi diritti di quelle negoziate sul mercato regolamentato alla data in cui l esercizio dei Diritti diverrà efficace; in particolare, tali azioni ordinarie avranno godimento regolare. Articolo 10 (Comunicazioni e termini) Ogni comunicazione resa dai Beneficiari ad UniCredit e prevista dal presente Regolamento deve essere effettuata per iscritto, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, a mano o per telegramma, da inviarsi a: UniCredit S.p.A. Piazza Cordusio Milano Direzione Centrale HR Department. Le comunicazioni da UniCredit ai Beneficiari verranno rese mediante: (i) lettera trasmessa presso l ufficio o la dipendenza di appartenenza di quest ultimo; (ii) posta elettronica all indirizzo del Beneficiario medesimo; (iii) pubblicazione nella sezione piani di incentivazione a lungo termine del sito dedicata ai dipendenti. UniCredit si riserva di variare le predette modalità di comunicazione nonché di apportare eventuali variazioni riguardanti la propria struttura destinataria delle comunicazioni dei Beneficiari, dandone informativa ai Beneficiari medesimi. I termini contenuti nel presente Regolamento devono intendersi quali perentori. Qualora il termine coincida con un giorno non lavorativo, detto termine viene differito al giorno lavorativo immediatamente successivo. Articolo 11 (Legge applicabile e clausola compromissoria) Il presente Regolamento è retto dalla legge italiana. 4

31 Ogni controversia derivante dal presente Regolamento sarà decisa con un arbitrato rituale di diritto da un Collegio Arbitrale con sede in Roma, composto di tre Arbitri, di cui uno nominato da UniCredit, l altro dal Beneficiario ed il terzo, con funzioni di Presidente, nominato d intesa tra i primi due ovvero, in caso di disaccordo, dal Presidente del Tribunale di Roma. 5