Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Mirato S.p.A. Assemblea ordinaria dei soci del 12 settembre 2007

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1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Mirato S.p.A. Assemblea ordinaria dei soci del 12 settembre 2007

2 PIANO DI INCENTIVAZIONE DEI DIPENDENTI DI MIRATO S.p.A Premessa La presente relazione è redatta ai sensi dell art, 114bis del D.Lgs 58/98 ( TUF ) e dell art. 84bis del Regolamento Consob n /99 e successive modifiche (il Regolamento Emittenti ) nonchè ai sensi dell art. 3 del D.M. n. 437/98, ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Mirato S.p.A. ( Mirato o la Società ) nel corso della riunione dell 11 luglio Il Consiglio di Amministrazione di Mirato, in particolare, ha deliberato di convocare l assemblea dei soci in forma ordinaria per il giorno 12 settembre 2007 al fine di sottoporre all approvazione dei soci, in conformità a quanto prescritto dall art. 114bis del T.U.F. un nuovo piano di incentivazione per gli anni a favore dei dirigenti del Gruppo Mirato, basato su azioni ordinarie della Società già in circolazione (il Piano ). Il presente documento intende fornire ai soci, ai sensi dell art. 84bis del Regolamento Emittenti le informazioni necessarie ad esercitare in maniera informata il proprio diritto di voto in sede assembleare. Al riguardo si segnala che alcune delle informazioni relative al Piano richieste dall art. 84bis del Regolamento Emittenti ai fini della predisposizione del presente Documento Informativo, non saranno disponibili alla data dell assemblea dei soci: le stesse saranno fornite successivamente in sede di attuazione del Piano. Le condizioni, termini e modalità di attuazione del Piano sono definiti nel regolamento del Piano, approvato anch esso dal Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2007, ed allegato alla presente relazione (il Regolamento del Piano ). 1. Definizioni I termini riportati con lettera maiuscola nel presente documento informativo hanno il medesimo significato loro attribuito nelle definizioni contenute nel Regolamento del Piano. 2. Soggetti destinatari 2.1 Dipendenti con qualifica di dirigenti di Mirato e società controllate I destinatari del Piano sono i dipendenti assunti dalla Società, e dalle società da questa controllate ai sensi dell art cod. civ. (le Controllate ) che al momento dell assegnazione delle opzioni siano titolari di un rapporto di lavoro subordinato con la Società o con le Controllate con la qualifica di dirigenti e non siano in periodo di prova ovvero in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento. Al riguardo si segnala che alcuni dirigenti della Società e delle Controllate, come tali potenzialmente beneficiari del Piano, rivestono allo stesso tempo il ruolo di amministratori della Società o delle Controllate. Non è possibile in tale sede fornire un elenco nominativo di tali soggetti, trattandosi di informazione non ancora disponibile. I beneficiari del Piano, infatti, saranno nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società sulla base della delega che la stessa assemblea dei soci è inviata a rilasciare all organo amministrativo. I nominativi dei beneficiari, e di coloro che rivestono la carica di amministratore della Società e delle Controllate, saranno pertanto resi note al mercato al 2

3 momento dell effettiva assegnazione delle opzioni nella fase di attuazione del Piano (cfr. paragrafo 3.2). La seguente tabelle indica il numero di dipendenti con la qualifica di dirigenti assunti dalla Società e dalle Controllate alla data del presente documento: dirigenti dirigenti ai sensi dell art. 152sexies, comma 1, lettere c)-c 2 e c)-c 3 membri CdA Mirato membri CdA Controllate Mirato Controllate Totale Prezzo di esercizio unico Si rende noto che ai sensi del Regolamento del Piano il prezzo di esercizio delle opzioni che verranno assegnate sarà il medesimo sia per i dirigenti della Società che per i dirigenti delle Controllate. 3. Ragioni che motivano l adozione del Piano 3.1 Incentivazione del top management e rispetto dei nuovi requisiti STAR di Borsa Italiana S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno avvalersi di uno strumento di incentivazione, fidelizzazione e retention dei dirigenti del Gruppo Mirato, in coerenza con la miglior best practice internazionale. In particolare il Piano intende fornire ai dirigenti del Gruppo Mirato una forte motivazione alla creazione di valore per tutti gli azionisti. Il coinvolgimento dei dirigenti nel futuro sviluppo economico e strategico della Società e dell intero Gruppo Mirato, consente loro di partecipare ai frutti di tale sviluppo ed li incentiva a mantenere un rapporto di collaborazione necessario alla stabilità della stessa Mirato. Inoltre, l adozione del Piano consente alla Società, in conformità alla normativa regolamentare ad essa applicabile in quanto società emittente azioni quotate sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di conformarsi al criterio applicativo di cui all art. 7.C.1. del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A. e approvato (nel testo attualmente vigente) nel marzo Criteri di assegnazione delle opzioni In conformità a quanto previsto nel Regolamento, sarà il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base di una specifica delega che l assemblea dei soci è invitata a deliberare, ad individuare tra i dirigenti del Gruppo Mirato, gli effettivi beneficiari del presente Piano, stabilendo altresì il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi nonchè gli altri termini e condizioni di esercizio sempre in conformità alle previsioni del Regolamento del Piano. Il Regolamento non individua i criteri da utilizzare per la determinazione del quantitativo di opzioni da assegnare; tali criteri saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, in sede di attuazione del Piano, sentito al riguardo il parere del Comitato per la Remunerazione della Società. Degli stessi verrà data notizia al mercato in sede di assegnazione delle opzioni. 3

4 3.3 Implicazioni di ordine fiscale e contabile Dal punto di vista fiscale si evidenzia che il Piano è stato strutturato coerentemente alle disposizioni in tema di reddito di lavoro dipendente contenute nell'art. 51, comma 2, lett. g-bis e comma 2-bis del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, che prevedono - in caso siano rispettate le condizioni ivi indicate - la non concorrenza alla formazione del reddito di lavoro dipendente in capo ai soggetti beneficiari della differenza tra il valore delle azioni al momento dell'esercizio ed il prezzo sostenuto. Sono a tal fine state inserite nel Piano le previsioni richieste dalla suddetta normativa fiscale con particolare riferimento alla determinazione del prezzo di esercizio, al c.d. vesting period delle opzioni e agli obblighi di comunicazione in capo ai soggetti beneficiari in caso di vendita delle azioni acquistate a seguito dell esercizio delle opzioni." 3.4 Sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori alle imprese Il Piano non fruisce di sostegni da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all art. 4, comma 12, della Legge 24 dicembre 2003, n Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti 4.1 Poteri delegati dall assemblea al Consiglio di Amministrazione per l attuazione del Piano Ai fini dell attuazione del Piano viene richiesto all assemblea dei soci del 12 settembre 2007 di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri per procedere all assegnazione, in una o più tranches, delle massimo n opzioni ad acquistare un ugual numero di azioni ordinarie, stabilendo (i) a quali dirigenti assegnare le opzioni (ii) il numero di opzioni da assegnare a ciascun dirigente nonchè (iii) i termini e le condizioni per l esercizio delle opzioni, comunque sempre nel rispetto delle previsioni del Regolamento del Piano. 4.2 Procedure per la revisione del Piano Ai sensi dell art. 7 del Regolamento del Piano, Il Consiglio di Amministrazione della Società avrà piena facoltà di apportare, in ogni tempo, al Piano qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, sempre che le stesse non pregiudichino l esercizio delle opzioni nel frattempo già attribuite. Le modifiche e le integrazioni avranno effetto dalla data di approvazione delle stesse da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e saranno debitamente comunicati ai destinatari del Piano nonchè al mercato. Inoltre, qualora per modifiche intervenute nello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa applicabile, ovvero nella relativa interpretazione ed applicazione, l attuazione del Piano dovesse comportare, a carico della Società oneri previdenziali o tributari o di altra natura, il Piano potrà essere modificato o annullato, con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società. 4.3 Deliberazione del Consiglio di Amministrazione di proporre l approvazione del Piano all Assemblea dei soci Il Consiglio di Amministrazione di Mirato ha assunto la decisione di sottoporre all approvazione dell assemblea dei soci il Piano ed il relativo Regolamento nel corso della 4

5 riunione tenutasi in data 11 luglio 2007, dopo aver sentito il parere al riguardo espresso dal Comitato per la Remunerazione della Società. Si precisa che la suddetta delibera è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione con l astensione dei consiglieri Fabio Ravanelli, Susanna Ravanelli e Roberto Petrosino, portatori di un interesse proprio rispetto alla delibera in quanto dirigenti della Società e, pertanto, in possesso dei requisiti per essere destinatari del Piano. L assunzione da parte del Consiglio di Amministrazione di Mirato di suddetta delibera è stata debitamente comunicata al mercato in conformità alle previsioni di legge e di regolamento vigenti. Con appositi comunicati verranno rese note al mercato le date e contenuti delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione all attuazione del Piano. 5. Caratteristiche del Piano 5.1 Oggetto del Piano Il Piano ha per oggetto massimi n diritti di opzione ad acquistare, con regolamento per consegna fisica, un ugual numero di azioni ordinarie della Società già in circolazione. La Società provvederà, in corso di attuazione del Piano, ad acquistare sul mercato le azioni proprie da destinare all esercizio delle opzioni sulla base e secondo le modalità dell autorizzazione all acquisto e alla disposizioni di azioni proprie deliberata dall Assemblea dei soci della Società in data 27 aprile Le azioni proprie così acquistate e destinate all attuazione del Piano, saranno accantonate in un fondo separato ( Fondo Azioni Piano Incentivazione ), di cui verrà dato dettaglio nel bilancio della Società. 5.2 Modalità e clausole di attuazione del Piano Il Piano ha durata di 5 anni con scadenza al 31 dicembre Le opzioni verranno assegnate con delibera del Consiglio di Amministrazione ed avranno un vesting period di 36 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del contratto di opzione tra la Società ed il dirigente/beneficiario. Ogni opzione darà diritto ad acquistare un azione ordinaria di Mirato al prezzo che verrà stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in sede di assegnazione delle opzioni; tale prezzo di esercizio verrà in ogni caso determinato corrispondentemente al valore normale 1 delle azioni alla data di assegnazione delle opzioni stesse, in conformità alle disposizioni di legge applicabili. Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di procedere alle assegnazioni di opzioni fino e non oltre la data del 1 dicembre Per ciò che concerne particolari previsioni del Regolamento del Piano, si precisa che: 1 Ai sensi dell art. 9, comma 4, lettera a) del D.P.R. 917/86 e successive modifiche, il valore normale delle azioni negoziate in mercati regolamentati italiani viene determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell ultimo mese. 5

6 l assegnazione delle opzioni ai relativi beneficiari, non è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati di performance; non sono previsti vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni acquistate in esercizio delle opzioni, fatta in ogni caso salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, con propria delibera, particolari vincoli alla circolazione delle azioni acquisite; non sono previste condizioni risolutive in relazione all attribuzione in caso di operazioni di hedging effettuate da parte dei destinatari; non sono previste a favore della Società diritti di riscatto sulle azioni acquistate in esercizio delle opzioni; non sono previsti limiti all esercizio del diritto di voto inerente le azioni acquistare in esercizio delle opzioni nè l attribuzione alle stesse di particolari diritti patrimoniali. 5.3 Divieto di esercizio delle opzioni Ai sensi dell art. 3.3 del Regolamento del Piano, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione, presa unitamente alla convocazione dell assemblea, è comunque stabilito il divieto di esercitare le opzioni per tutti i beneficiari nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data dell assemblea ordinaria della Società convocata per l approvazione del bilancio di esercizio e fino alla data di pagamento dei dividendi. 5.4 Effetti della cessazione del rapporto di lavoro L esistenza del rapporto di lavoro tra dirigente/beneficiario e la Società o le Controllate, è condizioni necessaria per l attribuzione delle opzioni e il mantenimento dei relativi diritti. In caso di cessazione del rapporto per licenziamento motivato per giusta causa o giustificato motivo soggettivo ovvero di dimissioni per pensionamento volontario o comunque non per giusta causa prima del compiuto esercizio delle opzioni assegnate, il dipendente perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di esercitare tutte le opzioni ad esso attribuite e non ancora esercitate, senza diritto alcuno ad indennizzo, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione. In caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, di licenziamento per giustificato motivo oggettivo o dimissioni per giusta causa, il dirigente manterrà il diritto all esercizio delle opzioni per le quali sia maturato il vesting e che dovranno essere esercitate entro 2 (due) mesi dalla cessazione del rapporto di lavoro. Viceversa, le opzioni attribuite ma per le quali non sia maturato il vesting decadranno definitivamente, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, a far data dalla comunicazione della cessazione del rapporto di lavoro. L estinzione del diritto di esercitare le opzioni avverrà automaticamente, senza necessità di comunicazione o formalità alcuna e a far tempo dal momento stesso della cessazione del rapporto. Tali opzioni verranno nuovamente assegnate - entro e non oltre l 1 dicembre da parte del Consiglio di Amministrazione che determinerà con propria delibera termini e condizioni di esercizio in conformità a quanto previsto dal Regolamento 5.5 Eventuali cause di annullamento del Piano In conformità a quanto previsto dall art. 6.2 del Regolamento qualora, a seguito di modifiche intervenute nello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa 6

7 applicabile, ovvero nella relativa interpretazione ed applicazione, l attuazione del Piano dovesse comportare, a carico della Società oneri previdenziali o tributari o di altra natura, il Piano potrà essere modificato o annullato, senza che i dirigenti/beneficiari possano avere diritto ad alcun indennizzo o risarcimento per le opzioni non ancora esercitate. Non si procederà in ogni caso alla modifica o annullamento del Piano nei confronti dei dirigenti/beneficiari che accettino di prendere a proprio esclusivo carico i predetti oneri previdenziali o tributari o di altra natura. 5.6 Prestiti ed agevolazione ai dipendenti Non è previsto che la Società conceda, ai sensi dell art. 2358, comma 3, del cod. civ., prestiti od altre forme di agevolazione per l acquisto delle azioni in esercizio delle opzioni ai relativi beneficiari. 5.7 Onere atteso per la Società Alla data del presente Documento Informativo non sono state effettuate valutazioni sull onere atteso per la Società in relazione all attuazione del Piano. Tali valutazioni potranno essere effettuate in sede di assegnazione delle opzioni ai beneficiari e saranno conseguentemente rese note agli azionisti e al mercato. 5.8 Effetti diluitivi sul capitale In considerazione del fatto che il Piano ha come sottostanti azioni ordinarie di Mirato già in circolazione, non sono attesi effetti diluitivi a seguito della sua attuazione. Signori azionisti, * * * per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione di Mirato Vi propone di assumere la seguente deliberazione: L Assemblea degli azionisti di Mirato S.p.A., sulla base della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, visti l articolo 114bis del D.Lgs 58/98 e la normativa regolamentare emanata da Consob e da Borsa Italiana S.p.A. delibera 1. di approvare, ai sensi dell art. 114bis del D.Lgs 58/98 l adozione del piano di incentivazione e fidelizzazione aziendale (il Piano ), come illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella propria relazione illustrativa e secondo i termini e le condizioni di cui al Regolamento del Piano, che viene anch esso approvato; 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario ed opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi incluso il potere di individuare, sulla base dei criteri indicati nel Regolamento, i destinatari del Piano, il numero di opzioni da assegnare a ciascun destinatario, i vincoli temporali all esercizio delle opzioni ed ogni altra modalità e condizione, e provvedere all informativa al mercato in relazione al Piano medesimo, alla redazione di ogni documento necessario ed opportuno in relazione allo stesso, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonchè, in generale, all esecuzione della presente delibera. 7

8 Landiona, 11 luglio 2007 Mirato S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Corrado Ravanelli Allegati: - Tabella n. 1 Schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti; - Regolamento del Piano - Avviso di convocazione 8

9 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento n. 1197/1999 QUADRO 2 Opzioni (option grant) Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari (8) (2) Nominativo o categoria (1) Qualifica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) Data della delibera assembleare Descrizione strumento (13) Numero di strumenti finanziari sosttostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili (10) (12) Numero di strumenti finanziari sosttostanti le opzioni esercitabili ma non esercitabili (10) Data di assegnazione da parte dell organo competente C.d.A. (11) Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione Scadenza opzione (3) (4)

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11 QUADRO 2 Opzioni (option grant) Sezione 2 Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione: X del C.d.A. di proposta per l assemblea dell organo competente per l attuazione della delibera dell assemblea (9) Nominativo o categoria (1) Qualifica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) Data della delibera assembleare Descrizione strumento (13) Numero di strumenti finanziari sosttostanti le opzioni assegnate per ogni soggetto o categoria Data di assegnazione da parte del C.d.A. o dell organo competente (11) Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari data di assegnazione Scadenza opzione (2) DIRIGENTI MIRATO E CONTROLLATE N.D. CONVOCATA PER IL 12/09/2007 W N.D. N.D. N.D. N.D. 31/12/2012* : *Ai sensi del Regolamento del Piano, ove non diversamente stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di assegnazione delle opzioni, il termine di scadenza delle opzioni coincide con il termine finale del Piano (i.e. 31 dicembre 2012) (3) (4) 11

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13 Società per Azioni Sede sociale in Landiona (Novara), Strada Provinciale Est-Sesia Capitale sociale Euro Registro delle Imprese Ufficio di Novara C.F Avviso di convocazione dell Assemblea dei soci L Assemblea ordinaria dei soci di Mirato S.p.A., con sede in Landiona (Novara), Strada Provinciale Est-Sesia, è convocata in forma ordinaria per il giorno 12 Settembre 2007 alle ore 9,00 presso la sede sociale della Società in prima convocazione e, occorrendo il giorno 13 Settembre 2007, stessa ora e luogo, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente ordine del giorno 1. Proposta di approvazione, ai sensi dell Art. 114bis del D.Lgs 58/98, di un piano di incentivazione e fidelizzazione aziendale ( ); deliberazioni inerenti e conseguenti. Sono legittimati ad intervenire in Assemblea gli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall Articolo 2370 secondo comma del Codice Civile entro il termine di due giorni non festivi anteriore a quello fissato per l Assemblea. Possono richiedere di partecipare all Assemblea esperti, analisti finanziari e/o giornalisti facendo pervenire presso la sede sociale apposita richiesta scritta entro dieci giorni dalla data dell Assemblea. Coloro che intendono partecipare all Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di Azionisti dovranno trasmettere alla segreteria della Società entro cinque giorni dalla data dell Assemblea la documentazione comprovante i loro poteri. La documentazione relativa agli argomenti ed alle proposte al punto all ordine del giorno resta depositata nei termini e secondo le modalità previste dalla Legge e dal Regolamento Consob n /99 del e successive modifiche, con facoltà per i soci di ottenerne copia dietro richiesta. Il Consiglio di Amministrazione

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