Relazione sulla Remunerazione

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1 Relazione sulla Remunerazione redatta in conformità all art. 123-ter D. Lgs n. 58/98 (così come successivamente modificato ed integrato) e all art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob n /99 (così come successivamente modificato ed integrato) EEMS Italia SpA Sede legale e stabilimento: Viale delle Scienze, Cittaducale (RI) Italy Tel Fax Capitale Sociale i.v. Iscritta al registro delle Imprese di Rieti al n. RI Numero di Repertorio Economico Amministrativo Partita I.V.A. e Codice Fiscale:

2 SOMMARIO: 1. Le Politiche di Remunerazione del Gruppo EEMS Italia S.p.A.: principi generali I. Prima Sezione 2. Soggetti/Organi coinvolti nella adozione e nella attuazione delle Politiche di Remunerazione 2.1. Assemblea dei soci 2.2 Consiglio di Amministrazione 2.3 Comitato per la Remunerazione 2.4 Organi Delegati 2.5 Collegio Sindacale II. II.1. Seconda Sezione Prima e 3. Componenti Remunerazione 4. Obbiettivi di Performance e parametri 5. Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari 6. Trattamenti previsti in caso di cessazione o di risoluzione di lavoro: coperture assicurative 7. Dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti 8. Cambiamenti rispetto all esercizio precedente II.2. Seconda e 9. Analisi, in forma nominativa, per i componenti degli organi di amministrazione e controllo dei corrisposti nell esercizio 2012

3 1. Le Politiche di Remunerazione del Gruppo EEMS Italia S.p.A.: principi generali 1.1 Il presente documento è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito EEMS o la Società ) in data 15 aprile Esso ha lo scopo di: fissare le modalità di determinazione dei degli Amministratori e in icolare degli Amministratori Esecutivi di EEMS, ché degli eventuali Direttori generali, ché dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale riflessa nei principi del Codice di Autodisciplina; individuare, in icolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell adozione e attuazione delle Politiche e Procedure in materia di Remunerazione, che secondo le rispettive competenze propongono, deliberano e/o determinano i degli Amministratori, degli eventuali Direttori generali, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato d organi competenti; garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori delle Politiche e delle Procedure in materia di Remunerazione; responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei degli Amministratori, degli eventuali Direttori generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche. 1.2 Le Procedure garantiscono remunerazioni sufficienti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche qualità professionali all interno dell azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività Società medesima. 1.3 Attraverso le Politiche e le Procedure in materia di Remunerazione, EEMS intende garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti in icolare Amministratori Esecutivi, eventuali Direttori generali e ai Dirigenti aventi responsabilità strategiche siano in contrasto con gli obbiettivi e i valori aziendali, le strategie di medio-lungo e le politiche di prudente gestione del rischio. 1.4 Le Politiche e le Procedure in materia di Remunerazione devono perseguire l allineamento tra gli interessi degli Amministratori, degli eventuali Direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e il conseguimento dell obbiettivo prioritario creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo, e contestualmente l adozione di forme di retribuzione incentivanti, in danaro o basate su strumenti finanziari, collegate ad obbiettivi di performance aziendali, che tengano conto dei rischi assunti e del capitale necessario a fronteggiare l attività d impresa. 1.5 Le Politiche e le Procedure di Remunerazione adottate da EEMS, e più in generale ogni modifica alle stesse, sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione di EEMS, con l ausilio del Comitato per la Remunerazione.

4 I. Prima Sezione 2. Soggetti coinvolti nella adozione e nella attuazione delle Politiche di Remunerazione I principali Soggetti/Organi coinvolti nell adozione e nell attuazione delle Politiche di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite nel presente documento in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Autodisciplina): a) l Assemblea dei soci; b) il Consiglio di Amministrazione; c) il Comitato per la Remunerazione; d) gli Organi Delegati; e) il Collegio Sindacale. 2.1 Assemblea dei soci In materia di remunerazioni, l Assemblea dei soci: determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ché dei sindaci, ai sensi dell art. 2364, c. 1, n. 3, c.c.; tali sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la società; delibera in senso favorevole o contrario sulla politica di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell art. 123-ter, c. 6, TUF; la deliberazione è vincolante, e gli esiti votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell art. 125-quater, c. 2, TUF; riceve adeguata informativa in merito all attuazione delle politiche retributive; delibera sui Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli eventuali Direttori generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell art. 114-bis TUF. 2.2 Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione: determina la remunerazione degli amministratori investiti di icolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per la Remunerazione; definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica generale per la remunerazione degli Amministratori e in icolare degli Amministratori Esecutivi e degli amministratori investiti di icolari cariche degli eventuali Direttori generali e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche. Tale politica definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori e in icolare degli Amministratori Esecutivi e di quelli aventi icolari cariche degli eventuali Direttori generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello di gruppo. Tali linee guida sono adottate nel presente documento (componenti fissa e variabile delle remunerazioni, obbiettivi di performance, indennità

5 da corrispondere in caso di cessazione anticipata di amministrazione o in caso di mancato rinnovo dello stesso, ecc.); approva la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell art. 123-ter TUF, che deve essere pubblicata almeno 21 giorni prima dell Assemblea dei soci chiamata a deliberare ai sensi dell art. 123 ter, comma 6 TUF ; predispone, con l ausilio del Comitato per la Remunerazione, Piani di Remunerazione basati su azioni o strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell Assemblea dei soci ai sensi dell art. 114-bis TUF; attua i Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l ausilio del Comitato per la Remunerazione, su delega dell Assemblea dei soci; costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione; un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento nomina. 2.3 Comitato per la Remunerazione Il Comitato per la Remunerazione deve essere composto da meno di due membri indipendenti; in alternativa ai sensi dell art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina può essere composto da amministratori esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, purché il Presidente del Comitato medesimo sia indipendente. Il Consiglio di Amministrazione costituisce il Comitato per la Remunerazione tenuto conto che almeno un componente del Comitato deve possedere un adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Il Comitato per la Remunerazione: presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli che ricoprono icolari cariche, ché sentiti gli Organi Delegati sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obbiettivi di performance, che consentono il calcolo componente variabile loro retribuzione; formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli amministratori investiti di icolari cariche, degli eventuali Direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche; coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei Piani di Compensi basati su strumenti finanziari; valuta periodicamente l adeguatezza e la concreta applicazione politica generale di remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite d Organi Delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni degli eventuali Direttori generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche; formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione; monitora l applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l altro l effettivo raggiungimento dei target di performance; riferisce azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all Assemblea annuale dei soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;

6 qualora lo ritenga necessario o opportuno per l espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, devono esercitare attività rilevante a favore del diimento per le risorse umane di EEMS, degli azionisti di controllo di EEMS o di Amministratori o Dirigenti con responsabilità strategiche di EEMS. L indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico. 2.4 Organi Delegati Gli Organi Delegati: coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obbiettivi di performance ai quali legare la corresponsione componente variabile loro retribuzione, di quella degli eventuali Direttori generali, e di quella dei Dirigenti con responsabilità strategiche; sottopongono al Comitato i progetti di Piani di Compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi; forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest ultimo possa valutare l adeguatezza e la concreta applicazione politica generale di remunerazione, con icolare riguardo alle remunerazioni degli eventuali Direttori generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche; attuano le politiche di remunerazione Società in coerenza con il presente documento. 2.5 Collegio Sindacale. In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale: formula i pareri richiesti dalla legge e, in icolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di icolari cariche, ai sensi dell art. 2389, c. 3, c.c.; nell esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, con la politica generale sulle remunerazioni; è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale oppure altro sindaco da lui designato ecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione aventi a oggetto materie in relazione alle quali il Collegio Sindacale dovrà pronunciarsi. II. Seconda Sezione II.1. Prima e 3. Componenti remunerazione. 3.1 Destinatari delle componenti fisse e delle componenti variabili a carattere incentivante.

7 Di regola, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ove esistenti - ha carattere incentivante ed è pertanto costituita da due diverse componenti: (i) una componente fissa e (ii) una componente variabile, quest ultima legata al raggiungimento di predeterminati obbiettivi di performance, anche di natura economica, che può consistere in una retribuzione in danaro (bonus o in danaro) o in una ecipazione d esercizio. Tale principio, desumibile dalla best practice nazionale e internazionale riflessa nel Codice di Autodisciplina, dovrà peraltro essere opportunamente contemperato con gli ulteriori principi, altrettanto rilevanti, di: (i) prudente gestione dei rischi e di (ii) coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obbiettivi e strategie aziendali. Pertanto, nella coerente attuazione del principio di incentivazione degli Amministratori Esecutivi, il Consiglio di Amministrazione dovrà operare tenendo conto, tra l altro: (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori Esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dall Amministratore all interno dell Azienda; assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati. La remunerazione degli Amministratori Esecutivi (ivi inclusi gli amministratori indipendenti) e degli Organi Delegati è, di regola, stabilita in misura fissa, e commisurata all impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell eventuale ecipazione degli stessi ad uno o più comitati. La remunerazione fissa degli Amministratori Esecutivi (ivi inclusi gli amministratori indipendenti) e degli Organi Delegati può essere individuata in un importo assoluto e/o nell erogazione di gettoni di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni anche di comitati alle quali prendono e. Se del caso, nell interesse Società, una e significativa loro retribuzione può essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici conseguiti dalla società, con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Comitato per la Remunerazione. La remunerazione del Presidente e, ove presenti, del/dei Vice Presidente/i, è stabilita in misura fissa, salvo che il Presidente o il/i Vice Presidente/i sia/siano anche titolari di deleghe di potere. Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile. 3.2 Destinatari dei Piani di Remunerazione I Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari sono destinati, di regola, Amministratori Esecutivi, eventuali Direttori generali, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti e collaboratori di EEMS. Gli Amministratori Esecutivi e, tra questi, in icolare, gli amministratori indipendenti, possono essere destinatari di Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari se in presenza di una motivata decisione dell Assemblea dei soci. 3.3 Principio del bilanciamento adeguato tra componente fissa e variabile Nel deliberare i, il Consiglio di Amministrazione di EEMS con l ausilio del Comitato per la Remunerazione adotta il principio di adeguato bilanciamento tra componente fissa e variabile delle remunerazioni, tenuto conto degli obiettivi strategici, politica di gestione dei rischi

8 e natura dell attività svolta da EEMS. Di regola, la componente variabile sarà determinata all interno dei seguenti range: per gli Organi Delegati la componente variabile assegnata deve essere inferiore al 30% e superiore al 150% rispetto alla componente fissa, tenuto conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all interno dell Azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati; tuttavia, la componente variabile potrà essere anche superiore a tali valori, tutte le volte in cui il Consiglio di Amministrazione opti per l adozione di una componente fissa ragionevolmente ridotta rispetto al benchmark di mercato; per gli eventuali Direttori generali, la componente variabile deve essere inferiore al 20% e superiore al 100% rispetto alla componente fissa. per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la componente variabile deve essere inferiore al 10% e superiore al 50% rispetto alla componente fissa. Ai fini di quanto sopra, per componente fissa si intende la remunerazione a complessivamente percepita dal ario per la (cd. corporate relationship nell Emittente: emolumento di amministratore, emolumento per la di Presidente o di Vice Presidente, eventuali gettoni di presenza, ecc.), ché i percepiti per le cariche ricoperte all interno del Gruppo ( corporate relationship a livello di Gruppo), e, se del caso, la remunerazione fissa complessiva lorda percepita in relazione al rapporto di lavoro in essere con il Gruppo (cd. employement relationship sia nell Emittente sia, eventualmente, a livello di Gruppo). In relazione a ciò, gli organi competenti di EEMS in sede di determinazione remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche tengono conto anche remunerazione percepita d stessi nelle società controllate da EEMS. Concorrono nella determinazione componente fissa anche i cd. gettoni di presenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ove previsti (da calcolarsi secondo un criterio di ragionevole previsione del numero di riunioni atteso nel di riferimento) e gli eventuali rimborsi spese forfettari. In ogni caso, la componente fissa deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori nel caso in cui la componente variabile venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obbiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione. I medesimi criteri sono osservati nella determinazione delle remunerazioni degli eventuali Direttori generali, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, da e degli Organi Delegati o dai soggetti di volta in volta competenti. 3.4 Benefici L assegnazione di tra cui, ad esempio, l attribuzione di autovetture aziendali è decisa in un contesto di sobrietà e di proporzionalità rispetto scopi perseguiti, oltre che avuto riguardo alle prassi del settore di attività.

9 4. Obbiettivi di performance e parametri. 4.1 La componente variabile remunerazione assegnata Organi Delegati, eventuali Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è legata ad obbiettivi aventi carattere generale predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo, di regola inferiore ai dodici mesi. Tenuto conto, tra l altro, natura dell attività svolta si ritiene che già orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l andamento del mercato in cui opera il Gruppo EEMS e conferenti con una politica di prudente gestione del rischio. Nulla osta a che gli organi competenti a ciò possano stabilire orizzonti temporali di più lunga durata per condizionare e componente variabile in questione. Gli obbiettivi di performance, dai quali dipende la corresponsione componente variabile sono coerenti con i compiti e le funzioni loro assegnate: pertanto, gli obbiettivi di performance assegnati Amministratori Esecutivi che esercitino prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all espansione del business aziendale possono essere diversi d obbiettivi di performance attribuiti Amministratori Esecutivi i quali, nell ambito delle deleghe attribuite, svolgano un ruolo e funzioni di carattere prevalentemente amministrativo sulla gestione dell Azienda. In icolare, le componenti variabili assegnate Amministratori Esecutivi che esercitano prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all espansione del business aziendale saranno, di regola, legate alle performance economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo EEMS nel suo complesso. A mero titolo esemplificativo il Consiglio di Amministrazione può individuare gli obbiettivi di performance nel contesto del raggiungimento di target a livello di: Posizione Finanziaria Netta; EBITDA; Ricavi; Altre entità di volumi, di interesse per l Azienda. Nella individuazione anche combinata dei target, il Consiglio di Amministrazione terrà conto del principio di prudente gestione dei rischi. Viceversa, le componenti variabili assegnate Amministratori Esecutivi che svolgano un ruolo e funzioni di carattere amministrativo e di controllo, eventuali Direttori generali, e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, di regola, saranno legate a target specifici che tengono conto natura delle funzioni e dei compiti loro attribuiti, fermo restando che naturalmente potranno essere in e subordinate a performance economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo EEMS. 4.2 Gli obbiettivi di performance possono essere anche di natura individuale/qualitativa; essi potranno quindi essere legati ad una valutazione dell operato di tipo qualitativo, che prescinde dal raggiungimento di obbiettivi di performance. 4.3 In ogni caso, la valutazione dell operato tiene in considerazione anche il contesto com-

10 plessivo in cui opera EEMS, per cui, anche in caso di mancato raggiungimento del target, e ove lo stesso sia dovuto a fattori straordinari e/o imprevedibili, il Comitato per la Remunerazione all unanimità e in via eccezionale potrà esprimere comunque un giudizio positivo sull operato e proporre al Consiglio di Amministrazione di EEMS la corresponsione componente variabile, in tutto o in e. La corresponsione delle componenti variabili remunerazione può, altresì, essere legata ad ulteriori parametri, strumentali al perseguimento delle finalità di incentivazione e/o di fidelizzazione; ad esempio, una componente variabile remunerazione potrà essere subordinata al raggiungimento di determinati periodi di permanenza all interno dell azienda. 4.4 Attesa la natura dell attività di EEMS, si ritiene che l eventuale differimento corresponsione di una porzione componente variabile costituisca di per sé un elemento determinante ai fini corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto elaborazione presente politica di remunerazione del Gruppo. 4.5 Sentiti gli Organi Delegati, il Comitato per la Remunerazione può formulare proposte sulla fissazione degli obbiettivi di performance (fermo restando che le proposte in ordine alla misura del compenso variabile da riconoscere ai singoli Amministratori Esecutivi verranno formulate dal Comitato per la Remunerazione in autonomia, in assenza dei singoli Amministratori di volta in volta interessati), e controlla il loro effettivo raggiungimento da e degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori generali, e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche. 5. Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari. I Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari sono predisposti dal Consiglio di Amministrazione con l ausilio del Comitato per la Remunerazione e approvati dall Assemblea dei Soci. Essi sono di regola destinati a: a) Amministratori Esecutivi; b) eventuali Direttori generali; c) Dirigenti con responsabilità strategiche, dipendenti e collaboratori ( necessariamente legati da rapporti di lavoro subordinato), società emittente, delle sue controllanti o controllate. La remunerazione sotto forma di azioni (o strumenti finanziari) è destinata di regola Amministratori Esecutivi, fatta salva la decisione contraria e motivata dell Assemblea dei soci. Tali sistemi di remunerazione: a) devono, in icolare, essere ideati e strutturati in modo tale ad allineare gli interessi degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con quelli degli azionisti;

11 b) privilegiano l incremento del valore di mercato delle azioni e la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo. Il Consiglio di Amministrazione, nel predisporre tali Piani, si conforma ai seguenti criteri: a) le azioni, le opzioni ed ogni altro diritto assegnato Amministratori di acquistare le azioni o di essere remunerati sulla base dell andamento del prezzo delle azioni devono, di regola, avere un di vesting pluriennale; con il termine vesting si intende l insieme di condizioni concernenti modalità e tempi di maturazione dello strumento finanziario medesimo; nella valutazione di adeguatezza del di vesting, si terrà conto del Piano di Remunerazione nel suo complesso (eventuale presenza di più tranche e di tutti i corrispondenti periodi di maturazione dei diritti, eventuali lock-up, ecc.);. b) la maturazione del diritto al termine del di vesting è, di regola, soggetta a predeterminati e misurabili obbiettivi di performance; c) i Piani sono strutturati in modo idoneo a perseguire l obbiettivo di fidelizzazione dei destinatari. I Piani di Remunerazione basati su azioni possono prevedere l erogazione di premi in denaro parametrati all andamento delle azioni (cd. Phantom Stock Option ): anche in tali casi, essi sono strutturati in modo idoneo a perseguire l obbiettivo di fidelizzazione dei destinatari (ad esempio, possono essere previsti meccanismi di cd. share retention : obbligo di reinvestire una quota dei premi assegnati in azioni società, ecc.). 6. Trattamenti previsti in caso di cessazione o di risoluzione di lavoro. Coperture assicurative. 6.1 Il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento di lavoro è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (cd. employement relationship ) 6.2 Inoltre, con riferimento alla di amministratore (cd. corporate relationship ), EEMS può adottare specifiche indennità da attribuire Amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata di amministrazione o il suo mancato rinnovo; qualora il Consiglio di Amministrazione di EEMS decida di adottare, nell interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l Amministratore cessato dalla, tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo EEMS e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida: i) l indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di concorrenza) potrà essere corrisposta se la cessazione di amministrazione è dovuta al raggiungimento di risultati obbiettivamente inadeguati; ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto necessario od opportuno nell interesse di EEMS, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;

12 iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all Amministratore Esecutivo potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell arco di 12 mesi. 6.3 EEMS, adotta coperture assicurative e può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà e di proporzionalità rispetto scopi perseguiti, e avuto riguardo alle prassi del settore di attività. 7. Dirigenti con responsabilità strategiche, Direttori generali e dipendenti 7.1 Le remunerazioni dei Direttori generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche ove esistenti - sono stabilite dai soggetti di volta in volta competenti. La remunerazione dei Direttori generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche è determinata in coerenza con i criteri stabiliti per le remunerazioni degli Amministratori Esecutivi: essa, pertanto, deve essere determinata in modo da allineare gli interessi dei Direttori e Dirigenti stessi con il perseguimento dell obbiettivo prioritario creazione di valore per gli azionisti. Pertanto: (i) i Direttori generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche possono essere destinatari di Piani di Compensi basati su strumenti finanziari; (ii) i Piani sono strutturati in modo idoneo a perseguire l obbiettivo di fidelizzazione dei destinatari; (iii) la componente fissa e quella variabile devono essere adeguatamente bilanciate, tenuto conto degli obbiettivi strategici, politica di gestione dei rischi e natura dell attività svolta da EEMS: di regola, la componente variabile deve essere inferiore rispettivamente al 20% e superiore al 100% per i Direttori generali, e inferiore al 10% e superiore al 50% per i Dirigenti aventi responsabilità strategiche, rispetto alla componente fissa; (iv) gli eventuali meccanismi di incentivazione sono coerenti con i compiti loro assegnati e, in relazione a ciò, gli obbiettivi individuali assegnati tengono conto natura delle funzioni e dei compiti loro attribuiti. Pertanto, sono legati al raggiungimento di target specifici collegati alle funzioni attribuite, ma potranno anche essere in e subordinati a target di sviluppo del business, e quindi alle performance economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo). Il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento di lavoro è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere. 7.2 Le remunerazioni dei dipendenti diversi d Amministratori, dai Direttori generali e dai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stabilite d Organi Delegati e/o dalla struttura aziendale in coerenza con i valori aziendali, le strategie di medio-lungo e le politiche di prudente gestione del rischio del Gruppo.

13 Gli Organi Delegati fanno sì che i sistemi di remunerazione siano coerenti con l interesse di EEMS a che tutti i dipendenti, a qualsiasi livello, siano adeguatamente valorizzati, secondo le rispettive competenze e i ruoli ricoperti all interno dell azienda. 8. Cambiamenti rispetto all esercizio precedente Rispetto all esercizio precedente si registrano cambiamenti nelle politiche di remunerazione. II.2. Seconda e 9. Analisi, in forma nominativa, per i componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei corrisposti nell esercizio 2014 A B C D Paolo Andrea Mutti Paolo Andrea Mutti Carica Amministratore Delegato Amministratore Delegato, Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione nella società che redige il bilancio da controllate o collegate la 29 aprile giugno , , ,00 per la ecipazione variabili bonus ed 6.054,32 Totale , , ,32 dei indennità di fine o di cessazione di lavoro Gli importi sopra riportati, ché quelli di seguito in nota, sono al lordo di tasse e contributi. L importo di euro ,00 è così costituito: (i) euro ,00 per la di Amministratore Delegato nel gennaio-dicembre 2014 (si segnala infatti che l Ing. Paolo Mutti ha rinunciato a e del suo emolumento deliberato il 29 aprile 2011 per il gennaio giugno 2014, ha invece percepito per intero l emolumento per la di Amministratore Delegato maturato nel luglio dicembre 2014), (ii) euro ,00 quale compenso per la di Consigliere di EEMS maturato nel luglio dicembre 2014, (iii) euro quale compenso per la di Presidente del Consiglio di Amministrazione maturato nel luglio dicembre I per il da giugno 2014 e fino alla data dell approvazione del di al 31 dicembre 2016 sono stati deliberato l 11 luglio Per il da gennaio a giugno 2014 Paolo Mutti deve ricevere euro quale compenso per la di Consigliere di Amministrazione come deliberato il 29 aprile L importo di euro 6.054,32 rappresenta fringe benefits per polizze assicurative. L Ing. Paolo Mutti ha comunicato alle Società lo stralcio del credito per spettanti quale consigliere di EEMS e di Solsonica per gli anni 2012 e 2013.

14 A B C D Gabriella Fabotti Carica Consigliere la 30 giugno 2014 nella società che redige il bilancio da controllate o collegate per la ecipazione variabili bonus ed Totale dei indennità di fine o di cessazione di lavoro Gli importi sopra riportati sono al lordo di tasse e contributi. Il Consigliere Dottoressa Gabriella Fabotti ha rassegnato le sue dimissioni il 18 dicembre A B C D Nicoletta Carotti Carica Consigliere la 30 giugno 2014 nella società che redige il bilancio da controllate o collegate per la ecipazione variabili bonus ed Totale dei indennità di fine o di cessazione di lavoro Gli importi sopra riportati sono al lordo di tasse e contributi.

15 A B C D Luca Pieri Carica Consigliere la 30 giugno 2014 nella società che redige il bilancio da controllate o collegate per la ecipazione variabili bonus ed Totale dei indennità di fine o di cessazione di lavoro Gli importi sopra riportati sono al lordo di tasse e contributi A B C D Marco Stefano Mutti Marco Stefano Mutti Carica Consigliere la 29 aprile 2011 Consigliere 30 giugno per la ecipazione variabili bonus ed nella società che redige il bilancio da controllate o collegate Totale , dei indennità di fine o di cessazione di lavoro Gli importi sono al lordo di tasse e contributi. Il consigliere Marco Stefano Mutti deve ricevere per il 2013 e per il gennaio - giugno 2014 l emolumento pari ad euro come deliberato dal Consiglio di Amministrazione Società del 29 aprile 2011, inoltre deve ricevere Euro 3.000,00 per gettoni di presenza per la ecipazione a n. 2 riunioni del comitato controllo e rischi, e n.1 riunione del Comitato Remunerazione tenutisi nel corso dell anno Detti importi di cui alla nota sono al lordo di tasse e contributi.

16 A B C D Carica la per la ecipazione variabili bonus ed Consigliere 29 aprile Adriano De Maio indipendente nella società che redige il bilancio da controllate o collegate Totale dei indennità di fine o di cessazione di lavoro Il consigliere indipendente dr Adriano De Maio deve ricevere l importo di euro quale compenso per la di consigliere di amministrazione nel gennaio 2013 giugno 2014 (emolumento come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2011) e la somma di euro quale gettone di presenza per la ecipazione a numero 2 riunioni del comitato controllo e rischi tenutesi nel Egli deve ricevere l importo di euro quale compenso per la di consigliere di amministrazione nel gennaio dicembre 2012 (emolumento annuo come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2011) e la somma di euro quale gettone di presenza per la ecipazione a numero 1 riunione del comitato controllo e rischi tenutasi nel Detti importi di cui alla nota sono al lordo di tasse e contributi. A B C D la per la ecipazione variabili bonus ed Presidente 29 aprile Carlo Bernardocchi del cda e 2011 consigliere nella società che redige il bilancio 0 0 da controllate o collegate 0 0 dei indennità di fine o di cessazione di lavoro Totale 0 0 Il dr. Bernardocchi avrebbe dovuto ricevere, quanto: - al 2014 euro maturati nel gennaio giugno 2014 di cui (i) euro per la di Consigliere e Euro per la di Presidente del Consiglio di Amministrazione, come da delibera dell Assemblea ordinaria del 29 aprile 2011; - al 2013, (i) l emolumento annuo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione pari ad euro , come da delibera dell Assemblea ordinaria del 29 aprile 2011, ché (ii) l emolumento an-

17 nuo di euro come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2011 quale Consigliere di Amministrazione Società. Il dr. Bernardocchi avrebbe dovuto ricevere quanto al 2012 (i) otto dodicesimi dell emolumento annuo di euro ,00 quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, pari ad euro ,67, come da delibera dell Assemblea ordinaria del 29 aprile 2011, ché (ii) otto dodicesimi dell emolumento annuo di euro , come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2011, pari a euro ,67 quale Consigliere di Amministrazione Società. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, tuttavia, ha comunicato alla Società di stralciare interamente il suo credito nei confronti di EEMS al 31 dicembre 2013,, fatto salvo l importo pari a Euro ,67. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Solsonica del 27 aprile 2012 a seguito del rinnovo delle cariche da e dell assemblea dei soci società ha nominato Carlo Bernardocchi Presidente del Consiglio di Amministrazione riconoscendo allo stesso un compenso di euro per esercizio, da parametrarsi ai mesi effettivi di durata in. Il dr. Bernardocchi ha rinunciato ad euro quale e del predetto compenso di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Solsonica per l anno Per cui, quanto al dal gennaio 2013 al giugno 2014, il dr. Bernardocchi deve ancora ricevere euro quale Consigliere di di Solsonica. Quanto al 2012, il dr. Bernardocchi deve ricevere ancora euro ,67, ovvero otto dodicesimi dell emolumento annuo di euro , come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2012, quale Consigliere di Amministrazione Solsonica SpA, avendo egli rinunciato, anche per l anno 2012 al compenso da Presidente del CdA di Solsonica. Detti importi di cui alla nota si intendono oltre IVA e cassa professionale ed al lordo delle ritenute di acconto. A B C D la per la ecipazione variabili bonus ed Consigliere 29 aprile Simone Castronovo indipendente nella società che redige il bilancio da controllate o collegate Totale dei indennità di fine o di cessazione di lavoro Il consigliere Castronovo deve ricevere per i primi 6 mesi del 2014 l emolumento pari a Euro e per l anno 2013 l emolumento pari ad euro come deliberato dal Consiglio di Amministrazione Società del 29 aprile 2011, inoltre deve ricevere Euro 1.000,00 per gettone di presenza per la ecipazione a n.1 riunione del Comitato Remunerazione tenutasi nel corso dell anno Il consigliere Castronovo deve ricevere per il gli otto dodicesimi del compenso quale Consigliere di Amministrazione Società, pari a euro ,67 (emolumento annuo pari ad euro come deliberato dal Consiglio di Amministrazione Società del 29 aprile 2011), inoltre deve ricevere Euro 1.000,00 per gettone di presenza per la ecipazione a n.1 riunione del Comitato Remunerazione tenutasi nel corso dell anno Detti importi di cui alla nota si intendono oltre IVA e cassa professionale ed al lordo delle ritenute di acconto

18 A B C D Carica la per la ecipazione variabili bonus ed 29 aprile Giancarlo Malerba consigliere nella società che redige il bilancio da controllate o collegate Totale dei Il consigliere Malerba deve ricevere: - per i primi sei mesi del 2014, quale Consigliere di Amministrazione Società, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione Società del 29 aprile 2011, l emolumento pari a Euro , ché euro quale gettoni di presenza per la ecipazione a numero 7 riunioni dell Organismo di Vigilanza tenutesi nei primi 6 mesi del 2014, - per l anno 2013 euro ,per la di Consigliere, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione Società del 29 aprile 2011, ché euro quale gettoni di presenza per la ecipazione a numero 14 riunioni dell Organismo di Vigilanza tenutesi nel per l anno 2012 euro quale Consigliere di Amministrazione Società, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione Società del 29 aprile 2011, ché euro quale gettoni di presenza per la ecipazione a numero 11 riunioni dell Organismo di Vigilanza tenutesi nel Detti importi di cui alla nota si intendono oltre IVA e cassa professionale ed al lordo delle ritenute di acconto indennità di fine o di cessazione di lavoro A B C D Carica la per la ecipazione variabili bonus ed Consigliere 29 aprile Stefano Lunardi indipendente nella società che redige il bilancio da controllate o collegate 0 Totale dei indennità di fine o di cessazione di lavoro Il dr. Lunardi quanto a i primi sei mesi del 2014 deve ricevere l emolumento per (i) la di Consigliere di EEMS pari a Euro ,come deliberato dal Consiglio di Amministrazione Società del 29 aprile 2011, (ii) la di Consigliere di Solsonica pari a Euro come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2012 ; quanto al deve ricevere

19 l emolumento annuo per (i) la di consigliere di amministrazione Società (euro , come deliberato dal Consiglio di Amministrazione Società del 29 aprile 2011), (ii) ché euro 3000 quale gettone di presenza per la ecipazione a numero 1 riunione del Comitato Remunerazione, numero 2 riunione del Comitato Controllo e Rischi avutesi nel corso del 2013, (iii)ché Euro per la di consigliere nella controllata Solsonica.. Il dr. Lunardi quanto al deve ricevere (i) l emolumento annuo per la di consigliere di amministrazione Società (euro , come deliberato dal Consiglio di Amministrazione Società del 29 aprile 2011), (ii) ché euro 3000 quale gettone di presenza per la ecipazione a numero 1 riunione del Comitato Remunerazione, numero 1 riunione del Comitato Controllo e Rischi e numero 1 riunione del Comitato Parti Correlate avutesi nel corso del 2012 (iii) quale Consigliere di Amministrazione di Solsonica - deve ricevere l emolumento annuo pari ad euro , come deliberato dal consiglio di amministrazione del 27 aprile Detti importi di cui alla nota si intendono oltre IVA e cassa professionale ed al lordo delle ritenute di acconto

20 A Claudia Mazza B C D Presidente Collegio Sindacale EEMS la 30 giugno per la ecipazione variabili bonus ed dei indennità di fine o di cessazione di lavoro nella società che redige il bilancio 0 0 da controllate o collegate Totale 0 0 La dottoressa.claudia Mazza subentra a Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti come Presidente del collegio sindacale e deve ricevere il compenso per l attività svolta dal 30 giugno A Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti B C D Presidente Collegio Sindacale EEMS la 12 dicembre per la ecipazione variabili bonus ed dei indennità di fine o di cessazione di lavoro nella società che redige il bilancio 0 0 da controllate o collegate Totale 0 0 Il dr. Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti subentra a Vincenzo Donnamaria come Presidente del collegio sindacale e deve ricevere il compenso per l attività svolta dal 12 Dicembre 2013 fino al 30 giugno

21 A Francesco Masci B C D Carica Sindaco Effettivo EEMS la 29 aprile per la ecipazione variabili bonus ed Totale dei indennità di fine o di cessazione di lavoro nella società che redige il bilancio 0 0 da controllate o collegate Totale 0 0. Il dr. Masci deve ricevere il compenso per l attività svolta nel 2012, 2013 e A Felice De Lillo B C D Sindaco Effettivo EEMS la 29 aprile per la ecipazione variabili bonus ed nella società che redige il bilancio 0 0 da controllate o collegate Totale 0 0 Totale dei indennità di fine o di cessazione di lavoro Il dr De Lillo deve ricevere (i) il compenso per l attività svolta nel 2014, ché euro quale gettone di presenza per la ecipazione a numero 7 riunioni dell dell Organismo di Vigilanza; (ii) il compenso per l attività di sindaco effettivo svolta nel 2013, ché euro ,00 quale gettoni di presenza per la ecipazione a numero 14 riunioni dell Organismo di Vigilanza svoltesi nel 2013; (iii) un compenso per l attività svolta nel 2012 pari a euro ,58 ché euro ,00 quale gettoni di presenza per la ecipazione a numero 11 riunioni dell Organismo di Vigilanza svoltesi nel Si segnala che il dr. De Lillo è socio di TLS Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti (TLS) cui sia la Società che le Società controllate debbono corrispondere per consulenze ricevute. Detti importi di cui alla nota si intendono oltre IVA e cassa professionale ed al lordo delle ritenute di acconto.

22 Partecipazioni dei componenti dell organo di amministrazione COGNOME CARICA SOCIETA' NUMERO AZIO- NUMERO NUMERO NUMERO AZIO- E NOME PARTECIPATA NI POSSEDUTE AZIONI AC- AZIONI NI POSSEDUTE ALLA FINE QUISTATE VENDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2014) (2013) Paolo An- Amministratore EEMS Italia drea Mutti Delegato e Pre- S.p.A. sidente del Consiglio di Amministrazione Definizioni Nel contesto del presente documento il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato: Amministratori : si intendono tutti gli amministratori di EEMS, siano essi esecutivi, esecutivi, indipendenti, ecc.; Amministratori Esecutivi : si intendono tali, in applicazione e in conformità con i criteri del Codice di Autodisciplina: - i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano titolari di deleghe individuali di potere nella società Capogruppo EEMS; - i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano titolari di deleghe individuali di potere in società strategiche del Gruppo EEMS; - i membri del Comitato Esecutivo, in presenza delle ulteriori condizioni stabilite dal Codice di Autodisciplina; - i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che ricoprano incarichi direttivi in EEMS o in società strategiche del Gruppo EEMS; - i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano anche Presidenti ( Capogruppo o) di società strategiche del Gruppo EEMS, quando abbiano uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali; Organi Delegati : indica i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS che siano titolari di deleghe di potere individuale nella Capogruppo EEMS; Organi Delegati : si intendono tali i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS che siano titolari di deleghe di potere individuale nella Capogruppo EEMS; Direttori generali : si intendono coloro che svolgono funzioni tali da comportare l esercizio di poteri di direzione e controllo su tutti i dipendenti dell impresa ovvero su vaste aree stessa, mentre è essenziale che abbiano il potere di rappresentanza esterna società;

23 Dirigenti con responsabilità strategiche : coloro che hanno il potere e la responsabilità direttamente o indirettamente pianificazione, direzione e del controllo delle attività Società, compresi gli Amministratori (Esecutivi o meno) Società stessa, in conformità con la definizione di cui al Regolamento Consob n /2010 (in materia di Parti Correlate); TUF : indica il Decreto Legislativo n. 58/1998.