Global Policy. per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse. ai sensi di

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1 Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse ai sensi di Regolamento CONSOB adottato con delibera 17221/2010 Circolare Banca d Italia 263/2006 art.136 del D. Lgs. 385/1993 Febbraio 2015

2 Argomento Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse Approvato da Destinata a Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. Banche e Società del Gruppo 1

3 INDICE DISPOSIZIONI INTRODUTTIVE 1. DEFINIZIONI SCOPO E AMBITO DI APPLICAZIONE Scopo Ambito di applicazione GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI IN CONFLITTO DI INTERESSE SEZIONE I PROCEDURE AI SENSI DEL REGOLAMENTO CONSOB E DELLA CIRCOLARE BANCA D ITALIA Disposizioni comuni 1. PREMESSA ORGANI SOCIALI Consiglio di Amministrazione Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity Collegio Sindacale STRUTTURE INTERNE Presidio Unico Group Risk Management Accounting IDENTIFICAZIONE, AGGIORNAMENTO E MONITORAGGIO DEL PERIMETRO UNICO DELLE PARTI CORRELATE CONSOB E DEI SOGGETTI COLLEGATI Perimetro Unico (Parti Correlate CONSOB e Soggetti Collegati Banca d Italia) Raccolta e monitoraggio delle informazioni OPERAZIONI CON COMPONENTI DEL PERIMETRO UNICO Criteri per l identificazione delle operazioni Rilevanza delle operazioni Casi di esclusione Operazioni per le quali non si applicano le disposizioni del Regolamento CONSOB e della Disciplina Banca d Italia Operazioni che ricadono nell ambito di applicazione dell art. 136 D.Lgs. 385/ Altri casi di esclusione A) Operazioni Ordinarie B) Operazioni esigue C) Operazioni con e tra società controllate (a prescindere dalla misura della partecipazione) e con società sottoposte a influenza notevole Delibere quadro

4 6. PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE OPERAZIONI CON COMPONENTI DEL PERIMETRO UNICO FLUSSI INFORMATIVI INTERNI Disposizioni specifiche dedicate alle Operazioni con Parti Correlate CONSOB e Soggetti Collegati Banca d Italia A) CONSOB OBBLIGHI INFORMATIVI SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE CONSOB B) BANCA D ITALIA LIMITI ALLE ATTIVITÀ DI RISCHIO VERSO SOGGETTI COLLEGATI.. 22 SEGNALAZIONI DI VIGILANZA SU ATTIVITÀ DI RISCHIO VERSO SOGGETTI COLLEGATI POLITICHE INTERNE IN MATERIA DI CONTROLLI SULLE ATTIVITA DI RISCHIO E SUI CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DEI SOGGETTI COLLEGATI SEZIONE II OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI BANCARI 1. PREMESSA AMBITO OGGETTIVO DI APPLICAZIONE AMBITO SOGGETTIVO DI APPLICAZIONE GESTIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONTRATTE CON UNICREDIT SEZIONE III DISPOSIZIONI DESTINATE ALLE CONTROLLATE 1. PREMESSA BANCHE ITALIANE DEL GRUPPO BANCARIO SOCIETA CONTROLLATE DA UNICREDIT ALLEGATI ALLEGATO 1 PERIMETRO UNICO ALLEGATO 2 RILEVANZA DELLE OPERAZIONI ALLEGATO 3 PROCEDURE DELIBERATIVE ALLEGATO 4 FLUSSI INFORMATIVI INTERNI ALLEGATO 5 ADEMPIMENTI CONSOB 3

5 DISPOSIZIONI INTRODUTTIVE 1. DEFINIZIONI Banche italiane UniCredit / Capogruppo Circolare Banca d Italia Codice di Autodisciplina Collegio Sindacale Comitato Consiglio di Amministrazione Controllate Disciplina Banca d Italia D.Lgs. 385/1993 D.Lgs. 58/1998 Entità Esponenti Bancari Gruppo Gruppo Bancario Indici di rilevanza Intermediari Vigilati Obbligazioni degli Esponenti Bancari Operazioni di Maggiore Rilevanza Operazioni di Minore Rilevanza Operazioni di Minore Rilevanza di importo significativo le Banche italiane del Gruppo Bancario UniCredit S.p.A., capogruppo del Gruppo Bancario la Circolare Banca d Italia del 27/12/2006, n. 263 Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate il Collegio Sindacale di UniCredit il Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity di UniCredit il Consiglio di Amministrazione di UniCredit le Entità e le Società unitariamente considerate la disciplina delle Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, di cui al Titolo V, Cap. 5 della Circolare Banca d Italia D.Lgs 1/9/93 n. 385 Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia D.Lgs 24/2/98 n. 58 Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria le banche e le società finanziarie e strumentali, italiane ed estere, controllate da UniCredit, direttamente e indirettamente, del Gruppo Bancario i destinatari del divieto posto dall art. 136 D.Lgs. 385/93 (chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo). In UniCredit sono i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci effettivi e supplenti e il Direttore Generale il gruppo costituito dall insieme delle società direttamente e indirettamente controllate da UniCredit, italiane ed estere, appartenenti e non al Gruppo Bancario il gruppo costituito dall insieme delle Entità gli Indici di rilevanza del controvalore, dell attivo e delle passività (come definiti dalla presente global policy) per la qualificazione dimensionale delle Operazioni con componenti del Perimetro Unico le imprese di investimento, le società di gestione del risparmio italiane e estere, gli Istituti di moneta elettronica (IMEL), gli intermediari finanziari iscritti nell albo art. 106 DLgs 385/93, gli Istituti di pagamento e gli intermediari finanziari esteri (se vigilati) che fanno parte di un gruppo bancario aventi fondi propri individuali superiori al 2% dei fondi propri consolidati di UniCredit le obbligazioni con esponenti bancari ai sensi dell art. 136 D.Lgs. 385/1993 le operazioni in cui almeno uno degli Indici di Rilevanza sia superiore alla soglia del 5% dei Fondi Propri consolidati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato di UniCredit le operazioni che presentano parametri inferiori alla soglia che individua le Operazioni di Minore Rilevanza di importo significativo e sono diverse dalle Operazioni Esigue le operazioni per le quali: il controvalore dell operazione sia compreso tra 1 miliardo e l importo corrispondente alla soglia della maggiore rilevanza l Indice di rilevanza dell attivo e/o quello delle passività, pur in presenza di un controvalore dell operazione inferiore a 1 miliardo, è pari o superiore al rapporto tra 1 miliardo ed i Fondi Propri consolidati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato di UniCredit 4

6 Operazioni Esigue Operazioni Ordinarie Parti Correlate CONSOB Parti Correlate Banca d Italia Perimetro Unico Policy Presidio Unico Procedure le operazioni di natura ordinaria e a condizioni di mercato o standard per le quali il controvalore dell operazione sia inferiore ad o all equivalente valore espresso in altra divisa le operazioni di Minore Rilevanza aventi natura ordinaria e a condizioni di mercato/standard l insieme delle parti correlate ai sensi del Regolamento CONSOB l insieme delle parti correlate ai sensi della Disciplina Banca d Italia l insieme costituito dall aggregazione delle Parti Correlate CONSOB e dei Soggetti Collegati Banca d Italia come definito nella Sezione I, Capitolo 4 la presente Global Policy il team costituito nell ambito di Shareholding Department di UniCredit con responsabilità di coordinare a livello di Gruppo la gestione delle Operazioni con componenti del Perimetro Unico, nonché di monitorare i limiti prudenziali di vigilanza concernenti gli investimenti partecipativi, in particolare quelli in imprese non finanziarie, inclusi gli investimenti indiretti in equity le procedure per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate/Soggetti Collegati richieste da Regolamento CONSOB e Disciplina di Banca d Italia Referente Locale il soggetto individuato dalle Controllate con funzione di snodo e coordinamento nei rapporti tra Capogruppo e Controllate in relazione all operatività con componenti del Perimetro Unico Regolamento CONSOB Shareholding Società Soggetti Collegati Soggetti in conflitto di interesse il Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (delibera del 12 marzo 2010, n ) Shareholding Department di UniCredit le società, italiane ed estere, controllate da UniCredit, direttamente e indirettamente, non appartenenti al Gruppo Bancario l insieme dei Soggetti Collegati rappresentato dalle Parti Correlate Banca d Italia e dai relativi soggetti connessi ai sensi della Disciplina Banca d Italia l insieme costituito dai componenti del Perimetro Unico e dagli Esponenti Bancari DEFINIZIONI NORMATIVE Di seguito le definizioni del Regolamento CONSOB e dalla Disciplina Banca d Italia Controllo (CONSOB) secondo il Regolamento CONSOB Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha: a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori; b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell entità in forza di uno statuto o di un accordo; c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell entità è detenuto da quel consiglio o organo; d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell entità è detenuto da quel consiglio o organo Controllo (Banca d Italia) secondo la Disciplina Banca d Italia il controllo, ai sensi dell art. 23 del D.Lgs. 385/1993, è quello previsto dall articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile; il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma dell influenza dominante. 5

7 Controllo congiunto (CONSOB) Dirigenti con responsabilità strategiche (CONSOB) Esponenti aziendali (Banca d Italia) Influenza notevole (CONSOB) Influenza notevole (Banca d Italia) Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su un attività economica. In tal caso si considerano controllanti: a) i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell impresa; b) gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto secondo il Regolamento CONSOB Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un attività economica secondo il Regolamento CONSOB I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa secondo la Disciplina Banca d Italia gli esponenti aziendali sono i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca, una società finanziaria capogruppo o un intermediario vigilato. La definizione comprende nel sistema di amministrazione tradizionale gli amministratori e sindaci (effettivi e supplenti); nel sistema dualistico i componenti del consiglio di sorveglianza e del consiglio di gestione; nel sistema monistico, gli amministratori e i componenti del comitato per il controllo sulla gestione. La definizione include il direttore generale e chi svolge cariche comportanti l esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale secondo il Regolamento CONSOB L influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un entità senza averne il controllo. Un influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell assemblea della partecipata, si presume che abbia un influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un influenza notevole. L esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell organo equivalente, della partecipata; b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili; c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata; d) l interscambio di personale dirigente; e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali secondo la Disciplina Banca d Italia l influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un impresa partecipata, senza averne il controllo. L influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto nell assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10 per cento nel caso di società con azioni quotate in 6

8 Joint venture (CONSOB) Stretti familiari (CONSOB) Stretti familiari (Banca d Italia) Società collegata (CONSOB) mercati regolamentati. In caso di possesso inferiore alle predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di una influenza notevole almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante: a) essere rappresentati nell organo con funzione di gestione o nell organo con funzione di supervisione strategica dell impresa partecipata; non costituisce di per sé indice di influenza notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati; b) partecipare alle decisioni di natura strategica di un impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto; c) l esistenza di transazioni rilevanti, intendendosi tali le operazioni di maggiore rilevanza come definite nella presente Sezione, lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. L influenza notevole rileva anche quando sia esercitata indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto secondo il Regolamento CONSOB Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un attività economica sottoposta a controllo congiunto secondo il Regolamento CONSOB Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società. Essi possono includere: a) il coniuge non legalmente separato e il convivente; b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente secondo la Disciplina Banca d Italia gli stretti familiari sono, i parenti fino al secondo grado e il coniuge o il convivente more-uxorio di una parte correlata, nonché i figli di quest ultimo secondo il Regolamento CONSOB Una società collegata è un entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto 7

9 2. SCOPO E AMBITO DI APPLICAZIONE 2.1 SCOPO UniCredit S.p.A. ( UniCredit o la Capogruppo ), nelle sue funzioni di capogruppo, definisce ed emana indirizzi e linee guida (Global Policy) applicabili al Gruppo Bancario UniCredit (il Gruppo Bancario ) in conformità con le vigenti leggi e le disposizioni regolamentari 1 ed in coerenza con il più generale sistema di coordinamento manageriale di Gruppo definito dalle Group Managerial Golden Rules, nell interesse della stabilità del Gruppo ed al fine di assicurare unitarietà di indirizzo al disegno imprenditoriale ed alla complessiva operatività del medesimo. La presente Global Policy (la Policy ) è destinata a UniCredit, alle entità italiane ed estere del Gruppo Bancario (le Entità ) e alle società italiane ed estere controllate, direttamente e indirettamente, da UniCredit non appartenenti al Gruppo Bancario (le Società ) le Entità e le Società, quando complessivamente considerate, sono definite le Controllate ed ha lo scopo di definire principi e regole per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca. La Policy redatta come compendio organico, sulla base del quadro normativo vigente, con l obiettivo di trattare in modo unitario gli aspetti di governance e gli ambiti di applicazione nonché i profili procedurali ed organizzativi (considerate le significative affinità tra le normative in tema di Parti Correlate CONSOB e Soggetti Collegati) contiene le disposizioni da osservare nella gestione: delle operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n (il Regolamento CONSOB ); delle operazioni con soggetti collegati ai sensi della disciplina sulle Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (la Disciplina Banca d Italia ) dettata dal Titolo V, Capitolo 5 della Circolare Banca d Italia del 27 dicembre 2006, n. 263 Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche e successivi aggiornamenti (la Circolare Banca d Italia ); delle obbligazioni degli esponenti bancari ai sensi dell art. 136 del Decreto Legislativo del 1 settembre 1993 n. 385 Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (il D.Lgs. 385/1993 ). Ai fini della Policy, le Parti Correlate CONSOB, i Soggetti Collegati e gli Esponenti bancari quando tutti insieme considerati sono definiti Soggetti in conflitto di interesse. Di seguito è schematicamente rappresentata la struttura della Policy. Disposizioni introduttive Gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse Sez. I Definizione unitaria di Perimetro Unico, delle procedure per l approvazione/gestione delle operazioni con componenti del Perimetro Unico e dei flussi informativi verso la governance Disciplina specifica sugli obblighi di informativa e trasparenza per le Operazioni con Parti Correlate CONSOB Riferimenti a limiti alle attività di rischio vs Soggetti Collegati (Banca d Italia), segnalazioni di vigilanza su attività di rischio vs Soggetti Collegati (Banca d Italia) e politiche interne in materia di controlli su attività di rischio e conflitti di interesse vs Soggetti Collegati (Banca d Italia) Sez. II Obbligazioni degli Esponenti Bancari Sez. III Disposizioni destinate alle Controllate 1 In particolare, l art. 61 del D.Lgs. 385/1993 e le Istruzioni di Vigilanza per le banche emanate da Banca d Italia. 8

10 2.2 AMBITO DI APPLICAZIONE La Policy è direttamente applicabile ad UniCredit ed è destinata alle Controllate per le disposizioni sulla gestione delle Operazioni con componenti del Perimetro Unico ed alle sole Banche italiane con riferimento alle norme sulle Obbligazioni degli Esponenti Bancari. UniCredit e le Controllate recepiscono la Policy nel rispetto dei requisiti legali e regolamentari localmente vigenti, secondo gli indirizzi definiti da Capogruppo nella sua attività di indirizzo e coordinamento ed in coerenza con la normativa di riferimento. Nel caso in cui alcune delle previsioni contenute nella Policy dovessero essere meno restrittive rispetto alla normativa locale, la società interessata adotterà la norma locale vigente più restrittiva. UniCredit s impegna, considerata la necessità di assicurare il rispetto sostanziale a livello di Gruppo delle disposizioni normative e regolamentari di riferimento, ad identificare soluzioni organizzative ed operative che consentano di perseguire l effettivo raggiungimento del citato obiettivo, salvaguardando il rispetto delle normative in vigore nei Paesi in cui il Gruppo opera. Le Controllate sono tenute ad avviare tempestivamente ed in conformità con le disposizioni previste dalla vigente normativa di Gruppo, dopo valutazione ed approvazione da parte dei propri competenti Organi di governo societario, le necessarie attività finalizzate all applicazione della Policy. Inoltre le Controllate italiane quotate e con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante sono tenute, in quanto destinatarie del Regolamento CONSOB, ad adottare proprie procedure interne ai sensi del citato Regolamento, in coordinamento con la presente Policy. Nel caso in cui la Controllata dovesse ritenere: 1. la Policy non applicabile, ovvero 2. necessario apportare delle modifiche e/o delle deroghe alle previsioni contenute nella Policy ai fini della conformità con la normativa locale (se più restrittiva) o in ragione vincoli di natura organizzativa ed operativa, la stessa dovrà presentare a Shareholding una richiesta di Non Binding Opinion, secondo le disposizioni previste dalla vigente normativa di Gruppo. Con riferimento alle tematiche trattate dalla Policy, la Capogruppo che è posta al vertice della catena di controllo ed è unica responsabile nei confronti delle Autorità di Vigilanza per tutte le attività bancarie del Gruppo e di informativa societaria gestisce le relazioni con dette Autorità e coordina le relazioni con le medesime condotte dalle Controllate, che sono pertanto tenute ad informare tempestivamente la Capogruppo sulle problematiche inerenti le proprie relazioni con le Autorità di Vigilanza connesse all applicazione della Policy. Il flusso informativo deve svolgersi nel rispetto della normativa di vigilanza, coinvolgendo preventivamente, per quanto possibile, la Capogruppo nel prendere contatto con le Autorità di Vigilanza. Le informazioni fornite dalla Capogruppo sono trattate dalle Controllate nel rispetto delle leggi e dei requisiti di riservatezza locali. Approvazione La Policy, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell 11 febbraio 2015 con i preventivi pareri favorevoli del Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity di UniCredit (il Comitato ) e del Collegio Sindacale di UniCredit (il Collegio Sindacale ) rilasciati in data 11 febbraio 2015 aggiorna e sostituisce la Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 settembre Pubblicità della Policy La Policy è pubblicata nel sito internet di UniCredit e nel Portale aziendale. Inoltre, è trasmessa alle società controllate, in conformità con le regole interne in tema di gestione delle Global Rules. E altresì previsto che sia data pubblicità della Policy nella Relazione sulla gestione, in conformità con l art bis del codice civile in materia di operazioni con parti correlate. 9

11 Revisione della Policy UniCredit, per il tramite del Presidio Unico, valuta con cadenza annuale (entro il primo trimestre successivo alla scadenza dell anno) se procedere ad una revisione della Policy, tenendo conto tra l altro, dell efficacia dalla stessa dimostrata nella prassi applicativa e di eventuali modifiche nella normativa di riferimento (le variazioni normative che non richiedono un processo di valutazione e decisione per il recepimento trovano applicazione dalla data di entrata in vigore della medesime; il formale recepimento nella Policy è disposto alla prima revisione utile). Qualora dall esito della valutazione emerga di non procedere ad alcuna modifica, Shareholding sottopone l esito delle valutazioni al Chief Financial Officer. Il Comitato ed il Collegio Sindacale rilasciano comunque un parere in proposito. Le proposte di revisione sono sottoposte all approvazione del Consiglio di Amministrazione con i preventivi pareri favorevoli vincolanti del Comitato e del Collegio Sindacale. Controlli La funzione di Compliance verifica l esistenza e l affidabilità nel continuo di procedure e sistemi idonei ad assicurare il rispetto degli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna limitatamente al processo di gestione delle Operazioni con componenti del Perimetro Unico; mentre la funzione di Internal Audit, nell ambito dei propri piani di audit e secondo un approccio risk based, verifica il monitoraggio della conformità alle norme dell attività di tutti i livelli aziendali. Ulteriori riferimenti sulla funzione di Internal Audit sono contenuti nella Global Policy attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati Politiche interne in materia di controlli. I rispettivi ruoli e le responsabilità delle funzioni nell ambito della normative trattate dalla Policy, inclusa la funzione di Risk Management, trovano disciplina nel Regolamento Aziendale di UniCredit e nelle specifiche policy nonché negli specifici processi e procedure. Shareholding monitora il recepimento della Policy, individua (anche con il supporto di altre strutture di UniCredit) le eventuali necessità di aggiornamento sottoponendo le proposte di modifica alla preventiva valutazione e approvazione dei competenti Organi di governance; monitora altresì il processo di gestione delle Operazioni con componenti del Perimetro Unico. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Policy ai principi indicati dalla normativa di riferimento nonché sull osservanza della medesima. A tal fine, il Collegio Sindacale può avvalersi dell attività di verifica svolta dalla funzione di Internal Audit e/o richiedere alla stessa specifici approfondimenti e riscontri. 10

12 GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI IN CONFLITTO DI INTERESSE SEZIONE I PROCEDURE AI SENSI DEL REGOLAMENTO CONSOB E DELLA CIRCOLARE BANCA D ITALIA Disposizioni comuni 1. PREMESSA La presente sezione individua e definisce le Procedure adottate da UniCredit per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate CONSOB e Soggetti Collegati, in conformità con il Regolamento CONSOB e la Disciplina Banca d Italia. Di seguito sono elencati gli ambiti applicativi contemplati dalle citate disposizioni per i quali è prevista la trattazione unitaria nella Policy: - assetti di governance e connessi ruoli riferiti al Consiglio di Amministrazione, al Comitato ed al Collegio Sindacale; - assetti organizzativi per il presidio e la gestione delle Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati; - perimetro delle Parti Correlate CONSOB e dei Soggetti Collegati (c.d. Perimetro Unico, come di seguito definito); - criteri per l identificazione e la rilevazione delle Operazioni con Parti Correlate CONSOB e Soggetti Collegati, incluse quelle di Maggiore Rilevanza; - casi di esenzione (contemplati dal Regolamento CONSOB e dalla Disciplina Banca d Italia e quelli previsti da UniCredit avvalendosi della facoltà stabilita dalle citate disposizioni); - modalità per istruire ed approvare le Operazioni con Parti Correlate CONSOB e Soggetti Collegati; - presidi e regole per l adozione della Policy nell ambito del Gruppo. Tenuto conto delle specificità delle citate disposizioni, sono altresì previsti riferimenti in tema di: - obblighi di informativa e trasparenza per le Operazioni con Parti Correlate CONSOB ai sensi del Regolamento CONSOB; - attività di rischio verso Soggetti Collegati ai sensi di Banca d Italia: i) limiti alle attività di rischio; ii) segnalazioni di vigilanza; iii) politiche interne in materia di controlli. 2. ORGANI SOCIALI Il Regolamento CONSOB e la Disciplina Banca d Italia prevedono nell ambito della gestione delle Operazioni con Parti Correlate CONSOB e Soggetti Collegati il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori indipendenti riuniti in apposito comitato; il coinvolgimento del Collegio Sindacale è contemplato dalla sola Disciplina Banca d Italia in determinati casi dell operatività con Soggetti Collegati. Di seguito sono descritte le competenze assegnate da UniCredit ai citati Organi. 2.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione: delibera Policy e relative revisioni con preventivi pareri favorevoli di Comitato e Collegio Sindacale; nomina i membri del Comitato in conformità con i criteri di designazione stabiliti dalla normativa vigente e dalla Policy; inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione temporanea del/dei membro/i del Comitato nei casi previsti e disciplinati dalla Policy (sostituzione per conflitto d interesse e sostituzione per indisponibilità in caso di convocazione urgente); delibera le Operazioni di UniCredit di Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza di importo significativo, fatta eccezione per le operazioni che ricadono nella competenza dell Assemblea dei Soci; 11

13 delibera le Operazioni di UniCredit che rientrano anche nell ambito di applicazione dell art. 136 D.Lgs. 385/1993 (approvazione all unanimità e con il parere favorevole dei membri del Collegio Sindacale); rilascia pareri sulle Operazioni delle Controllate di Maggiore rilevanza e di Minore Rilevanza di importo significativo; riceve informativa periodica (secondo i criteri indicati dalla Policy) sulle Operazioni di UniCredit e delle Controllate e sulle tematiche di rilievo riguardanti il Perimetro Unico. 2.2 COMITATO PARTI CORRELATE ED INVESTIMENTI IN EQUITY Il Comitato, composto da tre membri nominati dal Consiglio di Amministrazione tra i propri componenti qualificati come indipendenti ai sensi dell art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate: rilascia pareri preventivi e motivati nonché vincolanti, al fine della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità della Policy, e delle Procedure ivi contemplate, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento CONSOB, dalla Disciplina Banca d Italia e dall art. 136 del D.Lgs. 385/1993; è coinvolto, collegialmente o tramite il membro indipendente del Comitato a ciò delegato, già nelle fasi delle trattative e dell istruttoria delle Operazioni di UniCredit e delle Controllate di Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza di importo significativo, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con facoltà di richiedere informazioni nonché formulare osservazioni agli Organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell istruttoria; rilascia, ove previsto, pareri preventivi e motivati sulle Operazioni di UniCredit e delle Controllate in merito all interesse al compimento delle operazioni medesime nonché su convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ivi inclusi i pareri richiesti da FinecoBank ai sensi delle procedure dalla medesima adottate quale emittente quotato; si esprime, sulla base delle informazioni messe a disposizione dal Presidio Unico, su tematiche di rilievo riguardanti il Perimetro Unico; monitora, anche al fine di rilevare eventuali interventi correttivi, le Operazioni Ordinarie. Il Comitato può farsi assistere nel rilascio dei pareri sulle citate Operazioni, a spese di UniCredit, da esperti indipendenti di propria scelta. Sostituzione temporanea in caso di conflitto d interesse Con riferimento ad ogni singola operazione i componenti del Comitato devono essere diversi dalla controparte, dalle sue parti correlate e/o dai soggetti ad essa connessi. Se un membro del Comitato è controparte dell operazione oggetto di valutazione ovvero è soggetto correlato o connesso alla medesima deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del Comitato (quando lo stesso non sia in conflitto), astenendosi dal partecipare agli ulteriori lavori del Comitato con riguardo all operazione cui si riferisce la correlazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Comitato (quando lo stesso non sia in conflitto), provvede immediatamente alla sostituzione del componente in situazione di conflitto indicando, dopo averlo contattato, un altro membro del Consiglio di Amministrazione avente i richiesti requisiti di indipendenza, in modo da ripristinare la presenza nel Comitato di tre Amministratori indipendenti non correlati, né connessi. Sostituzione temporanea per indisponibilità dei membri del Comitato in caso di convocazione urgente Nel caso in cui si renda necessario procedere con urgenza alla convocazione del Comitato nelle fasi delle trattative e dell istruttoria e/o nella fase di rilascio del parere, il Presidente del Comitato preso atto da circostanza e rilevata l indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri a riunirsi o comunque a svolgere l attività richiesta in tempo utile per la conclusione dell operazione tempestivamente comunica detta indisponibilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione. 12

14 In ogni caso la comunicazione deve essere resa entro e non oltre il giorno successivo a quello in cui il Presidente del Comitato ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l Amministratore Delegato per la valutazione sull improrogabilità dell operazione, provvede con immediatezza a ricostituire la presenza nel Comitato di tre Amministratori indipendenti seguendo lo stesso iter previsto per la sostituzione temporanea in caso di conflitto d interesse. In relazione ai meccanismi di sostituzione qui descritti, si precisa che: i sostituti devono ricevere tutte le informazioni disponibili in tempo utile per la riunione nel corso della quale il Comitato è tenuto ad esprimere il proprio parere sull operazione; i sostituti svolgono i compiti loro assegnati sino alla conclusione della fase deliberativa dell operazione sulla quale sono stati coinvolti e agli stessi sono ascrivibili le decisioni prese nell ambito del Comitato. 2.3 COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale: rilascia pareri analitici e motivati nonché vincolanti, al fine della successiva delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità della Policy e delle Procedure ivi contemplate, nonché sui successivi aggiornamenti a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento CONSOB, dalla Disciplina Banca d Italia e dall art. 136 del D.Lgs. 385/1993 (tale parere si affianca a quello analogo richiesto al Comitato); riceve informativa (entro tre giorni successivi a quando il Comitato ha rilasciato il proprio parere) sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza di importo significativo di UniCredit per le quali sia stato interrotto il processo deliberativo per effetto del preliminare parere negativo o condizionato a rilievi rilasciato dal Comitato; riceve informativa (entro tre giorni successivi a quando il Comitato ha rilasciato il proprio parere) sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza di importo significativo delle Controllate per le quali il Comitato abbia rilasciato preliminare parere negativo o condizionato a rilievi (in questi casi non vincolante ai fini deliberativi). 3. STRUTTURE INTERNE 3.1 PRESIDIO UNICO Shareholding Department, tramite il Presidio Unico costituito e organizzato al suo interno, ha la responsabilità di coordinare e monitorare a livello di Gruppo l operatività con Parti Correlate CONSOB e Soggetti Collegati, nonché di supportare il Comitato ed il Collegio Sindacale nelle attività finalizzate alla gestione delle relative operazioni. Al Presidio Unico, che non ha un coinvolgimento operativo nelle fasi decisionali, compete, in sintesi, il coordinamento in UniCredit e nei confronti delle Controllate delle diverse fasi procedurali del processo di gestione delle operazioni di cui trattasi, verificando altresì la completezza delle informazioni ricevute dalle altre strutture di Capogruppo ciascuna competente per tipologia di operazione in funzione della riconducibilità all area di responsabilità e dai Referenti Locali (individuati dalle Controllate per le operazioni realizzate da queste ultime) che, rispettivamente, hanno la responsabilità circa la tempestiva comunicazione dell operazione e la completezza dei contenuti ai fini di una compiuta valutazione. L Owner dell operazione, che ha provveduto alla segnalazione della stessa al Presidio Unico, è anche responsabile di fornire, nel tempo, gli eventuali aggiornamenti delle informazioni comunicate così da poter consentire il rispetto della disciplina. In tale ambito il Presidio Unico è anche referente del Comitato e del Collegio Sindacale, tramite le rispettive Segreterie, supportandone l attività prevista nella gestione delle citate operazioni. Il ruolo del Presidio Unico nella gestione delle operazioni è ulteriormente descritto nel seguito della Policy. 13

15 3.2 GROUP RISK MANAGEMENT Group Risk Management (GRM), attraverso le sue strutture, svolge una funzione di supporto nella gestione delle Operazioni con Parti Correlate CONSOB e Soggetti Collegati. In particolare: individua nel continuo, attraverso la funzione incaricata del monitoraggio dei gruppi economici ai fini del controllo sui grandi rischi, eventuali relazioni intercorrenti tra le proprie controparti e tra queste e il Gruppo, da cui possa derivare la qualificazione delle medesime quali Parti Correlate CONSOB e Soggetti Collegati. Gli esiti sono tempestivamente comunicati al Presidio Unico per l aggiornamento del Perimetro Unico; in coerenza con il sistema delle deleghe definito, effettua la valutazione sulle operazioni creditizie relativamente alla natura dell operazione (confermando l ordinarietà ovvero la non ordinarietà) e le condizioni applicate (confermando se trattasi di condizioni di mercato/standard ovvero diverse da quelle di mercato/standard); inoltre, analizza le informazioni fornite dalla struttura proponente predisponendo, nei casi previsti, i flussi informativi che il Presidio Unico trasmette al Comitato; cura la misurazione dei rischi, inclusi anche quelli di mercato, sottostanti alle relazioni con soggetti collegati, verifica il rispetto dei limiti assegnati alle diverse strutture e unità operative e controlla la coerenza dell operatività di ciascuna con i livelli di propensione al rischio definiti nelle politiche interne. 3.3 ACCOUNTING La disciplina della Banca d Italia in materia Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati prevede che vengano periodicamente segnalate alla Banca d'italia sia le attività di rischio in essere con Soggetti Collegati, sia le operazioni da questi ultimi effettuate con la periodicità e il livello di dettaglio previsti dalla relativa disciplina segnaletica prudenziale. La segnalazione 2 è effettuata a livello consolidato dalla Capogruppo e a livello individuale dalle singole Banche italiane. In virtù della citata regolamentazione, costituiscono oggetto delle segnalazioni di vigilanza a livello consolidato, il complesso delle attività di rischio nei confronti dei Soggetti Collegati, per le quali è prevista periodicità trimestrale di segnalazione. L invio delle segnalazioni di vigilanza consolidate a Banca d Italia è effettuato dalla funzione Group Regulatory Reporting ( GRR ) di Capogruppo in conformità alla disciplina di vigilanza entro il 42 giorno successivo alla data di riferimento trimestrale (ossia, entro T+42 giorni successivi al 31/3, 30/6, 30/9 e 31/12 di ogni anno). 2 A livello individuale, per le banche italiane l obbligo segnaletico riguarda anche: i) con periodicità annuale, le operazioni con Soggetti Collegati; ii) con periodicità trimestrale le operazioni di maggiore rilevanza (ovvero operazioni il cui controvalore è superiore al 5% del Patrimonio di Vigilanza Consolidato) con Soggetti Collegati. 14

16 4. IDENTIFICAZIONE, AGGIORNAMENTO E MONITORAGGIO DEL PERIMETRO UNICO DELLE PARTI CORRELATE CONSOB E DEI SOGGETTI COLLEGATI La gestione delle Operazioni con Parti Correlate CONSOB e Soggetti Collegati, in termini di procedure deliberative comuni ed applicazione di disposizioni specifiche, si fonda sulla completa e tempestiva individuazione delle Parti Correlate CONSOB e dei Soggetti Collegati. Nella Policy: la definizione di Parti Correlate CONSOB identifica le parti correlate ai sensi del Regolamento CONSOB (di UniCredit, delle Banche e Intermediari Vigilati quotate/i italiane/i del Gruppo Bancario nonché di emittenti quotati italiani, diversi dai precedenti, controllati da UniCredit); la definizione Soggetti Collegati identifica i soggetti collegati ai sensi della Disciplina Banca d Italia, parti correlate e relativi soggetti connessi (di ciascuna banca, italiana ed estera, quotata e non quotata, inclusa UniCredit, e di ciascun Intermediario Vigilato, italiano ed estero, quotato e non quotato, avente un patrimonio superiore al 2% dei Fondi propri su base consolidata, del Gruppo Bancario). In tale contesto, assumono, tra l altro, rilevanza i rapporti con gruppi economici che si avvalgono di strutture societarie articolate e complesse che possono non assicurare una piena trasparenza delle articolazioni societarie e organizzative nonché le connessioni di rischio. 4.1 PERIMETRO UNICO (Parti Correlate CONSOB e Soggetti Collegati Banca d Italia) In considerazione delle affinità presenti nel Regolamento CONSOB e nella Disciplina Banca d Italia e con l obiettivo di razionalizzare l operatività delle strutture di Capogruppo e delle Controllate, UniCredit nella sua qualità di emittente quotato a capo del gruppo bancario - ha determinato un Perimetro Unico delle Parti Correlate CONSOB e dei Soggetti Collegati del Gruppo Bancario (il Perimetro Unico ), a cui si applicano unitariamente le procedure deliberative previste al successivo cap. 6 sia ai fini CONSOB, che Banca d Italia. Per quanto riguarda gli adempimenti specifici stabiliti da CONSOB in tema di obblighi di trasparenza e da Banca d Italia in tema di segnalazioni di vigilanza e di monitoraggio delle attività di rischio si rinvia alle successive Disposizioni specifiche dedicate alle Parti Correlate CONSOB e ai Soggetti Collegati Banca d Italia. Il Perimetro Unico è costituito dall aggregazione del Perimetro di UniCredit, del Perimetro delle Banche e degli Intermediari Vigilati del Gruppo Bancario (italiani ed esteri), incluse/i banche/intermediari vigilati quotate/i nonché del Perimetro degli emittenti italiani quotati controllati da UniCredit diversi dai precedenti; come di seguito schematicamente rappresentato. In Allegato 1 sono disponibili le informazioni analitiche sulla composizione del Perimetro Unico. 15

17 PERIMETRO UNICO UniCredit (Capogruppo) Banche e Intermediari Vigilati (italiani ed esteri) del Gruppo Bancario Banche e Intermediari Vigilati quotate/i italiane/i del Gruppo Bancario Altri emittenti quotati italiani del Gruppo Parti Correlate CONSOB Soggetti Collegati Banca d Italia Parti Correlate Soggetti Connessi Altri componenti del Perimetro Unico Azionisti> 2% Altri esponenti Connessioni di rischio X (1) X X X X (2) X = X X X = X X (3) X X X X (4) X X = = X X X (1) Inclusi i membri dell Executive Management Committee di UniCredit rientranti tra i dirigenti con responsabilità strategiche (2) Inclusi i membri dell Executive Management Committee di UniCredit che non rientrano nella categoria dei dirigenti con responsabilità strategiche, con l aggiunta del Responsabile della Funzione di Internal Audit di UniCredit (3) Inclusi i dirigenti qualificati come dirigenti con responsabilità strategiche (4) Inclusi altri dirigenti espressamente individuati, ancorché non qualificati come dirigenti con responsabilità strategiche 4.2 RACCOLTA E MONITORAGGIO DELLE INFORMAZIONI I componenti del Perimetro Unico sono tenuti a fornire le informazioni necessarie per consentire l identificazione dei soggetti ad essi riconducibili e a segnalare tempestivamente ogni eventuale successiva variazione. Dette informazioni, acquisite dalle Strutture di Capogruppo (interessate a seconda della diversa tipologia di parte correlata) e da quelle delle Banche e degli Intermediari Vigilati, sono censite in un applicativo centrale, accessibile ai Responsabili di Struttura di Capogruppo e dai soggetti eventualmente da loro delegati nonché dalle Controllate. 5. OPERAZIONI CON COMPONENTI DEL PERIMETRO UNICO 5.1 CRITERI PER L IDENTIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI Si definiscono Operazioni con i componenti del Perimetro Unico le transazioni che UniCredit e le Controllate realizzano con componenti del Perimetro Unico comportanti assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla pattuizione di un corrispettivo. UniCredit pone attenzione alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla forma giuridica per l individuazione delle operazioni di cui trattasi. Sono comunque incluse: le operazioni di fusione e scissione per incorporazione o scissione in senso stretto non proporzionali, ove realizzate con componenti del Perimetro Unico (sono escluse le scissioni in senso stretto proporzionali trattandosi di operazioni rivolte indifferentemente a tutti i soci a parità di condizioni) nonché le operazioni di aumento di capitale; le decisioni relative all assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli Organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, ferme le esclusioni di seguito previste. A titolo esemplificativo e non esaustivo si precisa che sono incluse: - le operazioni bancarie, sia di raccolta, che di impiego; - la prestazione di servizi di investimento, sia principali, che accessori; - la distribuzione di prodotti finanziari e assicurativi; - gli accordi contrattuali di qualsiasi natura, diversi da quelli indicati ai precedenti punti; - le nuove concessioni, le variazioni e i riesami periodici di facilitazioni creditizie (finanziamenti e linee di credito) e altre operazioni comportanti l assunzione di rischio di 16

18 credito (quali il rilascio di garanzie, gli impegni a erogare fondi e il deposito di titoli di terzi) anche se formalizzate come delibere-quadro o plafond/limiti interni. 5.2 RILEVANZA DELLE OPERAZIONI Le Operazioni con componenti del Perimetro Unico si distinguono, sulla base della rilevanza, in Operazioni di Maggiore Rilevanza ed Operazioni di Minore Rilevanza, nel cui ambito sono state previste le Operazioni di Minore Rilevanza di importo significativo. Per l identificazione dei criteri quantitativi da assumere a riferimento per la classificazione si rinvia all Allegato CASI DI ESCLUSIONE Operazioni per le quali non si applicano le disposizioni del Regolamento CONSOB e della Disciplina Banca d Italia a) Operazioni effettuate da UniCredit con Entità ovvero tra Entità quando intercorre un rapporto di controllo totalitario societario (ivi incluse le operazioni di trasferimento di fondi o di collateral poste in essere nell ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato), a condizione che nell operazione o nella società controparte non vi siano interessi significativi di altri componenti del Perimetro Unico. La presenza di tali interessi si presume nella circostanza in cui siano presenti sistemi di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche di Capogruppo che dipendano in misura rilevante (superiori al 25% della remunerazione complessiva) dai risultati di periodo conseguiti dalle Entità con cui l operazione è svolta. b) Deliberazioni assembleari di cui all art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell importo complessivo preventivamente determinato dall Assemblea ai sensi dell art. 2389, comma 3 del Codice Civile. c) Deliberazioni assembleari di cui all art del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. d) Piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall Assemblea ai sensi dell art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 e le relative operazioni esecutive. e) Deliberazioni, diverse da quelle di cui all art. 2389, co. 1 cod. civ., in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche posto che: i) UniCredit ha adottato una politica di remunerazione; ii) nella definizione della politica di remunerazione è stato coinvolto il Comitato Remunerazione di UniCredit, costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; iii) è stata sottoposta all approvazione dell Assemblea di UniCredit la relazione illustrativa della politica di remunerazione; iv) è previsto che tutte le remunerazioni assegnate siano coerenti con tale politica. f) Operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalle Autorità di Vigilanza ovvero sulla base di disposizioni emanate da UniCredit in esecuzione di istruzioni impartite dall Autorità di Vigilanza nell interesse della stabilità del Gruppo, fatto salvo no dall art. 5 del Regolamento CONSOB Operazioni che ricadono nell ambito di applicazione dell art. 136 D.Lgs. 385/1993 Le operazioni poste in essere con componenti del Perimetro Unico che siano anche esponenti aziendali di banche italiane ai sensi dell art. 136 del D.Lgs. 385/1993 ( Esponenti Bancari ) o soggetti ad essi riferibili ricadono nell ambito di applicazione del citato articolo, pertanto: 3 sono soggette all iter deliberativo dal medesimo richiesto (approvazione del Consiglio di Amministrazione all unanimità degli aventi diritto al voto presenti e parere favorevole di tutti i Sindaci; nel caso di Sindaci assenti il loro parere favorevole è raccolto in separata sede); non sono soggette al parere preventivo del Comitato, essendo sufficiente che: - nel verbale di approvazione siano indicate le motivazioni sull interesse della società al compimento dell operazione e su convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni; 3 Le disposizioni dell art. 136 si applicano solo nei rapporti tra banche italiane e propri esponenti aziendali. 17