Decreto Rep. nr. 398/2017, Prot. Nr. 135623 del 12/09/2017 IL RETTORE VISTO il decreto legislativo 27 Luglio 1999, n. 297 VISTO l art. 6 comma 9 della legge 240/2010; VISTO il decreto ministeriale 168 del 10 agosto 2011 Regolamento concernente la definizione dei criteri di partecipazione di professori e ricercatori universitari a società aventi caratteristiche di spin off o start up universitari in attuazione di quanto previsto all'articolo 6, comma 9, della legge 30 dicembre 2010, n. 240. VISTO lo Statuto di Ateneo; VISTA la delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2013 VISTA la delibera del Senato Accademico del 14 maggio 2013 VISTO il Decreto Legislativo 175/2016 così come modificato dal Decreto legislativo 16.06.2017 nr. 100 DECRETA Art. 1 E emanato il REGOLAMENTO PER LA COSTITUZIONE E L ATTIVITÀ DI SOCIETÀ SPIN OFF E START UP UNIVERSITARIE ART. 1 - FINALITÀ ED AMBITO D APPLICAZIONE. 1. L Università di Modena e Reggio Emilia, di seguito denominata Università, può partecipare alla costituzione di società di capitali e mutualistiche al fine di favorire la ricerca industriale, lo sviluppo di nuove tecnologie, prodotti e servizi innovativi e la loro diffusione, ai sensi del comma 6, dell'articolo 6 dello Statuto di Ateneo. 2. Il presente regolamento disciplina le società di cui sopra alla cui costituzione l Università concorre o meno in qualità di socio, secondo modalità e termini di seguito indicati. Le società in cui l Università partecipa in qualità di socio sono definite spin off universitarie, mentre quelle non partecipate sono definite start up universitarie. 2.bis La qualifica di spin off / start up universitarie ha una durata di norma pari a tre anni rinnovabili per due anni su motivata valutazione del Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere del Comitato spin off. In caso di particolare interesse dell Ateneo, la qualifica di spin off / start up universitaria potrà essere fin dalla costituzione disposta per un periodo pari a cinque anni e potranno essere parimenti definiti rinnovi per un periodo uguale o superiore su motivata deliberazione del Consiglio di amministrazione, acquisito il parere del Comitato spin off.
3. La partecipazione o meno al capitale sociale dell istituenda società è disposta in base ad una esclusiva decisione dell Università con delibera dal Consiglio di Amministrazione su indicazione del Comitato Spin Off. 4. Il Comitato Spin Off è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è costituito da tre membri effettivi e due supplenti. I membri del Comitato Spin Off rimangono in carica tre anni con possibilità di rinnovo per un solo mandato consecutivo. 5. I compiti del Comitato Spin off sono i seguenti: vagliare i singoli progetti, predisporre pareri per il Consiglio di Amministrazione in merito alla opportunità di costituzione nella forma di start up o di spin off e di partecipazione al capitale sociale. Ha inoltre il compito di proporre l eventuale rappresentante dell Ateneo negli organi della spin off ed esprimere annualmente un parere sul bilancio e sulle attività della start up/ spin off al Consiglio di Amministrazione e al Nucleo Tecnico di Valutazione. ART. 2 COSTITUZIONE. PARTECIPAZIONE 1. La costituzione di una spin off o di una start up deve essere formalmente ed esclusivamente proposta da uno o più professori e/o ricercatori, ovvero da dipendenti appartenenti al ruolo del personale tecnico amministrativo dell Università, ovvero da soggetti che rivestano la qualifica di studenti/ dottorandi/ assegnisti dell Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia nel momento della presentazione della proposta. 2. Durante il periodo di permanenza presso la struttura universitaria la maggioranza dei fondatori, di norma titolari della maggioranza delle quote sociali, deve essere rappresentata da docenti e ricercatori universitari; titolari di assegni di ricerca, borse di studio post-laurea e post dottorato, borse di studio universitarie; studenti dei corsi di studio, allievi dei corsi e delle Scuole di Specializzazione e di Dottorato; dipendenti dell Università appartenenti al personale tecnicoamministrativo. 3. La partecipazione del personale universitario alla società può aversi sia in termini di partecipazione al capitale, sia in termini di impegno diretto nel conseguimento dell'oggetto sociale. I partecipanti offrono alla nuova entità giuridica l impiego delle proprie competenze nel rispetto del regime della compatibilità previsto dai singoli ruoli. 4. Oltre ai soci proponenti e all Università, possono partecipare alla costituzione delle spin off o delle start up altre persone fisiche e giuridiche, e soggetti pubblici e privati.
5. I proponenti, come identificati al comma 1 del presente articolo, che intendano partecipare al capitale sociale di una spin off o di una start up devono impegnarsi a non cedere a terzi la propria partecipazione prima di tre anni dalla costituzione, a garanzia della buona riuscita dell iniziativa e del raggiungimento degli obiettivi prefissati. 6. Il personale dipendente a tempo pieno dell Ateneo di cui al presente regolamento, può entrare a fare parte del Consiglio di Amministrazione della spin off o della start up proposta e assumere cariche formali di Presidente e Amministratore Delegato, nel rispetto del comma 9, dell'articolo 6 della legge 30 dicembre 2010, n.240. La partecipazione al Consiglio di Amministrazione della spin off o della start up e/o la prestazione d opera retribuita, purché non di lavoro subordinato e previa comunicazione al Rettore, è ammessa a condizione che lo svolgimento di detta attività non osti con il regolare e diligente svolgimento delle proprie funzioni didattiche e di ricerca o del proprio servizio. L assunzione di deleghe operative da parte di personale docente o ricercatore all interno di una spin off o start up può avere durata massima pari a quella della spin off o start up stessa, così come definita all art. 1 co. 2bis. 7. La partecipazione dell Università potrà derivare dal conferimento di denaro, beni, materiali o immateriali, nonché da prestazioni di opera e di servizi. L eventuale quota dell Università non potrà essere superiore al 10% del capitale iniziale conferito. 8. In caso di start up esterne all Ateneo già costituite da non più di tre anni da parte di soggetti che assumano la qualifica di studenti/ dottorandi/ assegnisti di UNIMORE, il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere del Comitato spin off, potrà valutare il riconoscimento dello status di start up universitaria alla quale verranno riconosciuti ove e in quanto applicabili le agevolazioni/impegni previsti dal presente Regolamento. ART. 3 - DISCIPLINA DELLE INCOMPATIBILITÀ 1. I membri del Consiglio di Amministrazione, il Rettore, i membri del Senato Accademico, i Direttori dei Dipartimenti dell'università, i Direttori dei Centri Interdipartimentali e di Servizi, i componenti del Nucleo di Valutazione e del Comitato Spin Off, di cui all articolo 1, comma 4, non possono assumere cariche direttive e amministrative nelle società aventi caratteristiche di spin off o start up. È fatta salva l'ipotesi in cui il Direttore del Dipartimento sia designato a far parte del Consiglio di Amministrazione di spin off o start up, del quale non sia socio o proponente, dall'ateneo di appartenenza. 2. Lo svolgimento dell'attività a favore delle società aventi caratteristiche di spin off o start up non deve porsi in contrasto con il regolare e diligente svolgimento delle funzioni legate al rapporto
di lavoro con l'università. Tale controllo dovrà essere effettuato dal Dipartimento/i coinvolto/i. Qualora la partecipazione alle attività dell'impresa, in corso di svolgimento, divenga incompatibile con i compiti didattici e di ricerca, il professore e/o ricercatore, socio o non socio, deve immediatamente comunicarlo all'università e contestualmente cessare lo svolgimento dell'attività prestata presso la società. 3. I membri del Consiglio di Amministrazione, il Rettore, i membri del Senato Accademico, i Direttori dei Dipartimenti dell'università, i Direttori dei Centri Interdipartimentali e di Servizi, i componenti del Nucleo di Valutazione e i soci di spin off o start up, non possono far parte del Comitato Spin Off. ART. 4 - PROCEDURA DI COSTITUZIONE 1. La costituzione della spin off o start up proposta ai sensi dell art. 2.1 del presente regolamento, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell Università su proposta del Senato Accademico, acquisito il parere favorevole del Consiglio del Dipartimento che ospiterà l iniziativa. Relativamente all assenza di conflitti d interessi fra l oggetto della spin off o start up e le attività proprie, sono altresì acquisiti i pareri favorevoli dei Consigli di Dipartimento di afferenza dei singoli proponenti. Sarà inoltre preventivamente sentito il parere del Comitato Spin-Off relativamente alla quota di partecipazione dell'ateneo alle spin off. Il Comitato Spin Off e l Ufficio ILO forniranno un parere sugli aspetti tecnici e finanziari della proposta di spin off o start up. 2. A tal fine, alla proposta di costituzione di cui all art. 2 comma 1 del presente regolamento devono essere allegati lo statuto e i patti parasociali della spin off o start up di cui si chiede costituzione e, in forma sintetica: a) gli obiettivi; b) il piano finanziario; c) le prospettive economiche e la descrizione del mercato di riferimento; d) il carattere innovativo del progetto; e) le qualità tecnologiche e scientifiche del progetto; f) la descrizione dei ruoli e delle mansioni di tutti i soggetti proponenti e partecipanti, con la previsione dell'impegno richiesto a ciascuno per lo svolgimento delle attività di spin off o start up, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di valutare la compatibilità con la disciplina appositamente definita dall'ateneo ai sensi del comma 9, dell'articolo 6 della legge 30 dicembre 2010,n. 240;
g) le modalità di eventuale partecipazione al capitale e la definizione della quota di partecipazione richiesta; h) gli aspetti relativi alla regolamentazione della proprietà intellettuale, resi compatibili con la disciplina in materia prevista dall'ateneo; i) per le spin off, l impegno dei proponenti a sottoscrivere un patto parasociale coi contenuti di cui all art. 7 del presente regolamento. ART. 5 - DISCIPLINA DEI CONFLITTI D'INTERESSE 1. È fatto espresso divieto al personale docente o ricercatore che partecipa alle società aventi caratteristiche di spin off o start up di svolgere attività in concorrenza con quella dell'ateneo di appartenenza. Il suddetto personale è tenuto a comunicare tempestivamente all'università eventuali situazioni di conflitto d'interesse, effettive o potenziali, che possano successivamente determinarsi nello svolgimento dell'attività a favore della società interessata. 2. Il personale docente e ricercatore a tempo pieno che partecipi a qualunque titolo alle società aventi caratteristiche di spin off o start up deve comunicare ai competenti uffici dell'università, al termine di ciascun esercizio sociale, i dividendi, i compensi, le remunerazioni ed i benefici a qualunque titolo ottenuti dalla società. 3. Il rapporto di lavoro con l'università non deve costituire strumento per l'attribuzione al socio appartenente alla categoria del personale docente o ricercatore di vantaggi, diretti o indiretti, consistenti nell'esercizio di strumenti di discriminazione o di pregiudizio nei confronti degli altri soci. 4. L'Università verifica annualmente il rispetto dei principi stabiliti ai commi precedenti tramite il Comitato Spin Off di cui all art. 1, comma 4 ART. 6 - PERMANENZA ALL'INTERNO DELLE STRUTTURE DELL UNIVERSITÀ. UTILIZZO DEL LOGO 1. Alle spin off e alle start up è consentita, secondo le relative previsioni statutarie o convenzioni con l Università, l utilizzazione di locali, laboratori, attrezzature tecniche. 2. La permanenza delle spin off e delle start up all interno delle strutture dipartimentali dell Ateneo non potrà di norma eccedere i tre anni, prorogabili una sola volta di un ulteriore periodo massimo di due anni ricorrendo particolari ragioni di convenienza o opportunità, a condizioni da definirsi, dal Consiglio di Amministrazione dell Università su proposta del Comitato Spin Off e acquisito il parere favorevole del Consiglio di Dipartimento. Un periodo più lungo di
permanenza negli spazi universitari potrà essere concesso a seguito di richiesta da parte della spin off/start up universitaria su motivata deliberazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato spin off e acquisito il parere favorevole del Consiglio di Dipartimento. 3. Al solo scopo di identificare la società, la spin off può utilizzare nella denominazione sociale e nelle corrispondenze il logo e la denominazione dell Università, con la dicitura «Spin off dell Università di Modena e Reggio Emilia». L utilizzo gratuito del logo dell Università di Modena e Reggio Emilia è concesso sulla base di un apposito contratto di licenza che dovrà essere sottoscritto con l Università contestualmente alla stipula dell atto costitutivo della società. Il contratto di licenza prevedrà tra l altro che la spin off garantisca e tenga manlevata e indenne l Università da qualsivoglia responsabilità derivante dall utilizzo del logo, nonché le condizioni di anticipata risoluzione o revoca della autorizzazione all utilizzo dello stesso. Qualora l'università cessi di essere socia della spin off, quest ultima dovrà interrompere con effetto immediato qualsivoglia utilizzo del logo. Alle start up non è concesso l utilizzo del logo dell Università. 4. Gli spazi che l Ateneo concede alle spin-off o le start- up sono costituiti, prioritariamente, da quelli appositamente dedicati all'interno della palazzina MoreCube. Solo nel caso di indisponibilità di detti spazi all'interno della palazzina può essere concesso, previo parere favorevole della struttura dipartimentale, l'utilizzo di spazi all'interno del Dipartimento coinvolto. Resta ferma la possibilità di richiedere anche l eventuale utilizzo di laboratori per le attività delle spin off o start up previo accordo con le singole strutture dipartimentali cui gli stessi afferiscono. ART. 7 - CLAUSOLE STATUTARIE E PATTI PARASOCIALI PER SPIN OFF 1. Lo statuto della spin off deve prevedere che l Amministrazione sia affidata ad un Consiglio di tre o cinque membri, e che l Università abbia diritto di nominare almeno un amministratore e, se presente, almeno un membro del collegio sindacale. Gli amministratori ed i sindaci nominati dall Università riferiscono almeno una volta l anno, in occasione della redazione del bilancio, al Comitato Spin off ogni dato utile a verificare l andamento della società ed il rispetto del presente regolamento. 2. Lo statuto deve prevedere che le quote o azioni assegnate all Università in sede di costituzione della spin off appartengano ad una categoria postergata a tutte le altre nella sopportazione delle perdite, in modo che le perdite incidano sulle azioni assegnate all Università solo dopo che sia stato azzerato il valore nominale di tutte le altre quote o azioni.
3. Lo statuto deve altresì prevedere quale causa di recesso per l Università le sopravvenute esigenze di politica accademica, con particolare riguardo agli indirizzi della ricerca; il recesso deve avvenire secondo le modalità ed i criteri di cui all art. 2473 del codice civile. 4. Contestualmente alla costituzione della spin off i soci devono sottoscrivere un patto parasociale, della durata massima ammessa dalla legge e rinnovabile tacitamente alla scadenza, che preveda che al socio Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia sia riconosciuta una opzione di vendita della sua partecipazione nella Società nei confronti degli altri soci, esercitabile allo scadere dei patti parasociali o in caso di mutamento della compagine sociale, ad un prezzo comunque non inferiore al valore nominale della partecipazione. Il patto parasociale dovrà altresì impegnare i soci a non modificare lo statuto sociale senza il consenso dell Università, e a non svolgere, né direttamente né tramite la spin off, attività in conflitto con gli interessi dell Università. ART. 8 - PROPRIETÀ INDUSTRIALE 1. La proprietà industriale dei risultati della ricerca svolta dalla spin-off o dalla start up successivamente alla loro costituzione è in capo alle stesse. 2. Tale disposizione non si applica qualora i risultati della ricerca: a) siano stati anche in parte generati in epoca anteriore alla costituzione della spin-off o della start up; b) siano stati conseguiti nell ambito di collaborazioni con strutture dell Università. Alle invenzioni così conseguite dai soci universitari partecipanti a spin-off o start up si applicano le disposizioni previste dalla legge vigente e dal Regolamento dell Università di Modena e Reggio Emilia disciplinante i brevetti aventi ad oggetto invenzioni industriali, modelli di utilità, nuove varietà vegetali ed ogni altra innovazione tecnica assimilabile, conseguiti nell ambito dell Ateneo. ART. 9 - ATTIVITÀ DI CONSULENZA LEGALE ED AMMINISTRATIVA FORNITA AGLI SPIN OFF E ALLE START UP DALLE STRUTTURE DELL ATENEO. 1. L Università, avvalendosi dei propri uffici e del personale docente in possesso delle necessarie competenze, ovvero anche a mezzo di convenzioni con studi professionali, enti o associazioni di categoria, fornisce su richiesta alle spin off o start up consulenza tecnica, legale ed amministrativa. Il servizio di consulenza e l individuazione dei consulenti che dovranno espletarlo è coordinato dall Industrial Liaison Office al quale sono indirizzate le richieste delle spin off e start up.
2. I compensi spettanti sono determinati di comune accordo all atto del conferimento dell incarico ed in mancanza secondo le corrispondenti tariffe professionali. 3. Per il personale docente e ricercatore a tempo pieno e per il personale tecnico amministrativo gli incarichi, ivi comprese le cariche sociali, conferiti dalle spin off o start up su designazione dell Università sono autorizzati di diritto, ai sensi dell art. 4, comma 3, del Regolamento per lo svolgimento di attività e incarichi retribuiti. ART. 10 - DISPOSIZIONI TRANSITORIE. ABROGAZIONI. ENTRATA IN VIGORE 1. Dalla data di entrata in vigore del presente regolamento si considera abrogato il precedente Regolamento per la costituzione e l attività di spin off dell Università di Modena e Reggio Emilia. 2. Le modifiche che si ritenesse di apportare al presente regolamento saranno adottate con la stessa procedura prevista per la sua emanazione. 3. Il presente regolamento entrerà in vigore il quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione nell'albo dell'università. Art. 2. Ai sensi dell art. 24 comma 10 dello Statuto di Ateneo il regolamento entra in vigore il quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione all albo dell Università. Modena, 11 settembre 2017 f.to Il Rettore (prof. Angelo Oreste Andrisano)