Policy di gestione dei conflitti di Approvata dal CdA del 18/12/2007 Aggiornata dal CdA del 08/05/2009 Aggiornata dal CdA del 20/10/2011 Aggiornata dal CdA del 23/09/2015 1
INDICE PREMESSA... 2 1. RELAZIONI CON ALTRE NORME E DOCUMENTI... 4 2. RIFERIMENTI NORMATIVI... 6 3. RICHIAMO AL CRITERIO DI PROPORZIONALITÀ... 10 4. MAPPATURA DELLE TIPOLOGIE DEI CONFLITTI DI INTERESSE... 11 5. GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE... 14 6. INFORMATIVA SUI CONFLITTI DI INTERESSE... 16 7. TIPOLOGIE DI CONFLITTO PER LE QUALI LA BANCA FORNIRÀ INFORMATIVA ALLA CLIENTELA.... 17 8. IL REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE... 20 9. AGGIORNAMENTO DELLA CONFLICT POLICY... 21 ALLEGATI... 22 1
PREMESSA La Markets in Financial Instruments Directive è la Direttiva n. 39 approvata dal Parlamento europeo nel 2004 (di seguito MiFID ) che, dal 1 novembre 2007 ha introdotto nei mercati dell Unione Europea le nuove regole per la negoziazione degli strumenti finanziari. Tale Direttiva ha preso spunto dalle mancanze insite nelle normative preesistenti (basate sulla Direttiva n. 93/22/CE, Investment Servicer Directive ISD) e si è resa necessaria al fine di introdurre disposizioni in grado di sostenere le innovazioni e l evoluzione dei mercati senza ostacolare il perseguimento degli obiettivi di tutela dell investitore, di tutela dell integrità del mercato e di promozione di mercati trasparenti ed efficienti. Tra le varie disposizioni la MiFID riconosce che a causa dell intensificarsi delle attività degli intermediari, le situazioni di conflitto di sono fisiologiche e che è impossibile eliminarle a priori. Gli intermediari, pertanto, sono tenuti ad adottare ed applicare disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di evitare che i conflitti di identificati possano incidere negativamente sugli interessi dei clienti. Le principali norme di riferimento sono gli artt. 23 e ss. del regolamento congiunto Banca d Italia / Consob del 29 ottobre 2007, in particolare: 1) art. 23 definisce l obbligo della Banca di identificare i conflitti di che potrebbero insorgere con il cliente o tra i clienti, impone di gestire tali conflitti, eventualmente con l adozione di idonee misure organizzative; ove le misure adottate non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, l intermediario è tenuto ad informarne preventivamente i clienti. 2) art. 24 definisce i criteri per l identificazione dei conflitti di ; 3) art. 25 impone all intermediario di adottare una politica di gestione dei conflitti di in linea con il principio di proporzionalità; la politica deve consentire di individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di e definire le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti. Dette procedure devono garantire l indipendenza dei cd. soggetti rilevanti e la norma definisce quali misure e procedure possano essere adottate per garantire tale indipendenza; 4) art. 26 l intermediario deve istituire e aggiornare un registro nel quale riportare le situazioni nelle quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di che rischi di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti. 2
Una delle misure indicate della MiFID dispone che gli intermediari devono elaborare, applicare e mantenere una politica aziendale di gestione dei conflitti di adeguata alle dimensioni e all organizzazione dell intermediario e alla natura, alle dimensioni e alla complessità dell attività svolta (c.d. criterio di proporzionalità). Alla luce di quanto esposto, il presente documento espone la politica aziendale cui la Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna (Cuneo) (di seguito la Banca ) si attiene al fine di perseguire il massimo contenimento delle situazioni che generano conflitti di, anche tenendo conto del suddetto criterio di proporzionalità. La Banca, in considerazione del fatto che dalla propria attività possono fisiologicamente derivare conflitti di con la clientela, persegue il massimo contenimento degli stessi; qualora tali misure risultassero insufficienti a neutralizzare completamente alcune ipotesi di conflitto, la Banca ha stabilito gli elementi essenziali da rappresentare nelle avvertenze da fornire ai propri clienti. Ciascuna procedura o regola di condotta, con particolare riferimento ai conflitti di, relativa alla erogazione di servizi di investimento o gestione patrimoniale viene adottata nel rispetto dei principi e delle regole fissati dal legislatore comunitario e nazionale. Le fattispecie di conflitti di prese in esame nel presente documento non contemplano quei casi che realizzano di per se illeciti. Il presente documento si articola nelle seguenti sezioni: descrizione delle relazioni con altre norme e documenti; sintesi dei riferimenti normativi; mappatura delle tipologie di conflitti di rilevanti per la Banca; gestione dei conflitti di evidenziati; informativa (disclosure) dei conflitti di cosiddetti residuali. descrizione delle modalità di tenuta del registro dei conflitti di interessi che sorgono in concreto nel corso dell operatività della Banca; descrizione delle regole di aggiornamento della Policy e del modello interno adottato per la gestione dei conflitti di, nonché i criteri di individuazione, di contenimento e di gestione degli stessi. 3
1. RELAZIONI CON ALTRE NORME E DOCUMENTI Le linee guida contenute nella presente Policy integrano le regole di comportamento che il personale è tenuto ad osservare in virtù delle normative (di legge e di regolamento) vigenti, dei contratti di lavoro e delle procedure interne. Le indicazioni in oggetto unitamente a quelle contenute nella Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini, nella Policy di Classificazione della Clientela e nella Policy per la rilevazione e la gestione degli incentivi, definiscono i principi e gli indirizzi operativi cui informare la prestazione dei servizi d investimento. In particolare: la Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini descrive, riguardo a ciascuna tipologia di servizio di investimento prestato e di strumento finanziario, i criteri ispiratori, le modalità di esecuzione e/o trasmissione delle disposizioni impartite dalla clientela in relazione ai servizi ed alle attività di investimento svolte dalla Banca; la Policy di Classificazione della Clientela definisce le regole in base alle quali la Banca acquisisce una conoscenza mirata delle caratteristiche dei clienti, al fine di inquadrare gli stessi in una delle categorie previste dalla normativa, individuata sulla base della natura e delle caratteristiche del cliente e secondo le opzioni legislative concesse. Tali regole permettono di garantire il livello di tutela adeguato alla classificazione operata; la Policy per la rilevazione e la gestione degli incentivi fissa i principi in base ai quali esaminare le eventuali competenze ricevute o pagate (compresi i criteri di calcolo e le modalità di pagamento), le circostanze a fronte delle quali sono corrisposte, e la correlazione rispetto a servizi di investimento e/o accessori prestati alla clientela al fine di garantire il rispetto dell obbligo di non percepire/pagare da/a terzi incentivi considerati illegittimi. Le disposizioni definite nei suddetti documenti devono: considerarsi prevalenti nel caso in cui anche una sola delle indicazioni ivi contenute dovesse entrare in conflitto con disposizioni previste nelle procedure o nei regolamenti interni; ritenersi comunque un riferimento adeguato ad impostare sempre una corretta condotta operativa nell erogazione dei servizi d investimento, anche in assenza di puntuali procedure interne e mansionari. Al fine di assicurare presso tutti gli interessati alla prestazione dei servizi di investimento una capillare diffusione e conoscenza dei principi e degli indirizzi adottati dalla Banca, i 4
documenti in questione vengono recepiti ed ufficializzati nei modi d uso in apposita disposizione interna (es. ordine di servizio). Detta normativa è resa accessibile a tutto il personale della Banca interessato al processo di erogazione dei servizi di investimento. Le linee guida della presente norma devono altresì essere recepite in un documento di sintesi, contenente le informazioni principali sulla Conflict Policy (di seguito Sintesi della Conflict Policy per la clientela ) che la Banca adotta (art. 29, c.1, lett. i, Regolamento Intermediari). Tale documento di sintesi dovrà essere fornito in tempo utile, prima della prestazione di servizi di investimento o accessori, al cliente al dettaglio o potenziale cliente al dettaglio, affinché lo stesso possa effettuare delle valutazioni autonome sulla base della politica seguita dalla Banca in materia di conflitti di (art. 29, lett. i e art. 34, c 3, Regolamento Intermediari). Inoltre, ogniqualvolta il cliente lo richieda, la Banca dovrà fornire maggiori dettagli circa la propria politica in materia su un supporto duraturo o telematico, nel rispetto delle condizioni poste dall art. 36 c.2 del Regolamento Intermediari. 5
2. RIFERIMENTI NORMATIVI I riferimenti normativi di seguito riportati fanno esplicito riferimento alla Direttiva 2004/39/CE (di seguito MiFID ) e alla relativa Direttiva di emanazione delle misure tecniche di esecuzione (Direttiva 2006/73/CE, di seguito D2 ). Il Regolamento congiunto di Banca d Italia e Consob ai sensi dell art. 6 comma 2-bis del TUF, emanato il 29 ottobre 2007, ha sostanzialmente confermato il recepimento della totalità dei dettami normativi introdotti dalla MiFID in tema di conflitti di. La MiFID innova in modo significativo l approccio della disciplina sui conflitti di rispetto a quanto previsto dalla normativa preesistente. In particolare, la nuova disciplina riconosce l impossibilità di procedere con l eliminazione dei conflitti di a causa dell intensificarsi delle attività degli intermediari, i quali, invece, sono chiamate ad adottare misure idonee ad evitare che tali conflitti ledano gli interessi dei clienti. Il focus della normativa è, dunque, incentrato sull organizzazione interna, come presidio prevalente e comunque necessario per assicurare la gestione dei conflitti di. L art. 21 della D2 stabilisce un set di criteri minimali in base ai quali gli intermediari debbono individuare i conflitti di connessi allo svolgimento della propria attività. In particolare, tali criteri si articolano su tre livelli: potenzialità del pregiudizio: l intermediario deve, infatti, verificare al momento della prestazione di servizi di investimento o accessori o di una combinazione di essi se possono emergere conflitti di potenzialmente pregiudizievoli per i clienti; perimetro della verifica: il comma 1 dell art. 21 richiede espressamente di prendere in esame non solo l intermediario in sé considerato, ma anche il relativo Gruppo di appartenenza, tenuto conto della struttura del gruppo medesimo e delle attività svolte dalle altre società che lo compongono 1 ; tipologie di conflitto di, alle quali ricondurre le specifiche fattispecie riscontrate in sede di mappatura dei conflitti. In particolare, l art. 21 individua cinque possibili tipologie di conflitti di nei quali la Banca o un soggetto rilevante ad essa connesso: è probabile realizzi un guadagno finanziario o eviti una perdita finanziaria, a spese del cliente; presenta, nel risultato del servizio prestato al cliente o dell operazione realizzata per conto di quest ultimo, un distinto da quello del cliente; ha un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti rispetto a quelli del cliente interessato; 1 La Banca ai sensi dell art. 11 del TUF non appartiene ad alcun Gruppo 6
svolge la stessa attività del cliente; riceve o riceverà da una persona diversa dal cliente un incentivo, in relazione con il servizio prestato al cliente, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. L obiettivo principale della disciplina MiFID in tema di conflitti di interessi è assicurare che gli intermediari adottino ogni misura ragionevole per evitare che detti conflitti ledano gli interessi della clientela. A tal proposito, nell art. 22 della D2 è prescritto agli intermediari di elaborare in forma scritta la politica di gestione dei conflitti di adeguata alle dimensioni, all organizzazione delle medesime (si veda il capitolo Richiamo ai criteri di proporzionalità), nonché alla natura e complessità delle attività dalle stesse svolte e di applicarla in via continuativa. La politica di gestione deve, in primo luogo, consentire di individuare, con riferimento ai servizi e alle attività di investimento e ai servizi accessori prestati, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di che possa ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti. In secondo luogo, la politica di gestione deve dare conto delle procedure e misure da adottare per gestire, nell ambito dei conflitti individuati, quelli in grado di ledere gravemente gli interessi dei clienti. In relazione a quanto sopra esposto, l art. 22 della D2 fornisce alcune indicazioni circa le misure e procedure da prendere in considerazione nel definire la politica di gestione. Trattasi di soluzioni dirette a garantire che i soggetti impegnati nello svolgimento delle attività, che danno luogo a conflitti di interessi, operino con un grado di indipendenza appropriato per le dimensioni e le attività dell intermediario e il grado di rischio per i clienti. Tale norma si riferisce, in particolare, a: - misure per impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti; - la vigilanza separata dei soggetti rilevanti; - l eliminazione di ogni legame diretto tra la retribuzione dei soggetti rilevanti che svolgono prevalentemente una certa attività e quella di altri soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente un altra attività, nel caso in cui possa sorgere un conflitto tra dette attività; - misure volte ad eliminare o limitare l esercizio di influenze indebite sul modo in cui un soggetto rilevante svolge un servizio di investimento o accessorio; - misure volte ad impedire o controllare la partecipazione simultanea o consecutiva di un soggetto rilevante a servizi di investimento o accessori distinti, quando ciò possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di. 7
Secondo quando disposto dall art. 18, comma 2 della MiFID, quando le disposizioni organizzative o amministrative, adottate dall intermediario per gestire i conflitti di, non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, l intermediario deve informare chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti di tali conflitti di. Pertanto, il documento di Conflict Policy oltre a descrivere la generalità dei presidi, di tipo organizzativo ed amministrativo, adottati dalla Banca al fine di gestire i conflitti di, dovrà dare evidenza delle casistiche in cui i conflitti non sono dirimibili e per le quali la Banca, in base a quanto richiesto dal comma 4 dell art. 22, fornisce adeguata informativa nei confronti dei clienti. Alla luce di quanto detto, l informativa sui conflitti di diviene una misura residuale ed aggiuntiva rispetto ai presidi interni che non esenta l intermediario dall obbligo di dotarsi delle strutture organizzative ed amministrative necessarie ad evitare che i conflitti di incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti. Ai sensi dell art. 30, comma 1, lett. h) della D2, gli intermediari devono rendere noti ai propri clienti i capisaldi della propria politica di gestione tramite: - la consegna di apposito documento ai clienti al dettaglio o potenziali clienti al dettaglio, che descriva in forma sintetica la strategia seguita per i conflitti di conformemente all art. 22; - la messa a disposizione di maggiori dettagli ai clienti che ne facciano apposita richiesta. Secondo quanto disposto dall art. 23 della D2, gli intermediari devono tenere ed aggiornare regolarmente un registro nel quale riportare i tipi di servizi di investimento o accessori o di attività di investimento svolti dall intermediario (o per suo conto), per i quali sia sorto, o nel caso di un attività in corso, possa sorgere un conflitto di interessi, che rischia di ledere gravemente gli interessi dei clienti. Scopo di tale registro è recare la casistica anche su base storica dei servizi e delle attività che possono originare conflitti di. Infine, nessun rilievo assume ai fini della individuazione delle misure adeguate per gestire i conflitti di la natura dei clienti i cui interessi possono risultare pregiudicati dai conflitti medesimi: l obbligo dell intermediario di adottare ogni misura ragionevole per individuare e gestire i conflitti di interessi risulta, infatti, parimenti applicabile nei riguardi della generalità dei clienti, siano essi controparti qualificate, clienti professionali o clienti al dettaglio. A tal proposito, l art. 24 della MiFID non elenca, tra gli articoli esentati dall applicazione delle regole di condotta nei confronti delle controparti qualificate, l art. 18, comma 2, della MiFID. La classificazione attribuita alla clientela incide tuttavia sulla informativa che ad essi dovrebbe essere fornita. Infatti, ai sensi dell art. 22, comma 4 della D2, tale informativa deve essere sufficientemente dettagliata, considerata la natura del cliente, per consentire una decisione 8
informata sul servizio di investimento o accessorio, tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto. 9
3. RICHIAMO AL CRITERIO DI PROPORZIONALITÀ Il Regolamento congiunto Banca d Italia-Consob, richiamando le regole MiFID, dispone che gli intermediari, nel valutare l ottemperanza ai requisiti organizzativi, possano fare specifico riferimento alla natura, alla dimensione, e alla complessità dell attività svolta, con particolare attenzione alla natura e alla varietà dei servizi di investimento prestati. Tale disposizione rappresenta un applicazione diretta del criterio di proporzionalità, in base al quale intermediari di dimensioni ridotte possono derogare al principio di completa separatezza organizzativa fra le funzioni deputate allo svolgimento delle diverse attività di verifica, di controllo e di internal audit, nonché fra queste e le funzioni di business, in quanto tale impianto comporterebbe costi eccessivi. Vi è un riscontro a tali disposizioni anche in materia di conflitti di. Ai sensi dell art. 25 del regolamento congiunto Banca d Italia-Consob, ai fini dell attuazione di un efficace politica di gestione, orientata a limitare i rischi attinenti alle potenziali conflittualità che possono sorgere in corso di svolgimento di operazioni finanziarie, la Banca formula provvedimenti in base alle proprie dimensioni e alla propria organizzazione, nonché alla natura, alle dimensioni e alla complessità della propria attività. In particolare, misure di gestione dei conflitti, volte a stabilire barriere informative tra le diverse funzioni aziendali preposte allo svolgimento dei servizi finanziari e orientate verso una separatezza funzionale tra unità organizzative, sono poco realizzabili negli intermediari di limitate dimensioni. L attuazione di tali procedure comporterebbe oneri organizzativi non proporzionati alle dimensioni dell intermediario e ai vantaggi ottenuti dalla prestazione del servizio di investimento. Pertanto, le banche di piccole dimensioni possono adottare procedure alternative in grado di contrastare i rischi associati ai conflitti di rilevati: in tal senso assumono rilevanza significativa soluzioni volte all eliminazione di legami diretti delle retribuzioni dei soggetti rilevanti addetti allo svolgimento di attività tra loro in conflitto anche considerando che la Banca ha adottato un'organizzazione separata per quanto concerne le Gestioni patrimoniali e l'attività di Back Office. In ultima istanza, qualora non sia possibile individuare idonee misure organizzative ovvero le soluzioni amministrative adottate non vengano giudicate sufficienti a eliminare il rischio di nuocere agli interessi della clientela, la Banca deve fornire adeguata disclosure secondo quanto stabilito dalla normativa (si veda il capitolo 6 Informativa sui conflitti di ). 10
4. MAPPATURA DELLE TIPOLOGIE DEI CONFLITTI DI INTERESSE Nella presente Policy, la Banca ha individuato i potenziali conflitti di che possono sorgere nello svolgimento dei servizi e attività di investimento. Ai fini della rilevazione dei conflitti di potenziali, sono state identificate tutte le ipotesi in cui l dell investitore potrebbe risultare sacrificato dalla Banca per il perseguimento di una finalità diversa ed ulteriore rispetto al servizio prestato, legato ad un economicamente apprezzabile e concreto, con il potenziale conseguimento di un vantaggio diretto o indiretto da parte dell Istituto. Nella individuazione della sussistenza di un determinato conflitto di, sono stati considerati i seguenti requisiti, ritenuti essenziali al fine della corretta classificazione dello stesso: il carattere potenziale del conflitto, che deve pertanto essere apprezzabile ex ante. A tal fine, eventuali riflessioni effettuate ex post, circa il manifestarsi di un conflitto, non dovranno essere prese in considerazione; l esistenza di una possibile subordinazione dell del cliente rispetto a quello della Banca e/o a quello di un altro cliente; la sussistenza di una finalità, diversa e ulteriore rispetto a quella propria dell operazione posta in essere, perseguita dalla Banca al fine di trarne una propria utilità. Inoltre, ai fini della corretta e completa mappatura dei conflitti di, è stato valutato se la Banca, o un soggetto rilevante ad essa connesso, possano trovarsi in una delle situazioni previste dall art. 21 della D2, recepite nell art. 24 del Regolamento congiunto, di seguito illustrate: - lett. a) realizzino un guadagno finanziario o evitino una perdita finanziaria, a spese del cliente; - lett. b) siano portatori di un nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; - lett. c) abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato; - lett. d) svolgano la medesima attività del cliente; - lett. e) ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio prestato al cliente, un incentivo sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. 11
La Banca ha individuato i possibili conflitti che sorgono nello svolgimento della propria attività attraverso l analisi congiunta dei seguenti parametri: tipologia di servizio di investimento prestato; tipologia di strumento finanziario oggetto del servizio; unità organizzativa cui è attribuito il compito di erogare il servizio di investimento oggetto di analisi, secondo quanto previsto dal Regolamento aziendale; modalità operative di erogazione del servizio di investimento; Regolamento della Struttura Organizzativo Funzionale. A tal proposito, potrebbero verificarsi potenziali conflitti di ogni qualvolta i servizi di investimento erogati a favore della clientela si riferiscano a strumenti finanziari emessi dalla Banca stessa ovvero da soggetti nei confronti dei quali la Banca presenta interessi di diversa natura: - a sviluppare affari o rapporti commerciali; - interresse a variare la propria posizione creditizia; - ad acquisire informazioni confidenziali. Ne è derivata la necessità di considerare l insorgere di potenziali conflitti di per tutte le emissioni di strumenti finanziari: delle imprese affidate, purché l affidamento loro concesso risulti rilevante; di fornitori strategici della Banca; delle imprese cui sono prestati i servizi di consulenza in materia di struttura finanziaria ed assistenza all emissione ed al collocamento; di società con cui la Banca ha a sviluppare rapporti di affari; collocate con acquisto a fermo o a garanzia. I servizi e attività di investimento ed i servizi accessori considerati nel perimetro di analisi sono i seguenti: 1 Ricezione e trasmissione di ordini; 2 Negoziazione per conto proprio; 3 Esecuzione di ordini per conto dei clienti; 12
4 Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; 5 Gestione di portafogli; 6 Servizio di consulenza in materia di investimenti. 13
5. GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE Nel presente capitolo viene illustrata la politica di gestione dei conflitti di adottata dalla Banca, in termini di misure organizzative e/o normative prescelte per la gestione dei conflitti suscettibili di arrecare un pregiudizio al cliente. In particolare, al fine di individuare le più appropriate azioni da intraprendere per gestire i conflitti di rilevati in corrispondenza dei servizi di investimento erogati, la Banca ha considerato i seguenti fattori: la rilevanza del rischio di ledere gli interessi della clientela, il costo aziendale delle soluzioni organizzative definite, la dimensione e la complessità dell attività svolta dall Istituto. Pertanto, le soluzioni organizzative individuate sono volte a garantire che i soggetti rilevanti, impegnati in attività confliggenti, svolgano dette attività con un grado di indipendenza appropriato rispetto alle dimensioni ed alla rilevanza del rischio che gli interessi del cliente siano danneggiati. Le possibili misure di gestione dei conflitti di individuate possono essere ricondotte alle seguenti fattispecie: - soluzioni organizzative volte ad impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti. A tal fine sono previste apposite procedure per il monitoraggio e la segnalazione di disposizioni che potrebbero comportare una manipolazione di mercato; - soluzioni organizzative volte a garantire una vigilanza separata dei soggetti rilevanti; - soluzioni volte alla eliminazione di ogni legame diretto tra la retribuzione dei soggetti rilevanti che svolgono prevalentemente una certa attività e quella di altri soggetti che esercitano prevalentemente un altra attività, nel caso in cui possa sorgere un conflitto tra le suddette; - misure volte ad eliminare o limitare l esercizio di influenze indebite sul modo in cui un soggetto rilevante svolge un servizio di investimento; - misure volte ad impedire o controllare la partecipazione simultanea o consecutiva di un soggetto rilevante a servizi distinti, quando ciò possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di. Si sottolinea che, ai fini dell individuazione delle misure di gestione dei conflitti, non è stata fatta alcuna distinzione in base alla natura della clientela (clientela al dettaglio, clienti 14
professionali o controparti qualificate) e le soluzioni definite saranno adottate nei confronti della generalità dei clienti. I conflitti di sopra individuati sono stati gestiti dalla Banca attraverso: l adozione di un efficace modello operativo; una chiara e trasparente definizione dei compiti e delle responsabilità; l adozione di procedure interne e punti di controllo; la disposizione di mirate regole di condotta. Relativamente alla descrizione delle diverse procedure che la Banca intende intraprendere al fine di limitare il rischio associato ad azioni in conflitto con gli interessi della clientela, si rinvia al dettaglio fornito nell Allegato 1 Mappatura dei conflitti di, nel quale sono evidenziate le più rilevanti e comuni politiche di gestione adottate dalla Banca al fine di contrastare le diverse fattispecie di conflitti di. 15
6. INFORMATIVA SUI CONFLITTI DI INTERESSE Nel capitolo 7 del presente documento sono riportate le tipologie di conflitti di per le quali la Banca ritiene necessario rendere adeguata informativa alla clientela, in quanto le soluzioni organizzative e/o amministrative adottate non vengono giudicate sufficienti ad eliminare il rischio di nuocere agli interessi della clientela. Per quanto riguarda le modalità per fornire l informativa, la Banca specificherà le fattispecie di conflitti di che non ritiene sufficientemente presidiati nel documento di sintesi della politica di gestione dei conflitti, consegnato preliminarmente alla stipula del contratto sui servizi di investimento. In funzione degli orientamenti che saranno espressi dagli Organi di Vigilanza o con riferimento ad eventuali nuove tipologie di conflitto di non contemplate nel presente documento, la Banca potrà esplicitare tale conflitto in relazione a ciascuna operazione. In questi casi, preliminarmente all erogazione del servizio di investimento, si predisporrà una informativa specifica nella quale verrà descritto in forma sintetica il conflitto che l operazione genera (diclosure). Relativamente al collocamento di prodotti e strumenti finanziari assistiti da prospetto informativo, si utilizzerà l eventuale formulazione di conflitto di interessi presente sul documento di sottoscrizione. Tale informativa non costituirà un autorizzazione a procedere, bensì una comunicazione preventiva di cui il cliente dovrà tenere conto per decidere consapevolmente. Per le casistiche su cui sarà fornita informativa specifica, la Banca acquisirà di volta in volta una firma del cliente per presa visione, con rilascio di apposita attestazione. Nel corso della revisione periodica della presente policy, la Banca valuterà se opportuno inserire le fattispecie individuate nel documento di sintesi sulla politica di gestione dei conflitti di oppure se esplicitarle in ogni operazione. In caso di aggiornamento del documento di sintesi, le variazioni saranno comunicate alla clientela (si veda anche il successivo paragrafo 9). Si sottolinea che la Banca predisporrà comunque un informativa specifica nel caso decida di collocare o negoziare strumenti finanziari emessi da soggetto con il quale si è instaurato un accordo di finanziamento rilevante (si ritiene tale, se il rapporto tra le linee di credito accordate al gruppo economico di tale soggetto ed i fondi propri della Banca superi il 3%). 16
7. TIPOLOGIE DI CONFLITTO PER LE QUALI LA BANCA FORNIRÀ INFORMATIVA ALLA CLIENTELA. Dalla mappatura dei potenziali conflitti di risultano le seguenti casistiche per le quali la Banca dovrà fornire adeguata informativa al cliente: Attività di collocamento, consulenza, negoziazione in conto proprio o ricezione/trasmissione di ordini che hanno per oggetto: 1. strumenti e prodotti finanziari (prestiti obbligazionari, eventualmente subordinati, e certificati di deposito) emessi dalla Banca; 2. strumenti e prodotti finanziari emessi da soggetti con i quali la Banca ha rapporti di fornitura, di partecipazione o altri rapporti d affari (in particolare si segnalano quelli riferibili a soggetti che fanno parte del sistema del Credito Cooperativo: Iccrea Banca, Bcc Risparmio & Previdenza, Iccrea Banca Impresa, Bcc Vita). Attività di collocamento e consulenza su prodotti e strumenti finanziari per i quali la Banca percepisce utilità da un soggetto diverso dal cliente (per i dettagli si rinvia al documento di sintesi sulla policy relativa agli incentivi); Gestioni di portafogli che prevedono la possibilità di inserire strumenti finanziari di propria emissione o emessi da società con cui la Banca ha rapporti di fornitura, di partecipazioni o altri rapporti d affari; Attività di collocamento, consulenza, negoziazione in conto proprio o ricezione/trasmissione di ordini riguardanti strumenti e prodotti finanziari emessi da soggetti ai quali la Banca ha accordato un finanziamento rilevante. Di seguito si schematizzano le modalità con cui la Banca informerà il cliente sui potenziali conflitti di insiti nelle operazioni. FATTISPECIE DI POTENZIALE CONFLITTO Caso 1 Attività di collocamento, consulenza, negoziazioni in conto proprio o ricezione/trasmissione di ordini che hanno per oggetto: - strumenti e prodotti finanziari (prestiti obbligazionari, COMMENTO Si tratta di attività collegate alla raccolta del risparmio, che rappresenta il tipico oggetto dell attività bancaria. Ad una prima analisi non appare necessario informare ogni volta il cliente sul fatto che si stanno collocando i propri strumenti, considerando l ordinarietà di tale attività. In questa fattispecie rientrano gli strumenti emessi da Iccrea Banca Impresa o da soggetti che fanno parte del movimento del credito cooperativo. La Banca informerà il cliente di tale situazione nel documento di sintesi sulla politica di gestione dei 17
FATTISPECIE DI POTENZIALE CONFLITTO eventualmente subordinati, e certificati di deposito) emessi dalla Banca; - strumenti e prodotti finanziari emessi da soggetti con i quali la Banca ha rapporti di fornitura, di partecipazione o altri rapporti d affari (in particolare si segnalano quelli riferibili a soggetti che fanno parte del sistema del Credito Cooperativo). Caso 2 Attività di collocamento e consulenza su prodotti e strumenti finanziari per i quali la Banca percepisce utilità da un soggetto diverso dal cliente (per i dettagli si rinvia al documento di sintesi sulla policy relativa agli incentivi) COMMENTO conflitti d o, se risulterà opportuno, ad ogni operazione. Considerando che - si giustificherà la legittimità delle retrocessioni con apposita clausola contrattuale; - la consulenza su questi prodotti ha l obiettivo di accrescere la qualità del servizio per il cliente - si formulerà un apposita policy sulla gestione degli incentivi; - il livello di tali utilità sarà chiaramente comunicato ai clienti; - si adeguerà il codice di comportamento per prevenire comportamenti che possano danneggiare i clienti; Nonostante i presidi indicati, la Banca potrebbe trovarsi in conflitto di interessi relativamente ai diversi livelli di remunerazione offerti dalle controparti che potrebbero indurla a privilegiare specifiche tipologia di prodotti/strumenti finanziari nel collocamento alla clientela. Caso 3 La Banca informerà il cliente di tale situazione nel documento di sintesi sulla politica di gestione dei conflitti d (con rinvio alla sintesi sulla policy per la rilevazione e la gestione degli incentivi per i dettagli). Se risulterà opportuno, si renderà informativa specifica ad ogni operazione. I contratti di gestione prevedono la possibilità di inserire strumenti finanziari di propria emissione o 18
FATTISPECIE DI POTENZIALE CONFLITTO Gestioni di portafogli che prevedono la possibilità di inserire strumenti finanziari di propria emissione o emessi da società con cui la Banca ha rapporti di fornitura, di partecipazioni o altri rapporti d affari. Caso 4 Attività di collocamento, consulenza, negoziazioni in conto proprio o ricezione/trasmissione di ordini riguardanti strumenti e prodotti finanziari emessi da soggetti ai quali la Banca ha accordato un finanziamento rilevante COMMENTO emessi da società che fanno parte del sistema del credito cooperativo. Benché possano essere previsti limiti precisi a questa possibilità, si ritiene corretto informare il cliente del possibile conflitto di interessi nella documentazione contrattuale relativa alle gestioni di portafogli. La Banca informerà il cliente di tale situazione nel documento di sintesi sulla politica di gestione dei conflitti d. Poiché il regolamento congiunto Consob-Banca d Italia non definisce il concetto di rilevanza per un finanziamento, è necessario stabilire un livello soglia che possieda caratteri di oggettività e significatività. A tale fine la Banca ritiene adeguato identificare questa fattispecie nel caso in cui il rapporto tra linee di credito accordate al gruppo economico del soggetto finanziato ed i fondi propri della Banca, superi il valore soglia del 3%. Se si dovesse riscontrare tale fattispecie, la Banca informerà il cliente del conflitto di interessi nell attestato collegato allo specifico ordine. Gli estremi di tutte le operazioni ricollegabili alle fattispecie descritte saranno inseriti nel registro dei conflitti di. 19
8. IL REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE Alla luce di quanto previsto dall art. 26 del Regolamento congiunto (art. 23 della D2), che prescrive l obbligo per gli intermediari di istituire e aggiornare regolarmente un registro (mappatura degli interessi di cui all Allegato 1) nel quale vengano riportati i tipi di servizi di investimento o accessori o di attività di investimenti interessati svolti dall intermediario, per i quali sia sorto, o, nel caso di un servizio o di un attività in corso, possa sorgere un conflitto di che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti. La Banca ha istituito un registro nel quale rilevare, su base continuativa, le singole fattispecie di conflitto di che in concreto sorgono nel corso dell erogazione dei determinati servizi di investimento e per le quali si ravvede la necessità di darne informativa alla clientela. Il registro in oggetto (considerando unitamente la mappatura dei conflitti di di cui all Allegato 1 e il registro degli ordini con evidenza dei conflitti di ) costituisce l archivio storico di tutti i conflitti di, connessi all erogazione dei singoli servizi di investimento, emersi a partire dalla sua istituzione. La corretta gestione del registro dei conflitti presuppone efficaci procedure di comunicazione tra la Funzione aziendale che avrà il compito di amministrare il registro (l Area Finanza) e le unità organizzative aziendali preposte all erogazione dei servizi, o in possesso di informazioni privilegiate, che potrebbero dar luogo a situazioni di conflitto lesive degli interessi dei clienti, affinché possa essere aggiornato con tempestività. 20
9. AGGIORNAMENTO DELLA CONFLICT POLICY Al fine di garantire un efficace gestione dei conflitti, la Banca ha deciso di sottoporre a verifica l intero contenuto della presente policy e il connesso documento di sintesi per la clientela, con cadenza almeno annuale oppure, ogni qualvolta si verifichi un cambiamento rilevante nell operatività o nelle tipologie di servizi di investimento erogati che generano o potenzialmente sono in grado di generare conflitti di. 21
ALLEGATI 1. Mappatura dei conflitti di 22
Allegato 1 Mappatura dei Conflitti di Interesse D Servizi di investimento in potenziale conflitto e, Descrizione del potenziale conflitto di 1 Ricezione e trasmissione di ordini La prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini espone la Banca a situazioni di conflitto di ogniqualvolta: - lo strumento finanziario oggetto del servizio risulti di propria emissione - il servizio venga prestato mediante contatto telefonico e/o allo sportello. In tali circostanze, infatti, si potrebbe verificare la possibilità che la Banca avvantaggi un cliente a discapito di un altro, non adempiendo all'obbligo di trasmettere tempestivamente gli ordini, nel rispetto della priorità di ricezione degli stessi. Tipologia di conflitto di Sulla base di quanto disposto dalla disciplina di attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie di conflitto di rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: b) la Banca è portatrice di un nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo. c) esistenza di un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato. Modalità di gestione dei conflitti di Con riferimento alla fattispecie di conflitto di riconducibile alla lett. b), non si ravvisa tale conflitto in quanto gli strumenti finanziari di propria emissione sono collocati o negoziati in conto proprio e non mediante il servizio di ricezione e trasmissione di ordini Per quanto concerne la lett. c), le misure necessarie ad assicurare il rispetto delle priorità di ricezione degli ordini sono le seguenti: - previsione di istruzioni operative che disciplinano le regole di inserimento degli ordini stessi in procedura - adeguamento del Codice etico, al fine di prevedere uno specifico divieto per gli operatori di front office di favorire alcuni clienti a scapito di altri nell'attività di trasmissione degli ordini ricevuti. Strumenti finanziari interessati Strumenti e Prodotti finanziari trattati in RTO inseriti nella propria Transmission Policy Le procedure informatiche di interconnessione e le istruzioni operative sono predisposte per il rispetto delle priorità di inserimento/ricezione degli ordini. Sull'effettiva applicazione delle procedure sono previsti controlli periodici. 2 Ricezione e trasmissione di ordini Negoziazione per conto proprio Nell'ambito della prestazione del servizio di ricezione e trasmissione, la Banca potrebbe eseguire l'ordine di un cliente Sulla base di quanto disposto dalla disciplina di attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie di conflitto di rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: Misure di gestione: - formalizzazione della strategia di esecuzione/trasmissione degli ordini dei clienti (Execution/Transmission Policy), nella quale sono indicate per ciascuna tipologia di strumento finanziario trattato, il servizio di investimento prestato e le sedi di esecuzione/broker contemplate/i; Obbligazioni di propria emissione
D 3 Servizi di investimento in potenziale conflitto e, Descrizione del potenziale conflitto di con contropartita il portafoglio di proprietà, anziché trasmettere l'ordine ad una individuato broker terzo. In tale circostanza, infatti, la Banca potrebbe realizzare un guadagno o evitare una perdita finanziaria a spese del cliente, avendo inoltre nel risultato dell'operazione un distinto dallo stesso. Ricezione e trasmissione di ordini Consulenza in materia di investimenti Le fattispecie di conflitto di interessi si potrebbero configurare nel caso in cui nell'ambito della prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini venisse erogato, dalla medesima unità organizzativa, anche il servizio di consulenza in materia di investimenti, valutando le istanze della clientela e le opportunità offerte dal mercato. Tipologia di conflitto di a) possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo. Sulla base di quanto disposto dalla disciplina di attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie di conflitto di rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo. Modalità di gestione dei conflitti di - adeguamento del Codice etico; - istruzioni operative volte a disciplinare il comportamento degli operatori di front office, tali da garantire la tutela degli interessi della clientela. In particolare, nella scelta del servizio di investimento (ricezione e trasmissione versus negoziazione per conto proprio ), in corrispondenza del medesimo strumento finanziario, la Banca adotterà procedure operative e di controllo volte a non pregiudicare gli interessi dei clienti. - indipendenza del sistema retributivo dei soggetti che prestano il servizio di ricezione e trasmissione di ordini dalle performance conseguite nell'ambito della gestione del portafoglio di proprietà; - separatezza funzionale tra le unità organizzative che gestiscono le proposte di negoziazione in conto proprio tramite alimentazione del paniere titoli e quelle che ricevono gli ordini dalla clientela. Al fine di mitigare i rischi connessi alle fattispecie di conflitto in oggetto, la Banca adotterà le seguenti misure di gestione: - adeguamento del Codice etico, al fine di prevedere un obbligo per gli operatori che svolgono il servizio di consulenza di agire in modo onesto, equo e professionale e di garantire l'assoluta indipendenza rispetto alle raccomandazioni personalizzate fornite alla clientela; - indipendenza del sistema retributivo dei soggetti che esercitano attività in potenziale conflitto di. In particolare, sarà garantita l'indipendenza del sistema retributivo, dei soggetti coinvolti nella prestazione del servizio di consulenza, rispetto al numero di ordini intermediati riferibili a specifici emittenti/specifici strumenti Strumenti finanziari interessati Strumenti finanziari trattati in RTO inseriti nella propria Transmission Policy per i quali la Banca effettua il servizio di consulenza 2
D Servizi di investimento in potenziale conflitto e, Descrizione del potenziale conflitto di 4 Negoziazione per conto proprio L esecuzione in conto proprio di ordini su strumenti finanziari potrebbe dare origine a conflitti di riconducibili alle seguenti fattispecie: - le modalità di determinazione del prezzo degli strumenti trattati potrebbe consentire alla Banca di ottenere un guadagno finanziario a scapito del cliente, ovvero favorire determinati clienti a discapito di altri (es. applicando prezzi "favorevoli" ai venditori di p.o. sottoscritti quando questi si traducano in prezzi sfavorevoli per i successivi acquirenti). Tali eventualità potrebbero manifestarsi sia su negoziazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione sia, più genericamente, su strumenti finanziari non quotati o quotati su Mercati Regolamentati illiquidi; - la Banca è emittente degli strumenti finanziari oggetto di negoziazione. 5 Negoziazione per conto proprio Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente Distribuzione di prodotti finanziari Nell'ambito dell'erogazione del servizio di negoziazione in conto proprio potrebbe verificarsi l'eventualità che la Tipologia di conflitto di Sulla base di quanto disposto dalla disciplina di attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie di conflitto di rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; c) la Banca ha un incentivo a privilegiare gli interessi diclienti diversi da quello a cui il servizio è prestato. Sulla base di quanto disposto dalla disciplina di attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie di conflitto di rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; Modalità di gestione dei conflitti di finanziari. Nell ambito della predisposizione dei budget annuali, si valutare la possibilità di strutturare un sistema incentivante per i consulenti legato al grado di fidelizzazione della clientela. Misure di gestione: - adozione di un processo di pricing oggettivo e strutturato nel rispetto della strategia di trasmissione esecuzione ordini; - adozione di una politica di determinazione dei prezzi trasparente e non soggetta ad asimmetrie informative, che potrebbero alterare il livello di consapevolezza degli investitori; - controlli periodici sul rispetto delle policy e delle disposizioni impartite. Nell'ipotesi in cui la Banca sia emittente dello strumento finanziario oggetto del servizio di investimento, tale circostanza sarà resa nota ai clienti mediante apposita disclosure, in quanto le misure di gestione, che dovrebbero essere comunque adottate, non consentirebbero di mitigare il rischio di pregiudizio per i clienti. Il modello operativo adottato prevede: -l esposizione presso le filiali delle condizioni d asta per il collocamento dei titoli di Stato come stabilito da regolamento ministeriale; -che la Banca non negozierà in conto proprio i titoli di Stato oggetto di asta nel periodo in cui è prevista la possibilità di effettuare prenotazioni a meno di specifica richiesta del cliente che intenda operare a prezzo certo. Il cliente sarà comunque informato della possibilità di partecipare alla sottoscrizione Strumenti finanziari interessati Obbligazioni di propria emissione Obbligazioni di propria emissione 3
D Servizi di investimento in potenziale conflitto e, Descrizione del potenziale conflitto di Banca presti al cliente il servizio di collocamento sui medesimi strumenti finanziari al fine di lucrare margini commissionali più alti. Tipologia di conflitto di b) la Banca è portatrice di un nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; e) la Banca riceve o potrebbe ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione al servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. Il conflitto sussiste quando il modello operativo dell'attività di intermediazione prevede che gli stessi strumenti finanziari siano trattati in negoziazione conto proprio e mediante il servizio di collocamento. Modalità di gestione dei conflitti di tramite asta; -che le eventuali negoziazioni in conto proprio di titoli diversi da quelli di Stato, che siano in corso di collocamento (ad es. proprie emissioni obbligazionarie), saranno svolte alle medesime condizioni del collocamento oppure saranno evitate fino al termine del periodo di collocamento. - istruzioni operative volte a disciplinare il comportamento degli operatori di front office, tali da garantire la tutela degli interessi della clientela. In particolare, nella scelta del servizio di investimento (negoziazione conto proprio versus collocamento), in corrispondenza del medesimo strumento finanziario, la Banca opererà in modo da non pregiudicare gli interessi dei clienti. - indipendenza del sistema retributivo degli operatori di front office rispetto alle performance coseguite dalla Banca nell'ambito del servizio di collocamento; - adeguamento del Codice etico al fine richiedere ai suddetti operatori un comportamento onesto, equo e professionale nell'ambito della prestazione dei servizi di investimento. Strumenti finanziari interessati 6 Negoziazione per conto proprio Consulenza in materia di investimenti Le fattispecie di conflitto si potrebbero configurare nell'ipotesi in cui la Banca, congiuntamente alle prestazione del servizio di negoziazione conto proprio, svolgesse anche attività di consulenza avente ad oggetto la stessa tipologia di strumenti finanziari. In tale circostanza, Sulla base di quanto disposto dalla disciplina di attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie di conflitto di rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; La struttura organizzativa della Banca non prevede una netta segregazione dei compiti tra gli operatori addetti allo svolgimento dei servizi di consulenza e quelli che possono prestare il servizio di negoziazione conto proprio di ordini (principio di proporzionalità) La Banca prevede tuttavia l indipendenza del sistema retributivo degli operatori dell'area interessata rispetto a specifici emittenti/specifici strumenti finanziari negoziati in conto proprio. Nell'ipotesi in cui tale misura di gestione non Obbligazioni di propria emissione 4