DOCUMENTO INFORMATIVO relativo alla FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE DI GTECH S.P.A. IN GEORGIA WORLDWIDE PLC Documento informativo reso disponibile in data 20 ottobre 2014, predisposto in via volontaria ai sensi dell articolo 70, comma 6, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. GTECH S.p.A. Sede Sociale in Roma, Viale del Campo Boario 56/D (Italia) Capitale Sociale: Euro 174.951.075,00 Registro delle Imprese di Roma/Codice fiscale n. 08028081001 Soggetta all attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.
GTECH S.p.A. ha esercitato la facoltà di derogare all obbligo di pubblicare un documento informativo in occasione di fusioni/scissioni e di acquisizioni/cessioni significative, secondo quanto consentito ai sensi degli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti ) (c.d. opt-out ). Data la rilevanza dell operazione di seguito descritta, GTECH S.pA. ha ritenuto opportuno fornire comunque un adeguata informazione agli azionisti attraverso la pubblicazione di un documento informativo prima dell assemblea straordinaria convocata per approvare la fusione per incorporazione di GTECH S.p.A. in Georgia Worldwide PLC. Il presente documento informativo è stato redatto, in via volontaria, in applicazione dello schema per le operazioni significative di fusione previsto dall art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, tenuto conto altresì della più ampia operazione di acquisizione di International Game Technology nell ambito della quale detta fusione si inserisce. Ai sensi dell art. 6 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il Regolamento 17221/2010 ), Georgia Worldwide PLC è parte correlata di GTECH S.p.A., in quanto dalla stessa controllata. Così come comunicato al mercato in data 16 luglio 2014, la stipula dell Accordo di Fusione (come di seguito definito) e la fusione tra GTECH S.p.A. e Georgia Worldwide PLC non sono soggetti alle procedure relative alle operazioni con parti correlate in virtù dell esclusione di cui all art. 14 del Regolamento 17221/2010 e all art. 3.2 delle Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottate da GTECH il 28 luglio 2011(come successivamente modificate) e pubblicate sul sito internet www.gtech.com. Conseguentemente, GTECH S.p.A. non pubblicherà un documento informativo per operazioni con parti correlate ai sensi dell art. 5 del Regolamento 17221/2010. 2
Disclaimer Il presente Documento Informativo è stato predisposto ai sensi della normativa italiana e non potrà essere pubblicato o distribuito, né direttamente né indirettamente, in altri Stati e, in particolare, in Australia, Giappone, Canada o Stati Uniti d America o in qualsiasi altro paese nel quale l emissione degli strumenti finanziari menzionati nel presente Documento Informativo, ovvero la loro offerta ad investitori residenti in tali paesi, non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti. La pubblicazione o distribuzione del presente Documento Informativo in qualsiasi Paese diverso dall Italia può essere soggetta a specifiche normative e restrizioni. Ogni soggetto che entri in possesso del presente Documento Informativo dovrà preventivamente verificare l esistenza di tali normative e restrizioni ed attenersi alle stesse. Previsioni e stime Il presente Documento Informativo contiene previsioni e stime (c.d. forward-looking statements ) circa le attività di GTECH S.p.A. e International Game Technology e, a seguito del perfezionamento dell operazione, di Georgia Worldwide PLC. Tali previsioni si riferiscono a obiettivi, intenzioni e aspettative per futuri progetti, tendenze, eventi, risultati delle operazioni o condizioni finanziarie, sulla base di quanto attualmente ritenuto dal management, nonché su ipotesi effettuate da tale management, e su informazioni allo stesso attualmente disponibili. Tali previsioni sono soggette a diversi rischi e incertezze che, in molti casi, sono fuori dal controllo delle società partecipanti all operazione. Pertanto, non si deve fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli indicati in dette previsioni a causa di una molteplicità di fattori quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: il mancato ottenimento di autorizzazioni, consensi o dell approvazione degli azionisti, cambiamenti nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica e altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia sia all estero), e molti altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo delle società partecipanti all operazione. 3
SINTESI DEI DATI PRO FORMA E DEI DATI PER AZIONE CONSOLIDATI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE (GTECH S.P.A.) E DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (GEORGIA WORLDWIDE PLC) AL E PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2014 Dati economici Semestre chiuso al 30 giugno 2014 (in milioni) Dati storici Rettifiche Pro Georgia Worldwide GTECH IFRS forma PLC IFRS Pro forma Totale ricavi 1.532,3 769,5 2.301,8 Risultato Operativo 336,9 (10,6) 326,3 Risultato prima delle imposte 249,4 (149,1) 100,3 Risultato del periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società 135,8 (80,4) 55,4 Risultato del periodo attribuibile alle interessenze di terzi 11,4-11,4 Utile per azione (in ) - base 0,78 (0,48) 0,30 - diluito 0,78 (0,48) 0,30 Dati patrimoniali Al 30 giugno 2014 (in milioni) Dati storici Rettifiche Pro Georgia Worldwide GTECH IFRS forma PLC IFRS Pro forma Attività non correnti 5.393,8 5.837,2 11.231,0 Attività correnti 1.499,0 956,1 2.455,1 Totale attività 6.892,8 6.793,3 13.686,1 Patrimonio netto del Gruppo 2.226,0 (91,6) 2.134,4 Interessenze di minoranza 279,7-279,7 Totale patrimonio netto 2.505,7 (91,6) 2.414,1 Passività non correnti 2.926,2 6.000,1 8.926,3 Passività correnti 1.460,9 884,8 2.345,7 Totale passività 4.387,1 6.884,9 11.272,0 Totale patrimonio netto e passività 6.892,8 6.793,3 13.686,1 4
INDICE DEFINIZIONI... 9 PREMESSE... 13 1. FATTORI DI RISCHIO... 20 1.1. PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE RELATIVI ALL ATTIVITÀ DI GTECH... 20 1.1.1. Rischi connessi alle condizioni generali dell economia... 20 1.1.2. Rischi connessi alla dipendenza dei ricavi del Gruppo GTECH dalle concessioni riguardanti il gioco del Lotto e le lotterie istantanee... 20 1.1.3. Rischi connessi alla revoca o mancato rinnovo delle concessioni... 21 1.1.4. Rischi connessi all obbligo di devoluzione gratuita di beni alla cessazione delle concessioni... 22 1.1.5. Rischi legati all escussione di garanzie e lettere di credito... 22 1.1.6. Rischi connessi al rallentamento nella crescita o alla riduzione delle vendite di beni e servizi relativi alle lotterie... 22 1.1.7. Rischi connessi all operatività in un mercato fortemente regolamentato... 23 1.1.8. Rischi connessi ai procedimenti giudiziari ed arbitrali... 24 1.1.9. Rischi connessi ai mutamenti regolamentari, politici ed economici nei Paesi in cui GTECH opera..... 24 1.1.10. Rischi connessi alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale... 25 1.1.11. Rischi connessi all eventuale violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi... 25 1.1.12. Rischi connessi all integrità di amministratori, dipendenti ed agenti e alla sicurezza dei sistemi 26 1.1.13. Rischi connessi all interruzione dell operatività dei sistemi informatici... 26 1.1.14. Rischi connessi all innovazione tecnologica... 26 1.1.15. Rischi connessi ai contratti per la lotteria... 27 1.1.16. Rischi connessi alla concentrazione della clientela... 27 1.1.17. Rischi connessi all inadempimento o alla risoluzione dei contratti con i fornitori... 27 1.1.18. Rischi connessi ai contratti per la gestione delle lotterie negli Stati Uniti... 28 1.1.19. Rischi connessi alla concorrenza... 28 1.1.20. Rischi connessi alla regolamentazione del mercato del gioco e delle scommesse... 29 1.1.21. Rischi connessi al mercato del gioco illegale... 30 1.2. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE CONNESSI ALL OPERAZIONE... 30 1.2.1 Rischi connessi alle condizioni sospensive dell Accordo di Fusione... 30 1.2.2 Rischi connessi al mancato completamento delle Fusioni... 31 1.2.3 Rischi connessi alla possibile opposizione dei creditori... 32 1.2.4 Rischi connessi alle penali da corrispondere ai sensi dell Accordo di Fusione... 32 1.2.5 Rischi connessi ai procedimenti legali relativi alle Fusioni... 33 1.2.6 Rischi connessi all investimento azionario... 33 1.2.7 Rischi connessi alla rinuncia di alcune condizioni... 33 1.2.8 Rischi connessi al management... 33 1.2.9 Rischi connessi all impatto dell Operazione sulle relazioni commerciali di GTECH e IGT... 34 5
1.2.10 Rischi connessi alle autorizzazioni governative... 34 1.2.11 Rischi connessi all ottenimento delle risorse necessarie per il completamento dell Operazione.. 35 1.2.12 Rischi connessi al rimborso del finanziamento ponte... 35 1.3. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE CONNESSI ALL ATTIVITÀ DI UKCO... 36 1.3.1. Rischi connessi al processo di integrazione e all eventuale mancato raggiungimento delle sinergie previste dall Operazione... 36 1.3.2. Rischi connessi ai costi dell Operazione... 37 1.3.3. Rischi connessi all indebitamento di UKCo a seguito delle Fusioni... 37 1.3.4. Rischi connessi al rating di GTECH... 38 1.3.5. Rischi connessi ai covenant finanziari degli strumenti di debito... 38 1.3.6. Rischi connessi al prezzo delle azioni UKCo... 39 1.3.7. Rischi connessi ai diritti spettanti agli azionisti di UKCo... 39 1.3.8. Rischi connessi alla distribuzione di dividendi ai sensi della legge inglese... 40 1.3.9. Rischi connessi alla gestione della crescita... 40 1.3.10. Rischi connessi ai cambiamenti delle preferenze dei consumatori... 41 1.3.11. Rischi connessi ai sistemi informatici... 41 1.3.12. Rischi connessi alla maggiore difficoltà di agire in giudizio nei confronti di UKCo... 41 1.3.13. Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio... 41 1.3.14. Rischi connessi alla normativa fiscale... 42 1.3.15. Rischi connessi alla contendibilità... 44 1.3.16. Rischi connessi alle Special Voting Shares... 45 1.3.17. Rischi connessi ai dati pro-forma... 45 1.3.18. Rischi connessi alle dichiarazioni previsionali contenute nel Documento Informativo... 46 1.3.19. Rischi connessi ai requisiti richiesti da DTC... 46 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE... 47 2.1. DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELL OPERAZIONE... 47 2.1.1. Descrizione delle società partecipanti all Operazione... 47 2.1.1.1. UKCo... 47 2.1.1.2. GTECH... 62 2.1.1.3. IGT... 65 2.1.2. Descrizione della struttura, dei termini e delle condizioni dell Operazione... 68 2.1.2.1 Modalità, struttura e condizioni dell Operazione... 68 2.1.2.2 Valori attribuiti alle società partecipanti all Operazione... 75 2.1.2.3 Criteri e metodi di valutazione seguiti per la determinazione del rapporto di cambio... 79 2.1.2.4 Relazione dell esperto sul rapporto di cambio... 83 2.1.2.5 Modalità di assegnazione delle azioni UKCo e data di godimento delle stesse... 84 2.1.2.6 Efficacia dell Operazione ai fini contabili e fiscali... 86 2.1.2.7 Trattamento contabile dell Operazione... 87 2.1.2.8 Conseguenze fiscali rilevanti dell Operazione... 88 6
2.1.3. Prevedibile struttura dell assetto proprietario di UKCo a seguito del perfezionamento dell Operazione... 102 2.1.4. Effetti dell Operazione sui patti parasociali... 104 2.2. MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL OPERAZIONE... 105 2.2.1. Motivazioni dell Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di GTECH... 105 2.2.2. Programmi elaborati da GTECH con particolare riguardo alle prospettive industriali, nonché a eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni... 106 2.3. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO... 107 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE... 108 3.1. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE SUL GRUPPO GTECH E SULLE SUE ATTIVITÀ... 108 3.2. IMPLICAZIONI DELL OPERAZIONE SULLE LINEE STRATEGICHE AFFERENTI I RAPPORTI COMMERCIALI, FINANZIARI E DI PRESTAZIONI ACCENTRATE DI SERVIZI TRA LE SOCIETÀ DEL GRUPPO GTECH... 109 4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A GTECH E IGT 110 4.1. BILANCI CONSOLIDATI DEL GRUPPO GTECH...110 4.1.1 Bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 e Bilancio semestrale Consolidato Abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2014... 110 4.1.1.1 Analisi delle principali variazioni patrimoniali intercorse fra il 30 giugno 2014 e il 31 dicembre 2013... 117 4.1.1.2 Analisi delle principali variazioni patrimoniali intercorse fra l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e quello chiuso al 31 dicembre 2012... 118 4.1.1.3 Analisi delle principali variazioni economiche intercorse fra il periodo chiuso al 30 giugno 2014 e quello chiuso al 30 giugno 2013... 119 4.1.1.4 Analisi delle principali variazioni economiche intercorse fra l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e quello chiuso al 31 dicembre 2012... 122 4.1.1.5 Analisi delle principali variazioni intervenute con riferimento ai principali flussi di cassa del rendiconto finanziario per il semestre chiuso al 30 giugno 2014... 125 4.1.1.6 Analisi delle principali variazioni intervenute con riferimento ai principali flussi di cassa del rendiconto finanziario per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013... 125 4.2. BILANCI CONSOLIDATI DEL GRUPPO IGT... 126 4.2.1 Bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2013 e 2012 e Bilancio semestrale Consolidato Abbreviato per il semestre chiuso al 31 marzo 2014... 126 4.2.1.1 Analisi delle principali variazioni patrimoniali intercorse fra il 31 marzo 2014 e il 30 settembre 2013... 134 4.2.1.2 Analisi delle principali variazioni patrimoniali intercorse fra il 30 settembre 2013 e il 30 settembre 2012... 134 4.2.1.3 Analisi delle principali variazioni economiche intercorse nel semestre chiuso al 31 marzo 2014 e quello chiuso al 31 marzo 2013... 135 4.2.1.4 Analisi delle principali variazioni economiche intercorse nell esercizio chiuso al 30 settembre 2013 e in quello chiuso al 30 settembre 2012... 137 4.2.1.5 Analisi delle principali variazioni intervenute con riferimento ai principali flussi di cassa del rendiconto finanziario nel semestre chiuso al 31 marzo 2014 e quello chiuso al 31 marzo 2013... 139 4.2.1.6 Analisi delle principali variazioni intervenute con riferimento ai principali flussi di cassa del rendiconto finanziario nell esercizio chiuso al 30 settembre 2013 e quello chiuso al 30 settembre 2012... 140 4.2.2 Principali differenze tra US GAAP e IFRS applicabili al Gruppo... 140 5. DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA CONSOLIDATI DI UKCO... 142 7
5.1. SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO FORMA AL 30 GIUGNO 2014 E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO FORMA RELATIVO AL SEMESTRE CHIUSO A TALE DATA DI UKCO... 142 5.2. INDICATORI PRO-FORMA PER AZIONE... 162 6. PROSPETTIVE DI UKCO E DEL GRUPPO GTECH... 164 6.1. INDICAZIONI GENERALI SULL ANDAMENTO DEGLI AFFARI DI UKCO E GTECH DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO CUI SI RIFERISCE L ULTIMO BILANCIO PUBBLICATO... 164 6.2. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE DELL ESERCIZIO IN CORSO... 164 6.3. STIME E PREVISIONI... 164 6.4. RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SULLE STIME E PREVISIONI... 164 ALLEGATI... 165 8
DEFINIZIONI I termini utilizzati nel presente Documento Informativo con la lettera maiuscola e non espressamente definiti avranno il significato a loro attribuito nelle seguenti definizioni. Accordo di Fusione Azione del Sottoscrittore L Agreement and Plan of Merger stipulato in data 15 luglio 2014 tra GTECH, UKCo, GTECH Corporation, Georgia US e IGT, così come modificato in data 23 settembre 2014. L unica azione ordinaria di UKCo munita del diritto di voto antecedentemente al completamento della Fusione GTECH, avente valore nominale di 1,00 e detenuta da GTECH. Azioni Ordinarie UKCo Le azioni ordinarie UKCo con valore nominale pari a US$ 0,10 ciascuna che saranno emesse da UKCo ai fini dell assegnazione agli azionisti di GTECH e IGT in sostituzione delle rispettive azioni GTECH e IGT sulla base, rispettivamente, del Rapporto di Cambio della Fusione GTECH e del Corrispettivo IGT. Azionista Titolare delle Azioni in Sterline Azionisti Legittimati B&D Holding Elian Corporate Services (UK) Limited (già Ogier Corporate Services (UK) Limited), soggetto intestatario, sulla base di un contratto di amministrazione, delle n. 50.000 azioni in sterline prive del diritto di voto del valore nominale di 1,00 ciascuna emesse da UKCo. Gli azionisti di UKCo che, mantenendo la titolarità delle Azioni Ordinarie UKCo per un periodo continuativo di tre anni, nei termini e secondo le condizioni precisate nello Statuto Post- Fusione GTECH e nel Loyalty Plan, potranno scegliere di ricevere il diritto di dare istruzioni in merito all esercizio dei diritti di voto spettanti ad un egual numero di Special Voting Shares. B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.A., con sede legale in Via G. da Verrazano 15, Novara (Italia). Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6, Milano (Italia). Codice Civile Il codice civile italiano adottato con regio decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato. Consob Corrispettivo IGT D. Lgs 108/08 Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Via G.B. Martini 3, Roma (Italia). Il corrispettivo, in parte in denaro e in parte in Azioni Ordinarie UKCo, che sarà corrisposto agli azionisti di IGT per ogni azione IGT da questi detenuta, come descritto nel presente Documento Informativo. Il Decreto Legislativo n. 108 del 30 maggio 2008, come successivamente modificato, adottato in Italia in attuazione della Direttiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 9
Data del Closing Data di Efficacia della Fusione GTECH Data di Efficacia della Fusione IGT 26 ottobre 2005 relativa alle fusioni transfrontaliere di società di capitali. La data di perfezionamento dell Operazione ai sensi dell Accordo di Fusione. La data a partire dalla quale la Fusione GTECH diverrà efficace, che sarà fissata con propria ordinanza dalla High Court of England and Wales quale competente autorità inglese. La data in cui lo statuto relativo alla Fusione di IGT sarà depositato presso il Secretary of State of the State of Nevada, secondo quanto previsto dai Nevada Revised Statutes. De Agostini De Agostini S.p.A., con sede legale in via G. da Verrazano 15, Novara (Italia). Documento di Registrazione Documento Informativo DTC Esperto Fusione GTECH Fusione IGT Fusioni o Operazione Gaming Approvals Georgia US Gruppo GTECH o Gruppo Gruppo IGT Gruppo UKCo GTECH o l Emittente Il documento di registrazione su Form F-4, unitamente a tutte le relative modifiche, depositato presso la SEC. Il presente documento informativo. Depository Trust & Clearing Corporation, con sede legale in 55 Water Street, New York (Stati Uniti). Grant Thornton UK LLP. La fusione transfrontaliera per incorporazione di GTECH in UKCo. La fusione ai sensi della legge del Nevada tra Georgia US e IGT, in forza della quale Georgia US sarà fusa per incorporazione in IGT, e ciascuna azione ordinaria IGT sarà convertita nel diritto di ricevere il Corrispettivo IGT. Congiuntamente, la Fusione GTECH e la Fusione IGT. Le autorizzazioni previste dalla normativa del settore dei giochi, così come definite dall Accordo di Fusione. Georgia Worldwide Corporation, con sede in 10 Memorial Boulevard, Providence, Rhode Island (Stati Uniti). Il gruppo di società composto da GTECH e dalle società da essa controllate ai sensi dell art. 2359 del Codice Civile e dell art. 93 del Testo Unico della Finanza. Il gruppo di società composto da IGT e dalle società da essa controllate. Il gruppo di società composto da UKCo e dalle società da essa controllate a seguito del perfezionamento dell Operazione. GTECH S.p.A., con sede legale in Viale del Campo Boario 56/D, Roma (Italia). 10
IGT Loyalty Plan MTA Nominee NYSE Prezzo di Mercato dell Azione GTECH Principi Contabili Internazionali o IFRS Progetto di Fusione GTECH Rapporto di Cambio International Game Technology, con sede legale in 6355 Buffalo Drive, Las Vegas, Nevada (Stati Uniti). Il programma di fidelizzazione degli azionisti di UKCo relativo alle Special Voting Shares. Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L intestatario fiduciario a cui verranno assegnate le Special Voting Shares in conformità alle previsioni contenute nello Statuto Post- Fusione GTECH e nel Loyalty Plan. Il New York Stock Exchange. La media dei prezzi medi ponderati per i volumi scambiati, arrotondata al quarto decimale, delle azioni ordinarie GTECH sul MTA (convertiti nell importo equivalente in US$ calcolato alla fine di ogni giorno di negoziazione) per 10 giorni di negoziazione scelti in modo casuale nel periodo di 20 giorni di negoziazione consecutivi che terminerà il secondo giorno intero di negoziazione (incluso) prima della Data di Efficacia della Fusione IGT. I Principi Contabili Internazionali emessi dall International Accounting Standards Board e omologati dall Unione Europea ivi inclusi tutti i documenti interpretativi emessi dall IFRS Interpretations Committee. Il progetto comune di fusione transfrontaliera relativo alla Fusione GTECH predisposto ai sensi dell articolo 6 del D. Lgs. 108/08 e ai sensi dell articolo 7 del Regolamento UK, approvato dai consigli di amministrazione di GTECH e di UKCo in data 1 ottobre 2014. Il rapporto di cambio determinato dal consiglio di amministrazione di GTECH e dal consiglio di amministrazione di UKCo in relazione alla Fusione GTECH, come meglio descritto nel presente Documento Informativo. Regolamento Emittenti Il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Regolamento UK Relazione dell Esperto Riorganizzazione Italiana Il Companies (Cross-Border Mergers) Regulations del 2007, come successivamente modificato, adottato nel Regno Unito in attuazione della Direttiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005 relativa alle fusioni transfrontaliere di società di capitali. La relazione relativa al Rapporto di Cambio predisposta da Grant Thornton UK LLP, quale esperto indipendente nominato nel Regno Unito su richiesta congiunta di GTECH e UKCo alla High Court of England and Wales ai sensi della Regulation 9 del Regolamento UK e dell articolo 9 del D. Lgs. 108/08. La riorganizzazione delle attività italiane di GTECH che sarà 11
realizzata prima del completamento della Fusione GTECH, come descritta nel presente Documento Informativo. SEC Securities Act Soci DeA Società Special Voting Shares Statuto Post-Fusione GTECH Support Agreement Testo Unico della Finanza US GAAP UK Companies Act UKCo Voting Agreement United States Securities and Exchange Commission. Il Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Congiuntamente, De Agostini e DeA Partecipazioni S.p.A., con sede legale in via G. da Verrazano 15, Novara (Italia). Congiuntamente, GTECH e IGT. Le azioni a voto speciale del valore nominale di US$0,000001 emesse da UKCo e assegnate al Nominee ai sensi dello Statuto Post- Fusione GTECH e del Loyalty Plan. Lo statuto che UKCo adotterà alla Data di Efficacia della Fusione GTECH. L accordo stipulato in data 15 luglio 2014 dai Soci DeA e da IGT, contenente alcune pattuizioni funzionali alla realizzazione dell Operazione. Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato. United States Generally Accepted Accounting Principles (principi contabili statunitensi). UK Companies Act del 2006, come successivamente modificato. Georgia Worldwide PLC, con sede legale in 6th Floor, 11 Old Jewry, Londra, EC2R 8DU (Regno Unito). L accordo stipulato in data 15 luglio 2014 dai Soci DeA e da IGT, contenente, tra l altro, alcune pattuizioni relative alla governance di UKCo successivamente al completamento dell Operazione. 12
PREMESSE Introduzione Il presente documento informativo (il Documento Informativo ) è stato predisposto da GTECH S.p.A. ( GTECH ), in via volontaria, ai sensi dell articolo 70, comma 6, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti ), al fine di fornire agli azionisti di GTECH informazioni in merito alla fusione transfrontaliera di GTECH in Georgia Worldwide PLC ( UKCo ), società per azioni (public company limited by shares) di diritto inglese il cui capitale con diritto di voto è interamente e direttamente detenuto da GTECH ( Fusione GTECH ). La Fusione GTECH si inserisce nel contesto della più ampia operazione di acquisizione da parte di GTECH di International Game Technology ( IGT e, congiuntamente con GTECH, le Società ), società costituita ai sensi del diritto del Nevada e con azioni quotate nel New York Stock Exchange (l Operazione ). In data 15 luglio 2014, GTECH, UKCo, GTECH Corporation, società costituita ai sensi del e regolata dal diritto del Delaware e interamente controllata da GTECH, Georgia Worldwide Corporation, società costituita ai sensi del e regolata dal diritto del Nevada e interamente controllata da UKCo ( Georgia US ), e IGT hanno raggiunto intese relative all esecuzione dell Operazione sottoscrivendo l Agreement and Plan of Merger (dette intese, come modificate in data 23 settembre 2014, l Accordo di Fusione ). L Accordo di Fusione prevede che l Operazione si perfezioni attraverso: la Fusione GTECH, in virtù della quale i titolari di azioni ordinarie GTECH riceveranno un azione ordinaria di UKCo ( Azione Ordinaria UKCo ) in luogo di ciascuna azione ordinaria GTECH posseduta; nonché la fusione (ai sensi della legge del Nevada) tra Georgia US e IGT (la Fusione IGT ), in virtù della quale (a) Georgia US sarà fusa per incorporazione in IGT, e (b) ciascuna azione di IGT emessa e in circolazione sarà convertita nel diritto di ricevere US$13,69 e un numero di Azioni Ordinarie UKCo pari a US$4,56 diviso il valore in US$ delle azioni GTECH prima del perfezionamento dell operazione, salvi gli aggiustamenti e le limitazioni descritte di seguito nel presente Documento Informativo (il Corrispettivo IGT ). La Fusione GTECH e la Fusione IGT, ancorché giuridicamente distinte, sono intese a realizzare un risultato economico unitario, con efficacia della Fusione GTECH immediatamente precedente quella della Fusione IGT. Il perfezionamento di ciascuna di tali operazioni avrà luogo solo quando tutte le condizioni sospensive apposte alla Fusione GTECH e alla Fusione IGT saranno state soddisfatte o validamente rinunciate e saranno state compiute le azioni prodromiche alla loro esecuzione. Per maggiori informazioni in relazione alla Data di Efficacia della Fusione GTECH e alla Data di Efficacia della Fusione IGT (come di seguito definite), si rinvia al successivo Paragrafo 2.1.2. Prima del completamento della Fusione GTECH, GTECH intende procedere, subordinatamente all ottenimento delle necessarie autorizzazioni, a una riorganizzazione delle proprie attività italiane, finalizzata alla separazione delle attività operative dall attività di holding, alla continuità della gestione delle attività italiane e alla razionalizzazione delle partecipazioni, da realizzarsi per il tramite di una o più società di capitali di diritto italiano interamente posseduta/e da GTECH alla/e quale/i: (a) conferire il ramo d azienda costituito da beni immateriali e materiali (incluse partecipazioni), crediti, debiti, personale e altri rapporti giuridici attivi e passivi deputato all esercizio della concessione per la 13
gestione del gioco del Lotto automatizzato nonché, all erogazione dei servizi amministrativi, commerciali e generali in favore delle controllate dirette e indirette di GTECH, e (b) conferire e cedere la quasi totalità delle partecipazioni in società italiane detenute da GTECH (la Riorganizzazione Italiana ). Per maggiori informazioni in relazione alla Riorganizzazione Italiana, si rinvia al successivo Paragrafo 2.2.2. Per effetto e all esito della Fusione GTECH e della Fusione IGT, UKCo diverrà la nuova capogruppo del gruppo risultante dall aggregazione tra GTECH e IGT, in quanto controllerà direttamente il 100% del capitale di IGT e, indirettamente, tutte le società attualmente controllate da IGT; a UKCo faranno capo altresì, direttamente e/o indirettamente, tutte le società attualmente controllate da GTECH, come riorganizzate attraverso la Riorganizzazione Italiana. Il grafico che segue illustra l assetto societario del Gruppo IGT e del Gruppo GTECH prima dell Operazione e la struttura risultante ad esito della Riorganizzazione Italiana, delle Fusioni e di altre operazioni connesse all Operazione. Assetto societario Pre-Operazione 14
Assetto societario Post-Operazione Si prevede che, ad esito dell Operazione, le Azioni Ordinarie UKCo siano quotate sul NYSE. Le Azioni Ordinarie UKCo saranno immesse nel sistema di gestione accentrata organizzato e gestito da Depository Trust & Clearing Corporation ( DTC ) e iscritte nel libro soci di UKCo in nome di Cede & Co, in qualità di incaricato di DTC. Alla luce della struttura e del carattere unitario della prospettata Operazione, il presente Documento Informativo è stato predisposto ai fini della Fusione GTECH, ma tenendo conto anche della Fusione IGT, considerata in associazione alla Fusione GTECH come un unica e unitaria operazione, seppure articolata in fasi distinte, considerando il complessivo effetto dell Operazione per GTECH e per i suoi azionisti. In data 1 ottobre 2014, il consiglio di amministrazione di GTECH e il consiglio di amministrazione di UKCo hanno approvato il progetto comune di fusione transfrontaliera relativo alla Fusione GTECH (il Progetto di Fusione GTECH ). 15
Il Progetto di Fusione GTECH (unitamente alla documentazione allo stesso allegata) allegato al presente Documento Informativo quale Allegato 2 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 1 ottobre 2014 ed iscritto in data 2 ottobre 2014, nonché depositato presso il Registrar of Companies dell Inghilterra e del Galles in data 14 ottobre 2014. Il Progetto di Fusione GTECH è stato messo a disposizione presso la sede sociale di GTECH e pubblicato sul sito internet di GTECH (www.gtech.com) in data 4 ottobre 2014. Il Progetto di Fusione GTECH sarà messo a disposizione presso la sede sociale di UKCo almeno un mese prima dell assemblea degli azionisti UKCo convocata dalla competente Corte Inglese per approvare la Fusione GTECH. L avviso previsto dall articolo 7 del Decreto Legislativo n. 108 del 30 maggio 2008, come successivamente modificato, (il D. Lgs. 108/08 ) è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 4 ottobre 2014. Per ulteriori informazioni in merito ai documenti messi a disposizione del pubblico, si rinvia al successivo Paragrafo 2.3. Il Progetto di Fusione GTECH sarà sottoposto all approvazione dell assemblea straordinaria degli azionisti di GTECH convocata per il 4 novembre 2014. De Agostini S.p.A. e DeA Partecipazioni S.p.A. (congiuntamente, i Soci DeA ) si sono impegnate, ai sensi del Support Agreement, a votare a favore della Fusione GTECH nell assemblea straordinaria di GTECH sopra citata. Il Progetto di Fusione GTECH sarà altresì sottoposto all approvazione dall assemblea degli azionisti di UKCo convocata dal tribunale competente il (o intorno al) 15 dicembre 2014. L unico socio di UKCo con diritto di voto è GTECH. Motivazioni dell Operazione L Operazione è finalizzata a creare un gruppo leader a livello mondiale nell intera catena del valore nel settore dei giochi, con un posizionamento unico per capitalizzare le opportunità nei diversi settori del mercato globale. Il gruppo che ne risulterà combinerà eccellenti contenuti di gioco, comprovate competenze come operatore e le più avanzate soluzioni interattive per il segmento online, e metterà a fattor comune il prezioso archivio di giochi, la qualità manifatturiera e le capacità creative di IGT con le competenze da operatore e la tecnologia di GTECH nelle lotterie e nei servizi commerciali. L Operazione darà quindi vita ad una realtà con dimensioni competitive in tutti i segmenti del gaming, in tutte le aree geografiche e in tutte le diverse linee di prodotto. Il consiglio di amministrazione ha considerato, tra l altro, che l Operazione: consentirà la creazione di un gruppo leader mondiale nel settore gaming, che ricoprirà una posizione rilevante nei segmenti delle lotterie, degli apparecchi da gioco, delle scommesse interattive e del social gaming e disporrà di una solida gamma di prodotti per l offerta ai propri clienti; determinerà una maggiore dimensione a livello globale e una diversificazione dei prodotti offerti e delle aree geografiche nonché un rafforzamento delle capacità di ricerca e sviluppo; aumenterà la diversificazione delle fonti di ricavo, riducendo di conseguenza la dipendenza dall attività di sostituzione degli apparecchi da gioco nei mercati in cui oggi opera e dall economia italiana; permetterà di ottenere economie di scala nel settore degli apparecchi da gioco, dell interactive e del social gaming consentendo a UKCo di sostenere significativi investimenti in ricerca e sviluppo 16
ricorrenti nel tempo, i quali sono fondamentali per il continuo sviluppo di contenuti e soluzioni tecnologiche di successo; consentirà a UKCo di ottenere efficienze industriali, ivi incluse economie di scala nell acquisto di prodotti, di consolidare le funzioni di staff e le attività di supporto, di ottimizzare i costi nel settore ricerca e sviluppo; consentirà a UKCo, in virtù dei complementari portafogli di prodotto nonché dell ampia base di clienti nei settori delle lotterie e delle soluzioni da gioco, di incrementare la capacità di soddisfare le esigenze dei propri clienti, potendo fornire agli stessi una gamma completa di prodotti all avanguardia nel segmento tradizionale, virtuale e dei dispositivi mobili, e di sfruttare l opportunità di generare ricavi aggiuntivi; sarà attuata dal management di GTECH che, lavorando congiuntamente con il management di IGT, sarà in grado di integrare con successo le due Società; consentirà la realizzazione di sinergie di costo e di ulteriori possibili sinergie di ricavo; permetterà alla nuova realtà aggregata di beneficiare di una posizione unica per cogliere le opportunità offerte dai nuovi sviluppi del settore dei giochi, inclusa la crescita del mercato incentivata dalle politiche governative, lo sviluppo di offerte multicanale e la crescente importanza dei contenuti proprietari, in ragione della convergenza nel settore dei giochi; darà vita ad un gruppo di maggiori dimensioni in termini di ricavi e generazione di flussi di cassa che, grazie anche alla più ampia diversificazione del business, avrà un migliore accesso al mercato di capitali. Rapporto di Cambio Alla Data di Efficacia della Fusione GTECH, ciascun titolare di azioni GTECH riceverà, in luogo di ogni azione ordinaria di GTECH dallo stesso detenuta (avente valore nominale di 1,00), un Azione Ordinaria UKCo (avente valore nominale di US$0,10) (il Rapporto di Cambio ), senza corresponsione da parte di UKCo di alcun conguaglio in denaro. Non faranno parte del Rapporto di Cambio le Special Voting Shares che saranno emesse da UKCo alla Data di Efficacia della Fusione GTECH (in relazione alle quali si veda il Paragrafo 2.1.1.1). Il Rapporto di Cambio relativo alla Fusione GTECH, approvato dal consiglio di amministrazione di GTECH e dal consiglio di amministrazione di UKCo, è stato esaminato da Grant Thornton UK LLP quale esperto indipendente (l Esperto ) nominato nel Regno Unito su richiesta congiunta di GTECH e UKCo alla High Court of England and Wales ai sensi della Regulation 9 del Companies (Cross- Border Mergers) Regulations del 2007, come modificato (il Regolamento UK ), e dell art. 9 del D. Lgs. 108/08, al fine del rilascio del relativo parere di congruità. Tale parere è stato emesso in data 2 ottobre 2014. La relazione dell Esperto è allegata al presente Documento Informativo quale Allegato 4. Non sono previsti pagamenti, né in denaro, né di altro tipo, da effettuarsi ad opera di UKCo in favore degli azionisti di GTECH in relazione alla Fusione GTECH (salvo il caso di valido esercizio del diritto di recesso e di acquisto di azioni oggetto di recesso da parte di GTECH nell ambito del relativo procedimento di liquidazione di cui agli articoli 2437 e seguenti del Codice Civile, e fermo restando, in ogni caso, il diritto di GTECH di risolvere l Accordo di Fusione qualora sia superato il limite massimo di recessi specificato nel successivo Paragrafo 2.1.2.1, nel qual caso non si procederà al completamento dell Operazione). 17
Per maggiori informazioni in relazione al Rapporto di Cambio e alla relazione dell Esperto, si rinvia ai successivi Paragrafi 2.1.2.3 e 2.1.2.4. Condizioni sospensive L obbligo delle parti dell Accordo di Fusione di dare corso all Operazione è condizionato all avveramento ovvero, ove consentito, alla rinuncia prima o alla Data del Closing, delle condizioni sospensive descritte al successivo Paragrafo 2.1.2.1. Special Voting Shares Alla Data di Efficacia della Fusione GTECH, UKCo emetterà, in aggiunta alle azioni ordinarie destinate a servire il Rapporto di Cambio, un numero di azioni a voto speciale del valore nominale di US$0,000001 ciascuna (le Special Voting Shares ) equivalente al totale delle Azioni Ordinarie UKCo emesse in relazione alla Fusione GTECH, che verranno assegnate a un intestatario fiduciario (il Nominee ), in base ad un programma di fidelizzazione degli azionisti di UKCo in virtù del quale gli azionisti che mantengano la titolarità delle Azioni Ordinarie UKCo per un periodo continuativo di tre anni, nei termini e secondo le condizioni precisate nello statuto che UKCo adotterà in esito al completamento della Fusione GTECH (lo Statuto Post-Fusione GTECH ), allegato al Progetto di Fusione GTECH, e nel regolamento del programma di fidelizzazione relativo alle Special Voting Shares (il Loyalty Plan ), potranno scegliere di ricevere il diritto di dare istruzioni in merito all esercizio dei diritti di voto associati ad un egual numero di Special Voting Shares (tali azionisti, gli Azionisti Legittimati ). Il Nominee eserciterà il diritto di voto in relazione alle Special Voting Shares (i) secondo le istruzioni impartite dagli Azionisti Legittimati, e (ii) per quanto concerne tutte le altre Special Voting Shares detenute dal Nominee, conformemente al risultato dell assemblea di UKCo. Pertanto, finché il diritto di dare istruzioni al Nominee per l esercizio del diritto di voto relativo alle Special Voting Shares non sia acquisito dagli Azionisti Legittimati che lo richiedano a seguito del periodo di possesso continuativo di tre anni secondo quanto previsto dallo Statuto Post-Fusione GTECH e dal Loyalty Plan, il Nominee eserciterà i diritti di voto connessi alle Special Voting Shares conformemente al risultato dell assemblea degli azionisti di UKCo. Le caratteristiche delle Special Voting Shares sono specificate nello Statuto Post-Fusione GTECH; in particolare le Special Voting Shares (i) non sono fornite di diritti patrimoniali (fatta eccezione per un valore complessivo di US$1 in sede di rimborso del capitale in caso di liquidazione); (ii) sono fornite del diritto di voto nella misura di 0,9995 voti per ciascuna Special Voting Share; (iii) non potranno essere trasferite se non in conformità a quanto previsto nello Statuto Post-Fusione GTECH e nel Loyalty Plan; e (iv) potranno essere acquistate o riscattate da UKCo ovvero potranno essere oggetto di riduzione in conformità a quanto previsto nello Statuto Post-Fusione GTECH. Inoltre, per l esercizio del diritto di voto relativo a ciascuna Special Voting Share agli stessi spettante, gli Azionisti Legittimati dovranno dare istruzioni conformi al modo in cui esercitano il diritto di voto relativo alla corrispondente Azione Ordinaria UKCo. Si precisa che le Special Voting Shares non faranno parte del Rapporto di Cambio né saranno attribuite agli azionisti di GTECH o agli azionisti di IGT alla Data di Efficacia della Fusione GTECH o alla Data di Efficacia della Fusione IGT. Infatti, gli azionisti di UKCo avranno diritto di partecipare al Loyalty Plan soltanto una volta decorso il predetto periodo di tre anni di possesso ininterrotto delle Azioni Ordinarie UKCo. 18
Per maggiori informazioni in relazione al meccanismo delle Special Voting Shares, si rinvia al successivo Paragrafo 2.1.1.1. Effetti contabili Con riferimento agli effetti contabili dell Operazione, secondo quanto previsto dal Progetto di Fusione GTECH ed illustrato nella relazione del consiglio di amministrazione di GTECH, le informazioni finanziarie relative alle attività, alle passività e alle altre obbligazioni di GTECH saranno riflesse nei bilanci e nelle altre relazioni finanziarie di UKCo a partire dalla Data di Efficacia della Fusione GTECH, data in cui saranno emesse le azioni a servizio della Fusione GTECH e, pertanto, anche gli effetti contabili della Fusione GTECH decorreranno da tale data. Si rinvia alla relazione predisposta dal consiglio di amministrazione di GTECH per una descrizione analitica del trattamento contabile della Fusione GTECH; si veda altresì il successivo Paragrafo 2.1.2.7. 19
1. FATTORI DI RISCHIO Di seguito si riporta una sintetica descrizione dei fattori di rischio e delle incertezze inerenti all Operazione descritta nel presente Documento Informativo che possono condizionare in misura significativa l attività di GTECH e di UKCo. Ulteriori rischi e incertezze, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti influenzare l attività, le condizioni economiche e finanziarie e le prospettive di GTECH. 1.1. PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE RELATIVI ALL ATTIVITÀ DI GTECH 1.1.1. Rischi connessi alle condizioni generali dell economia GTECH è esposta ai rischi connessi all andamento dell economia globale e dei mercati in cui opera. Gli utili e i risultati di GTECH sono stati parzialmente influenzati, e continueranno ad esserlo, dalla situazione generale e dall andamento dell economia globale. La recente volatilità dei mercati finanziari mostra come non vi siano certezze che la ripresa economica sia sostenibile o che non abbia luogo un ritorno della crisi finanziaria ed economica o di simili condizioni negative dei mercati. Il business di GTECH è sensibile all andamento delle spese voluttuarie dei consumatori nei mercati in cui opera, che a sua volta potrebbe essere influenzato dalle condizioni generali dell economia. La contrazione o l incertezza dell andamento economico e la percezione da parte dei clienti di GTECH dell indebolimento delle condizioni economiche potrebbero determinare una riduzione della domanda nel settore entertainment, relativa ai servizi gaming offerti da GTECH. Inoltre, cambiamenti nelle spese voluttuarie o nelle preferenze dei consumatori potrebbero essere determinati da fattori quali l instabilità del mercato del lavoro, i redditi e le disponibilità finanziarie reali o percepiti dei consumatori o il timore di futuri atti di guerra o terrorismo. In particolare, il persistere della crisi del debito sovrano in molti paesi dell Eurozona, inclusi Grecia, Italia, Cipro, Irlanda, Spagna e Portogallo, congiuntamente al rischio di estensione della crisi ad altri paesi più stabili quali Francia e Germania, ha determinato l aumento delle incertezze concernenti la stabilità e la situazione complessiva dell Unione Monetaria Europea. Il timore che la crisi del debito sovrano dell Eurozona possa aggravarsi potrebbe determinare il ritorno delle valute nazionali in uno o più Paesi dell Eurozona o, in circostanze estreme, l abbandono dell Euro. L uscita o il rischio di uscita dall Euro da parte di uno o più Paesi dell Eurozona e/o l abbandono dell Euro come valuta potrebbero avere un effetto negativo significativo sui rapporti contrattuali esistenti e sulla capacità di GTECH e/o dei suoi clienti di adempiere alle proprie obbligazioni. Tali eventi potrebbero avere effetti negativi significativi sull attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica e finanziaria di GTECH. 1.1.2. Rischi connessi alla dipendenza dei ricavi del Gruppo GTECH dalle concessioni riguardanti il gioco del Lotto e le lotterie istantanee Una parte rilevante dei ricavi del Gruppo GTECH, pari a circa il 53,4% del totale dei ricavi consolidati al 30 giugno 2014, al 52,4% al 31 dicembre 2013 e al 54,8% al 31 dicembre 2012, è generata da concessioni in via esclusiva e non esclusiva rilasciate a GTECH dall Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (già Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato, ADM ), l autorità amministrativa responsabile per la regolamentazione e la supervisione del comparto del gioco pubblico in Italia. 20