TRIBUNALE DI MILANO Sezione II Fallimentare CONCORDATO PREVENTIVO N. 151/2015 COSTECH INTERNATIONAL S.r.l. Liquidatore Giudiziale: Prof. Marco Arcari AVVISO DI VENDITA MEDIANTE PROCEDURA COMPETITIVA ASINCRONA TELEMATICA LOTTO E) CREDITI FISCALI Concordato preventivo omologato Costech International srl, con Sede legale - Via Primo Maggio, 41 Pioltello (MI) (nel seguito anche Società), in persona del Liquidatore Giudiziale Prof. Marco Arcari domiciliato presso lo studio PerImpresa Via Revere 16 20123 Milano, premesso che o la Società vanta una serie di crediti fiscali costituiti e costituendi (nel seguito "Crediti Fiscali") il cui valore finale potrà essere definito solo al termine della procedura di Concordato Preventivo; o la Società intende procedere alla vendita del suddetto lotto Crediti Fiscali (nel seguito Lotto E) Crediti Fiscali) nella forma asincrona telematica (D.M. 32/2015 art. 25) nelle forme specificate nel presente avviso di vendita (nel seguito Avviso ); AVVISA che dal giorno 30 Ottobre 2019 alle ore 09.00 al giorno 30 Ottobre 2019 alle ore 13.00 si darà luogo alla vendita telematica del Lotto E) Crediti Fiscali, alle condizioni e modalità di seguito indicate. FISSA quale prezzo base di vendita le somme stabilite per il lotto come di seguito indicato, oltre IVA se e ove dovuta, con offerte in aumento non inferiori a quanto indicato di seguito. DESCRIZIONE DEL LOTTO POSTO IN VENDITA o credito fiscale iva come risultante da dichiarazione IVA2019 pari a Euro 229.042,00 (quadro VX2 Iva2019) definito Lotto E) Crediti Fiscali Prezzo base: 172.647,00 (Euro centosettantaduemilaseicentoquarantasette/00), Cauzione: Euro 18.000 (diciottomila). Rilancio minimo di gara: 1.000,00 Offerta minima in subordine: 138.118 (Euro centotrentottomilacentodiciotto/00). Per la presentazione dell'offerta minima in subordine si vedano le condizioni indicate al punto 1.6 del presente Avviso, informando gli offerenti che le offerte minime in subordine (nel seguito "Offerte in subordine") saranno prese in considerazione in assenza di offerte al prezzo base e sottoposte a insindacabile giudizio degli Organi di procedura in merito alla loro accettabilità. 1
I potenziali interessati (nel seguito Interessati ) potranno visionare, previa firma del presente Avviso, la documentazione considerata riservata relativa al Lotto E) Crediti Fiscali inviando una PEC a cp151.2015milano@pecconcordati.it specificando la documentazione di interesse. Le offerte per Lotto E) Crediti Fiscali sono da considerarsi vincolanti e irrevocabili per l offerente e non vincolanti per la Società. DETERMINA 1. Modalità di svolgimento della gara 1.1 Contenuto dell offerta e allegati Per partecipare alla procedura competitiva di vendita ciascun Interessato dovrà depositare un offerta di acquisto per il Lotto E) Crediti Fiscali, come meglio sopra individuato, a un prezzo non inferiore al prezzo base di vendita o all Offerta in subordine secondo le previsioni del presente Avviso. La gara si svolgerà nella modalità asincrona così come definita dall art. 25 del DM 32/2015 che prevede che i rilanci possono essere formulati esclusivamente in modalità telematica in un lasso temporale predeterminato e senza la simultanea connessione del giudice o del referente della procedura. L offerta di acquisto può essere presentata esclusivamente in modalità telematica, previa registrazione al sito www.fallcoaste.it. E necessario quindi selezionare il bene di interesse, cliccare il bottone Fai un offerta e compilare i campi richiesti. Per assistenza in merito alla presentazione delle offerte in modalità telematica si potrà contattare il numero 0444 346211 o scrivere all indirizzo help@fallco.it. La gara avrà inizio al termine delle operazioni per l esame delle offerte, salvo eventuali modifiche che saranno tempestivamente comunicate dal liquidatore giudiziale al termine dell apertura delle buste a tutti gli offerenti ammessi alla gara. Il mancato rispetto delle previsioni relative al contenuto e agli allegati dell offerta comporterà l invalidità della stessa e l esclusione dell offerente dal successivo svolgimento della procedura competitiva. 1.2 Termine e modalità di deposito dell offerta e della cauzione L offerente dovrà versare anticipatamente, a titolo di cauzione, una somma pari almeno a centomila euro (18.000 euro) tramite bonifico bancario sul conto corrente: IT56 X010 0501 7730 0000 0007 125 CP 151/2015 Costech International Srl presso BNL Causale - CAUZIONE LOTTO E) CREDITI FISCALI CP 151/2015 Tale importo sarà trattenuto in caso di decadenza dell aggiudicatario ex art. 587 c.p.c.. Il deposito dell offerta dovrà avvenire entro almeno entro il 28 ottobre 2019 alle ore 13.00 Il bonifico, con causale CAUZIONE LOTTO E) CREDITI FISCALI CP 151/2015, dovrà essere effettuato in modo tale che l accredito delle somme abbia luogo entro il termine 2
fissato per la presentazione delle cauzioni (cioè il giorno il 28 ottobre 2019 alle ore 13.00). Qualora il giorno fissato per l udienza di vendita telematica non venga riscontrato l accredito delle somme sul conto corrente indicato per il versamento delle cauzioni, l offerta sarà considerata inammissibile. All offerta dovranno essere allegati: - copia del documento d identità e copia del codice fiscale del soggetto offerente; - l importo offerto per l acquisto del bene; - copia del presente Avviso siglato in ogni sua pagina, datato e sottoscritto per integrale accettazione delle condizioni e dei patti ivi previsti. - documentazione, attestante il versamento (segnatamente, copia della contabile di avvenuto pagamento) - se il soggetto offerente è una società o persona giuridica, copia del documento (ad esempio, certificato del registro delle imprese) da cui risultino i poteri ovvero la procura o l atto di nomina che giustifichi i poteri; Non verranno prese in considerazione, a nessun fine, le Offerte Lotto E) Crediti Fiscali prive dei documenti di cui sopra. Le Offerte Lotto E) Crediti Fiscali saranno ritenute efficaci se concernenti tutte le obbligazioni del presente Avviso; pertanto non dovranno contenere condizioni diverse da quelle contenute nel presente Avviso. 1.3 - Apertura delle buste ed eventuale gara tra gli offerenti L esame delle offerte sarà svolto il giorno 29 ottobre 2019 tramite il portale www.fallcoaste.it. La partecipazione degli offerenti all udienza di vendita avrà luogo esclusivamente tramite l area riservata del sito www.fallcoaste.it, accedendo alla stessa con le credenziali personali ed in base alle istruzioni ricevute al momento dell abilitazione alla partecipazione. Le offerte giudicate regolari abiliteranno automaticamente l offerente alla partecipazione alla gara. 1.4 Modalità di rilanci in modalità asincrona La gara avrà la durata dal giorno 30 ottobre 2019 alle ore 09.00 e terminerà il giorno 30 ottobre 2019 alle ore 13.00. Il gestore della vendita telematica comunica ai partecipanti ogni rilancio all indirizzo di posta elettronica indicato in sede di registrazione per la presentazione dell offerta e con sms. Qualora siano effettuate offerte negli ultimi 5 minuti prima del predetto termine, la scadenza della gara sarà prolungata, automaticamente, di 5 minuti per dare la possibilità a tutti gli offerenti di effettuare ulteriori rilanci, e così di seguito fino a mancata presentazione di offerte in aumento nel periodo del prolungamento. 1.5 Natura dell invito ad offrire 3
Il presente costituisce esclusivamente un invito a offrire, giuridicamente non vincolante per la Procedura, e non comporta per la Società e per la Procedura alcun obbligo o impegno alla vendita, né alcun onere per eventuali mediazioni o consulenze, né costituisce offerta al pubblico ex art. 1336 c.c., né sollecitazione del pubblico risparmio ex art. 94 e ss. del D.Lgs. 58/1998. Di conseguenza, la pubblicazione del presente Avviso e la ricezione di offerte Lotto E) Crediti Fiscali non comportano per la Società alcun obbligo o impegno di dare corso alla vendita, sotto qualsiasi forma, dei beni oggetto di vendita, né nei confronti dei terzi in genere, né dei soggetti che abbiano offerto, che pertanto, non avranno alcun diritto a prestazioni da parte della Società e della Procedura. Ogni definitiva determinazione in ordine alla modalità di cessione del Lotto E) Crediti Fiscali è in ogni caso soggetta all'approvazione degli organi della Procedura. Nel caso di unica Offerta Lotto E) Crediti Fiscali o in mancanza di offerte in aumento, Lotto E) Crediti Fiscali sarà aggiudicato provvisoriamente all unico o al maggior offerente in aumento (Aggiudicatario Provvisorio). La cauzione verrà restituita agli offerenti non aggiudicatari nei tempi tecnici necessari. Dopo l aggiudicazione provvisoria non saranno prese in considerazione successive offerte in aumento. Nel caso in cui non vi siano state offerte in aumento in fase di gara (dimostrando così la mancata volontà di ogni offerente di aderire alla gara), l aggiudicazione avverrà sulla scorta degli elementi di seguito elencati (in ordine di priorità): - maggior importo del prezzo offerto; - a parità di prezzo offerto, maggior importo della cauzione versata; - a parità altresì di cauzione prestata, minor termine indicato per il versamento del prezzo; - a parità altresì di termine per il versamento del prezzo, priorità temporale nel deposito dell offerta. 1.6 Offerte in subordine In assenza di offerte al prezzo base, saranno prese in considerazione Offerte in subordine. L asta si svolgerà alle medesime condizioni di cui al presente Avviso. Le Offerte in subordine in presenza di offerte al prezzo base non saranno titolate a partecipare alla procedura competitiva. 1.7 Condizioni di vendita La vendita è pro soluto, espressamente si esclude la garanzia di cui all articolo 1266 c.c.; eventuali differenze non potranno dar luogo ad alcun risarcimento, indennità o riduzione del prezzo. La vendita non è soggetta alle norme concernenti la garanzia per vizi o la mancanza di qualità né potrà essere revocata per alcun motivo. Conseguentemente l'esistenza di eventuali vizi, di mancanza di qualità o di difformità della cosa venduta, di oneri di qualsiasi genere per qualsiasi motivo non considerati, anche se occulti, non potranno dar luogo ad alcun risarcimento, 4
indennità o riduzione del prezzo essendosi di ciò tenuto conto nella valutazione dei Crediti Fiscali. La Società si riserva, in ogni momento della procedura competitiva e fino all'aggiudicazione, la facoltà di sospendere e/o non dare ulteriore corso alla cessione, senza che gli offerenti e/o l'aggiudicatario possano avanzare alcuna pretesa nei suoi confronti, fermo restando l'obbligo alla restituzione delle cauzioni. Gli Interessati, gli offerenti e/o l'aggiudicatario non potranno avanzare alcuna pretesa nei confronti della Società e della Procedura per mancato guadagno e/o per costi sostenuti per l'eventuale due diligence e per la presentazione dell'offerta. Il presente Avviso di vendita non comporta per la Società alcun obbligo o impegno di vendita nei confronti degli Interessati, degli offerenti e/o dell'aggiudicatario né, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte della Società stessa. La Società si riserva la facoltà di recedere in qualsiasi momento dalle trattative di vendita, qualunque sia il loro grado di avanzamento fino alla stipula dell'atto notarile, di sospendere, interrompere o modificare i termini e le condizioni della vendita, di proseguire nella vendita dei Crediti Fiscali anche in due o più procedure competitive separate, di impegnarsi nei confronti di altri soggetti, senza che per ciò gli Interessati, gli offerenti e/o l'aggiudicatario possano avanzare nei confronti della Società e della Procedura alcuna pretesa a titolo di risarcimento o di indennizzo. La vendita è a corpo e non a misura; eventuali differenze non potranno dar luogo ad alcun risarcimento, indennità o riduzione del prezzo. L eventuale cessione avverrà pro soluto, ossia senza garanzia della solvenza del debitore, e con espressa rinuncia da parte del cessionario ad ogni garanzia da parte della Società e della Procedura, anche in ordine all'esistenza dei Crediti Fiscali oggetto di cessione e al loro ammontare. Resteranno, se ne ricorrano i presupposti, ad esclusivo carico del cessionario gli adempimenti previsti dall'art. 38 bis del DPR 633/1972 e successive modifiche. Tutte le spese e gli oneri relativi o conseguenti alla cessione dei Crediti Fiscali rimarranno a esclusivo carico del cessionario. Ogni onere fiscale derivante dalla cessione sarà a carico dell'aggiudicatario. Per tutto quanto qui non previsto si applicano le vigenti norme di legge. 1.8 Trasferimento del bene Acquisito il consenso degli organi di procedura, il Liquidatore informerà via PEC l Aggiudicatario Provvisorio della formale aggiudicazione definitiva, con clausola sospensiva vincolata al pagamento del dovuto. La PEC indicherà l importo da saldare. L Aggiudicatario Provvisorio sarà tenuto a inviare entro 20 giorni dal ricevimento della PEC copia della relativa contabile bancaria con indicazione del numero di CRO del bonifico bancario eseguito pari all importo comunicato nella PEC. A saldo del pagamento del dovuto l aggiudicatario diventerà definitivo (Aggiudicatario). In caso di rifiuto o inadempimento dell obbligo di versare quanto sopra, nel termine sopra indicato, da parte dell Aggiudicatario Provvisorio, l aggiudicazione si intenderà revocata e la cauzione a corredo dell offerta sarà trattenuta dalla procedura a titolo di penale per l inadempimento, salvo il risarcimento del maggior danno. In tale caso, il Professionista potrà, a suo insindacabile giudizio, indire un nuovo esperimento di vendita ovvero dar luogo all'aggiudicazione a favore del soggetto che abbia presentato la seconda offerta di importo più elevato rispetto a quella formulata dall'aggiudicatario decaduto. 5
Con l Aggiudicazione in via definitiva l Aggiudicatario sarà obbligato a: (i) qualora ne ricorrano i presupposti (cessione di crediti fiscali), ad assumere i costi e gli oneri legati alla presentazione di eventuali garanzie di cui al Decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633, così come modificato dal decreto legislativo 21 novembre 2014, n. 175, a favore dell amministrazione finanziaria ai fini della ricezione del rimborso (ii) a rinunciare ad ogni garanzia, anche di esistenza dei Crediti ai sensi dell articolo 1266 cod. civ. (c.d. visto e piaciuto ); (iii) a estrarre e conservare copia, a propria cura e spese, della documentazione fiscale, contabile, legale o altra documentazione richiesta e, dunque, a curare autonomamente e sotto propria esclusiva responsabilità, gli eventuali rapporti con i debitori ceduti anche nel caso, qualora ne ricorrano i presupposti (cessione di crediti fiscali), in sede di eventuale esercizio del potere di rettifica, liberando la Società da qualsivoglia obbligo di fornire informazioni e documentazione in tali sedi. La proprietà del Lotto E) Crediti Fiscali si trasmetterà in capo all Aggiudicatario, unicamente al momento del saldo del prezzo e acquisito il consenso degli organi di Procedura. Dal momento del trasferimento della proprietà saranno a carico dell Aggiudicatario tutti gli oneri relativi ai detti beni. 1.9 Varie Il trattamento dei dati inviati dai soggetti interessati si svolgerà in conformità alle disposizioni del Regolamento (UE) 2016/679 di seguito GDPR e ai sensi dell art. 13 del d.lg. n. 196/2003 Codice in materia di protezione dei Dati personali e nel pieno rispetto e tutela della riservatezza dei soggetti che abbiano manifestato il proprio interesse. Il trattamento dei dati ha le finalità di consentire l accertamento dell idoneità dei soggetti a partecipare alla procedura di vendita, nonché il corretto svolgimento della medesima. Il titolare del trattamento sarà il Legale rappresentante della Società, nei confronti del quale il soggetto interessato potrà far valere i diritti di cui all art.7 D.Lgs 30 giugno 2003 n. 196 e di quanto stabilito nel Regolamento (UE) 2016/679 di seguito GDPR. Il presente Avviso è regolato dalla Legge italiana, per ogni controversia che dovesse sorgere in relazione all interpretazione ed esecuzione dello stesso, o che comunque sia ad esso attinente, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano. L invio da parte dei soggetti interessati delle Offerte Lotto E) Crediti Fiscali costituisce espressa e incondizionata accettazione da parte degli stessi di quanto previsto e riportato nel presente Avviso. 1.10 Accesso ai dati e obblighi di riservatezza I. Gli Interessati e gli offerenti con la firma del presente Avviso riconoscono il carattere confidenziale e di assoluta riservatezza di tutte le Informazioni e conseguentemente si obbligano a: i) non divulgare al pubblico e a terzi nessuna delle Informazioni; ii) adottare tutte le misure atte a garantire una adeguata tutela delle Informazioni assicurando la necessaria riservatezza; 6
iii) Non cedere, consegnare, rendere disponibili a qualsiasi titolo, o comunque comunicare divulgare per qualsiasi motivo e in qualsiasi momento, le Informazioni a terzi; iv) Non utilizzare, né in tutto né in parte, alcuna, ancorché minima, delle Informazioni se non nell ambito della presentazione delle Offerte; v) Non copiare, duplicare, riprodurre o registrare in qualunque forma e con qualunque mezzo le Informazioni; vi) Non divulgare e/o comunicare a terzi né in tutto né in parte, né in forma orale né scritta né grafica, né su supporto magnetico o in qualsiasi altra forma, ogni e qualsivoglia delle Informazioni; vii) limitare la divulgazione delle Informazioni esclusivamente al proprio personale e ai terzi che necessitino di essere messi a conoscenza delle stesse, in stretta dipendenza della presentazione delle Offerte ed ai quali saranno date esplicite istruzioni da parte degli Offerenti e/o Interessati che li terranno individualmente e previamente edotti degli obblighi di riservatezza previsti nel presente Disciplinare. Gli Interessati e gli offerenti nell'adempimento di quanto precede, saranno responsabili del fatto dei propri amministratori, funzionari, dipendenti o altri collaboratori terzi a qualunque titolo, senza limitazione alcuna. Resta inteso che nel caso di violazione degli obblighi di riservatezza di cui al presente Disciplinare, gli offerenti che saranno incorsi nella violazione saranno tenuti ad indenizzare la Società la quale si riserva espressamente di protestare le spese e i danni tutti patiti e patendi, con facoltà di richiedere l'applicazione di una misura cautelare e/o definitiva che proibisca e/o inibisca tale violazione. Gli Interessati e gli offerenti su semplice richiesta della Società si impegnano a restituire entro 5 giorni tutte le Informazioni in loro possesso dichiarando per iscritto a mezzo di legale rappresentante di averle restituite nella loro integrità assumendo l'impegno di non farne uso per fini propri o di terzi. L'impegno alla riservatezza entrerà in vigore dalla data di sottoscrizione del Disciplinare da parte degli offerenti e avrà la durata di 2 anni L'obbligo di riservatezza rimarrà in vigore e continuerà ad applicarsi indipendentemente dalla conclusione della procedura competitiva. 1.11 Pubblicazione e pubblicità La pubblicità sarà effettuata a norma dell'art. 490 del c.p.c. secondo le modalità: - pubblicazione dell Avviso sul portale delle vendite pubbliche del Ministero della Giustizia; -pubblicazione sul sito www.fallcoaste.it, sito abilitato alla pubblicazione degli avvisi ex art. 490 co.2 c.p.c. -pubblicazione su Repubblica edizione di Milano e sito www.entietribunali.it Il presente Avviso non costituisce offerta al pubblico ai sensi dell art. 1336 c.c.. Milano, lì 08/08/2019 Il Liquidatore Giudiziale 7