INFORMATIVA AL PUBBLICO (ai sensi della Circolare della Banca d Italia n. 285/2013 - Parte prima - Titolo IV - Capitolo 1 - Sezione VII) 30 Ottobre 2015 Pag. 1 di 10
INDICE PREMESSA... 3 ASSETTO ORGANIZZATIVO E DI GOVERNO SOCIETARIO... 4 1. Sistema di amministrazione e controllo... 5 1.1 Consiglio di Amministrazione e ruolo del Presidente... 5 1.2 Amministratore Delegato... 5 1.3 Collegio dei Sindaci... 6 2. Categoria di appartenenza della Banca... 6 3. Composizione degli Organi Collegiali... 7 3.1 Ripartizione dei componenti almeno per età, genere e durata di permanenza in carica...7 3.2 Numero dei consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza... 8 3.3 Numero consiglieri espressione delle minoranze... 8 3.4 Numero tipologia degli incarichi detenuti da ciascun esponente aziendale in altre società o enti...8 4. Comitati Endoconsiliari... 9 5. Politiche di successione, eventualmente predisposte numero e tipologie delle cariche interessate... 9 Pag. 2 di 10
PREMESSA In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, emanate dalla Banca d Italia il 17 dicembre 2013, contenute nella Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione VII Obblighi di informativa al pubblico (di seguito anche la Circolare), Banca del Sud S.p.A. (di seguito anche Banca) ha provveduto alla redazione del presente documento con l intento su assolvere a tali obblighi di comunicazione riguardo alle linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario. Il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell Amministratore Delegato, è pubblicato da Banca del Sud S.p.A. sul proprio sito internet (www.bancadelsud.com), dove saranno altresì messi a disposizione gli eventuali futuri aggiornamenti. Pag. 3 di 10
ASSETTO ORGANIZZATIVO E DI GOVERNO SOCIETARIO 1. Sistema di amministrazione e controllo La Banca, in ossequio alle disposizioni normative in vigore, ha per scopo la realizzazione delle attività qui appresso declinate: raccolta del risparmio tra il pubblico e l esercizio del credito nelle sue varie forme; negoziazione su valori mobiliari, strumenti finanziari e divise e le attività di intermediazione mobiliare in genere; compimento di tutte le operazioni e dei servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale e/o comunque necessaria al conseguimento dell oggetto sociale. Tali attività sono svolte direttamente, senza essere a capo o far parte di un gruppo bancario. Con riferimento ai diversi modelli di amministrazione e di controllo contemplati dalla normativa civilistica, la Banca ha adottato, sin dalla sua nascita, il modello tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un Consiglio di Amministrazione, organo avente funzioni di supervisione strategica, e di un Collegio Sindacale, organo con funzioni di controllo; entrambi di nomina assembleare. All Amministratore Delegato, nominato dal Consiglio di Amministrazione, su designazione dell Assemblea, sono attribuite le funzioni esecutive per la gestione operativa della Società. Il controllo contabile è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali dei conti. Ai predetti organi sono attribuiti i compiti, i poteri e le responsabilità delineati nello Statuto e indicati analiticamente nel Progetto di Governo Societario. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale modello sia il più idoneo e funzionale a garantire efficienza della gestione ed efficacia dei controlli. In effetti, l attuale struttura organizzativa e di governo societario favorisce un processo decisionale più snello e una più chiara suddivisione dei compiti di gestione e di controllo tra gli Organi Aziendali, consentendo un più rispondente bilanciamento dei poteri. La scelta del modello tradizionale nasce prevalentemente dall esigenza di assicurare continuità ai valori fondanti della banca: indipendenza e vicinanza alle piccole/medie imprese e alle famiglie del territorio. Esso consente di preservare, nella sua più compiuta espressione, il ruolo dell Assemblea, alla quale sono mantenute, infatti, tutte le canoniche prerogative che ad essa riserva la normativa civilistica, contrariamente al modello dualistico nel quale si registra una significativa attenuazione di tale ruolo. L Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla Legge e allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. L Assemblea dei Soci è ordinaria e straordinaria e delibera su tutti le materie attribuite alla sua competenza dalle norme e dallo Statuto. All Assemblea è riservata - oltre alle tradizionali competenze ad essa attribuite ed alla determinazione della misura dei compensi da corrispondere agli Amministratori, ai Sindaci ed alla Società di revisione l approvazione delle politiche di remunerazione a favore degli Amministratori, dei Dipendenti o di collaboratori non legati alla Banca da rapporti di lavoro subordinato, nonché gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari. L Assemblea riceve, inoltre, informativa sull attuazione di tali politiche. Hanno diritto di intervenire alle Assemblee e di esercitarvi i diritti di voto coloro che depositano presso la sede sociale le azioni o il certificato attestante la partecipazione, da eseguirsi nel termine di almeno due giorni non festivi prima di quello dell'assemblea e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Il diritto d'intervento del socio in assemblea è regolato dalla legge. Pag. 4 di 10
La rappresentanza dei soci in assemblea è regolata dall'articolo 2372 del codice civile. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità degli atti di rappresentanza ed in genere il diritto d'intervento all'assemblea. 0gni azione dà diritto a un voto. E da evidenziare, altresì, che il modello tradizionale è coerente con il principio di proporzionalità considerato dalle Disposizioni di Vigilanza, che rimettono all autonomia delle banche l individuazione delle soluzioni meglio rispondenti alla luce delle caratteristiche dimensionali, organizzative e operative dell azienda. 1.1 Consiglio di Amministrazione e ruolo del Presidente Il Consiglio di Amministrazione, unico organo al quale è attribuita la funzione di supervisione strategica della Banca, è investito di tutti i poteri e per l ordinaria e per la straordinaria amministrazione, fatta eccezione di quelli espressamente riservati all Assemblea. Lo Statuto prevede che il numero dei Consiglieri sia compreso tra sette e quindici. Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 12 Consiglieri, nominati dall Assemblea ed in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. I Consiglieri durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono con l Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio dei tre contemplati dal mandato. Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad eccezione di quelle per le quali le norme di legge e regolamentari vietano l esercizio del potere di delega. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri componenti il Presidente, al quale è attribuita la rappresentanza legale della Banca, attiva e passiva, nei confronti dei terzi e in giudizio. Egli promuove l effettivo funzionamento del governo societario, cura e coordina lo svolgimento dei lavori del Consiglio e i flussi informativi interni, favorendo, in particolare, la dialettica interna e assicurando il bilanciamento dei poteri, coerentemente con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni, che gli sono attribuiti dal Codice Civile e dalle Disposizioni di Vigilanza. Il Presidente esercita inoltre una funzione di equilibrio tra la componente esecutiva e quella non esecutiva del Consiglio di Amministrazione e di raccordo tra i diversi Organi Aziendali, ponendosi come interlocutore degli Organi e delle funzioni di controllo. In conformità alle vigenti disposizioni di Vigilanza, il Presidente ricopre un ruolo non esecutivo e non svolge di fatto funzioni gestionali, salvo poter adottare nei casi di assoluta e improrogabile urgenza, su proposta vincolante degli Organi Esecutivi, le decisioni di competenza del Consiglio d Amministrazione, con l obbligo di darne comunicazione, all organo competente, in occasione della prima adunanza successiva. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, le relative funzioni sono esercitate dal Vice Presidente. Quando pure il Vice Presidente sia assente o impedito, i poteri del Presidente sono affidati all Amministratore Delegato oppure, laddove anche questi dovesse risultare assente o impedito, ad altri Consiglieri, secondo l ordine di successione stabilito dell Organo amministrativo. 1.2 Amministratore Delegato L Amministratore Delegato è nominato, su designazione dell Assemblea dei Soci, dal Consiglio di Amministrazione, il quale ne determina anche poteri e retribuzione. E il capo della struttura operativa ed esecutiva delle società ed a lui è demandata l applicazione degli indirizzi strategici dell azienda, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione. Compie tutti gli atti di ordinaria amministrazione e provvede a dare esecuzione alle delibere del Consiglio d Amministrazione, fornendo a quest ultimo, nel corso di ogni sua riunione una completa e puntuale Pag. 5 di 10
informativa circa il suo operato e sugli andamenti generali della Banca, con particolare riguardo ai dati patrimoniali ed economici, nonché agli interventi sull assetto organizzativo della Banca. Ha la comprensione di tutti i rischi aziendali e, nell ambito di una gestione integrata, delle loro interrelazioni reciproche e con l evoluzione del contesto esterno. In tale ambito, individua e valuta i fattori, inclusa la complessità della struttura organizzativa, da cui possono scaturire rischi per la Banca. 1.3 Collegio dei Sindaci Il Collegio dei Sindaci della Banca è composto da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due supplenti, nominati dall Assemblea ordinaria. I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Oltre ai requisiti di indipendenza contemplati dall art. 2339 del codice civile, i componenti del Collegio dei Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dall art. 2397 del codice civile e contenuti nel Testo Unico Bancario (d.lgs. n. 385 del 1 settembre 1993). L Assemblea Ordinaria designa, altresì, il Presidente del Collegio e fissa l emolumento dei Sindaci, nell ambito delle politiche di remunerazione e dei piani basati su strumenti finanziari approvati annualmente, secondo quanto al riguardo prevedono le norme. Il Collegio dei Sindaci, quale organo avente funzione di controllo, vigila: sull osservanza delle norme di legge, dei regolamenti e dello Statuto; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull adeguatezza dell assetto organizzativo e contabile, ivi compresi i relativi sistemi informativi, adottati dalla Banca e sul loro concreto funzionamento. Il Collegio è parte integrante del sistema dei controlli interni ed ha la responsabilità di sorvegliare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità dello stesso e sul sistema degli obiettivi di rischio ( Risk Appetite Framework ). Nell esercizio dei propri compiti e per lo svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, può avvalersi della struttura e delle funzioni aziendali aventi compiti di controllo interno. Il Collegio è anche destinatario di adeguati flussi informativi provenienti dalle funzioni aziendali di controllo, con le quali stabilisce costanti contatti di collaborazione, e dagli Organi aziendali. Il Collegio è tenuto ad informare, senza indugio, la Banca d Italia in merito a tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza, che possano costituire irregolarità nella gestione della Banca e/o violazioni delle norme disciplinanti l attività bancaria. Ha il compito, inoltre, di segnalare al Consiglio di Amministrazione le carenze e/o irregolarità eventualmente riscontrate, e richiede l adozione di idonee misure atte a rimuovere tali difformità, verificandone al contempo l efficacia. 2. Categoria di appartenenza della Banca Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (Titolo IV, Capitolo I, Sezione I, paragrafo 4.1- Circolare 285/2013 -), le banche applicano le norme in materia di governo societario secondo modalità appropriate alle loro caratteristiche, dimensioni e complessità operativa, sulla base del principio di proporzionalità. Al riguardo, le disposizioni della Banca d Italia suddividono le banche in tre categorie: banche di maggiori dimensioni o complessità operativa: i) le banche considerate significative ai sensi dell art.6 (4) del Regolamento (UE) n.1024/2013, che attribuisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi che quelle quotate; ii) le banche quotate; banche intermedie: le banche con un attivo compreso tra i 3,5 miliardi di euro e i 30 miliardi di euro; Pag. 6 di 10
banche di minori dimensioni o complessità operativa: le banche con un attivo pari o inferiore a 3,5 miliardi di euro. Banca del Sud S.p.A. si qualifica quale banca di minori dimensioni e complessità operativa, atteso che registra un totale dell attivo non superiore ai 3,5 miliardi di euro (al 31/12/2014 il totale dell attivo era pari a euro 111.139.813; al 30/06/2015 pari a euro 114.179.879). La scelta di collocare la Banca in tale classe dimensionale deriva, altresì, dalle altre seguenti sue caratteristiche: assetti e struttura organizzativa semplici e snelli; tipologia di attività svolta, orientata all attività bancaria tradizionale senza ricorrere all articolazione in gruppo bancario; assenza di quotazione sui mercati regolamentati; cultura aziendale da sempre improntata al carattere di banca del territorio, e orientata alle famiglie e alle piccole imprese. Il numero dei componenti degli Organi Aziendali, non pletorico, e comunque nell ambito dei limiti fissati dalla più volte richiamata Circolare della Banca d Italia 285/2013, è rispondente alle dimensioni e alla complessità dell assetto organizzativo della Banca e tale, ad ogni modo, da consentire di efficacemente presidiare l intera operatività aziendale, specie per quanto attiene alla gestione ed ai controlli. La Banca ha nominato n. 12 amministratori e n. 5 sindaci, di cui n. 2 supplenti. 3.1 Ripartizione dei componenti almeno per età, genere e durata di permanenza in carica Nelle tabelle che seguono si riporta la ripartizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per età, genere e durata di permanenza in carica. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Carica Nominativo Genere Data di nascita Durata carica (anni) Presidente Onorario prof. Adriano Giannola M 26/12/1942 Presidente Onorario dal 06/07/2006 (9) Presidente C.d.A. prof. Daniele Marrama M 02/01/1974 Consigliere cooptato dal C.d.A. nella riunione del 29/10/2013 (2); Presidente dal 21/03/2015 Vice Presidente dott. Valter Lozza M 23/11/1947 Consigliere dal 06/07/2006 (9); Vice Presidente dal 21/03/2015 Amministratore Delegato dott. Aldo Pace M 25/12/1936 Consigliere cooptato dal C.d.A. nella riunione del 19/12/2011 sino al 29/10/2013 (2); Amministratore Delegato dal 21/03/2015 Consigliere avv. Antonello Caretti M 14/10/1972 Consigliere dal 21/03/2015 Consigliere dott. Luigi Maria Caretti M 08/04/1965 Consigliere dal 06/07/2006 (9) Consigliere dott. Sossio Del Prete M 12/05/1948 Consigliere dal 06/07/2006 (9) Consigliere dott. Francesco Di Muro M 03/12/1947 Consigliere dal 21/03/2015 Consigliere Sig.ra Fortuna Fiore F 28/09/1951 Consigliera dal 06/07/2006 (9) Consigliere Sig. Sergio Longo M 04/08/1935 Consigliere dal 06/07/2006 (9) Consigliere dott. Marco Pochetti M 02/01/1974 Consigliere dal 21/03/2015 Consigliere dott. Vito Squicciarini M 13/09/1942 Cooptato dal C.d.A. del 23/04/2012 (3) Consigliere prof. Francesco Testa M 04/07/1945 Consigliere dal 21/03/2015 Pag. 7 di 10
COLLEGIO DEI SINDACI Carica Nominativo Genere Data di nascita Durata carica Presidente dott. Giampaolo Evangelista M 03/09/1944 06/07/2006 (9) Sindaco effettivo dott. Fabrizio Martone M 29/05/1964 06/07/2006 (9) Sindaco effettivo dott. Francescomaria Serao M 13/02/1973 06/06/2006 (9) Sindaco supplente dott. Gabriele Gargano M 07/11/1960 10/04/2010 (5) Sindaco supplente Dott. Marcello Esposito M 17/03/1972 21/03/2015 3.2 Numero dei consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza La normativa vigente (Circolare Banca d Italia n. 285/2013, Capitolo 1, Sezione IV, paragrafo 2.2) richiede che in seno al Consiglio di Amministrazione debbano essere nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che questa aia svolta nell interesse della Banca ed in maniera coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Il loro numero deve essere pari ad almeno un quarto del numero complessivo dei componenti dell Organo Amministrativo. Nel Consiglio d Amministrazione della Banca, come da previsione dello Statuto, è presente un numero di componenti per i quali risultano verificati i requisiti di indipendenza pari ad almeno il 25% (tre) della totalità dei Consiglieri. 3.3 Numero consiglieri espressione delle minoranze Si ritiene che il Consiglio d Amministrazione continui ad essere l espressione della quasi totalità dei soci. Sin dalla nascita della Banca, infatti, non è dato registrare alcuna formazione di minoranze. 3.4 Numero tipologia degli incarichi detenuti da ciascun esponente aziendale in altre società o enti CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Esponente prof. Daniele Marrama Carica Presidente Fondazione e Associazione 4 Vice Presidente Fondazione 1 Componente C.d.A. Fondazione 1 Componente Comitato Direttivo Fondazione 1 dott. Valter Lozza Amministratore Unico 4 Presidente Federazione 2 dott. Aldo Pace ///// avv. Antonello Caretti ///// dott. Luigi Maria Caretti Consigliere 1 dott. Sossio Del Prete Liquidatore 1 dott. Francesco Di Muro //// Sig.ra Fortuna Fiore Amministratrice Unica 1 Sig. Sergio Longo Presidente C.d.A. e Amministratore Unico 1 Presidente C.d.A. 4 dott. Marco Pochetti Consigliere 2 Amministratore Unico 1 Liquidatore 1 Pag. 8 di 10
dott. Vito Squicciarini //// prof. Francesco Testa //// Sindaco Supplente 1 COLLEGIO DEI SINDACI Esponente Carica dott. Giampaolo Evangelista Amministratore Unico 1 Presidente Collegio Sindacale 1 Presidente Collegio Sindacale 2 dott. Fabrizio Martone Sindaco effettivo 3 Revisore Legale 1 dott. Francescomaria Serao Sindaco effettivo 7 dott. Gabriele Gargano dott. Marcello Esposito Amministratore Unico 6 Presidente Collegio dei Sindaci 4 Sindaco Unico 1 Sindaco effettivo 5 Consigliere Società Consortile 1 Presidente Collegio dei Sindaci 1 Sindaco Unico 1 Sindaco Effettivo 6 4. Comitati Endoconsiliari 4.1. Numero e denominazione dei comitati endo-consiliari eventualmente costituiti, loro funzioni e competenze La Circolare n. 285 del 2013, prevede che a seconda delle dimensioni della Banca, debbano essere istituiti degli opportuni Comitati endo-consiliari: per le Banche di grandi dimensioni è necessaria la costituzione di tre Comitati (Nomine, Rischi, Remunerazioni) nell ambito del Consiglio di Amministrazione; nelle Banche intermedie è necessaria la costituzione del Comitato Rischi; le Banche di minori dimensioni possono istituire Comitati endo-consiliari in risposta ad esigenze concrete. La Banca, tenuto conto della propria classificazione quale banca di minori dimensioni e complessità operativa, e non riscontrando esigenze concrete, non ha istituito comitati endo-consiliari, limitandosi a dare vita al Comitato degli Amministratori Indipendenti, composto da tre membri, nominati dal Consiglio di Amministrazione, che ne designa anche il Presidente. A tale Comitato è affidato, in particolare, il compito di intervenire nelle istruttorie delle pratiche di affidamento richieste da parti correlate e soggetti collegati, come definito dal relativo Regolamento interno. Esso è chiamato, infatti, a rendere un parere motivato, benché non vincolante, all organo deliberante sull interesse della Banca a concludere l operazione di concessione del credito a tali soggetti, verificando la convenienza economica delle condizioni contrattuali applicate e valutandone l impatto dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario. 5. Politiche di successione, eventualmente predisposte numero e tipologie delle cariche interessate Pag. 9 di 10
Al momento non sono state predisposte politiche di successione per le posizioni di vertice dell esecutivo. Pag. 10 di 10