BANCA INTESA SPA CODICE DI COMPORTAMENTO CONCERNENTE LE OPERAZIONI COMPIUTE DA PERSONE RILEVANTI SU STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DA BANCA INTESA SPA E DA SOCIETA DEL GRUPPO INTERNAL DEALING (Approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 17 dicembre 2002, entrato in vigore il 1 gennaio 2003 e modificato con delibera del 6 settembre 2004 con decorrenza 1 ottobre 2004) PREMESSA Il presente Codice di Comportamento è emanato in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., al fine di assicurare trasparenza e omogeneità informativa al mercato circa le operazioni finanziarie compiute a titolo personale dagli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e da altre Persone Rilevanti sugli strumenti finanziari quotati di Banca Intesa e del Gruppo. Il presente Codice, che ha efficacia cogente, oltre ad individuare le Persone Rilevanti tenute all osservanza del medesimo, definisce gli obblighi di comportamento ed informativi di tali soggetti, individua l organo preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni ricevute e disciplina le sanzioni applicabili in ipotesi di inosservanza degli obblighi previsti. ART. 1 PERSONE RILEVANTI Ai fini del presente Codice di Comportamento, per Persone Rilevanti si intendono: - gli Amministratori di Banca Intesa S.p.A.; - i Sindaci effettivi di Banca Intesa S.p.A.; - il Direttore Generale di Banca Intesa S.p.A.; 1
- i Responsabili della Divisione Rete, della Divisione Corporate, della Divisione Banche Italia e della Divisione Banche Estero della Società; - i Responsabili delle Direzioni Centrali della Società; - i Responsabili delle Direzioni della Divisione Corporate; - il Presidente, l Amministratore Delegato e il Direttore Generale delle seguenti principali società controllate: - Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. - Banca Intesa Mediocredito S.p.A. - Banca Popolare Friuladria S.p.A. - Intesa Casse del Centro S.p.A. - Banca Caboto S.p.A. - Nextra Investment Management SGR S.p.A. - Intesa Gestione Crediti S.p.A. - Intesa Leasing S.p.A. - Intesa Mediofactoring S.p.A. - Cassa di Risparmio di Biella e Vercelli S.p.A. - Banca Intesa Private Banking S.p.A. Eventuali modifiche o integrazioni concernenti i soggetti e/o le società sopra menzionati dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione di Banca Intesa S.p.A. ART. 2 OBBLIGHI DI COMPORTAMENTO E INFORMATIVI DELLE PERSONE RILEVANTI Le Persone Rilevanti devono comunicare all Ufficio preposto, nei termini e con le modalità indicate nel successivo art. 4, le operazioni da ciascuna di esse compiute per conto proprio ed a qualsiasi titolo ed aventi ad oggetto: 1. strumenti finanziari quotati emessi da Banca Intesa S.p.A. o da società sue controllate, escluse le obbligazioni non convertibili; 2
2. strumenti finanziari, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere gli strumenti finanziari di cui al punto 1; 3. strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant, aventi come attività sottostante gli strumenti finanziari di cui al punto 1, anche quando l esercizio avvenga attraverso il pagamento di un differenziale in contanti. Salvo espressa deroga eventualmente disposta all occorrenza dal Consiglio di Amministrazione, dovranno essere comunicati anche gli atti di esercizio di stock option o di diritti di opzione. Per le operazioni di vendita di azioni, dovrà essere segnalato se le azioni vendute rivengono da contestuale esercizio di stock option. Le Persone Rilevanti sono tenute a comunicare anche le operazioni compiute dal coniuge non legalmente separato, dai figli minori nonché le operazioni fatte compiere da persone interposte, fiduciari o società controllate dalla stessa Persona Rilevante. Le operazioni compiute da tali soggetti s intendono effettuate, ai fini di cui ai successivi articoli, dalla Persona Rilevante. Viceversa non si tiene conto: a) delle operazioni il cui ammontare, anche cumulato, sia inferiore nel trimestre di riferimento all importo di Euro 25.000,00 per dichiarante. Per gli strumenti finanziari derivati o i covered warrant o i warrant, il controvalore nozionale è calcolato come il prodotto tra il numero di azioni controllate dallo strumento ed il prezzo ufficiale dell attività sottostante, rilevato il giorno di conclusione dell operazione; b) delle operazioni di prestito titoli, nell ipotesi in cui la Persona Rilevante o gli altri soggetti di cui al comma precedente assumano la persona del prestatore, nonché della costituzione di diritti di pegno o di usufrutto su detti strumenti; c) delle operazioni compiute, anche per interposta persona o tramite fiduciari, fra i soggetti di cui al comma precedente; d) delle operazioni effettuate nell ambito di un rapporto di gestione su base individuale di portafogli di investimento, laddove il cliente rinunci espressamente e irrevocabilmente alla facoltà di impartire istruzioni, anche solo con riferimento agli strumenti finanziari di cui ai punti 1), 2) e 3) del primo comma del presente articolo. 3
ART. 3 SOGGETTO PREPOSTO AL RICEVIMENTO, GESTIONE E DIFFUSIONE DELLE INFORMAZIONI Il soggetto preposto al ricevimento, gestione e diffusione al mercato delle operazioni comunicate dalle Persone Rilevanti è l Ufficio Segreteria del Consiglio presso la Direzione Affari Legali di Banca Intesa S.p.A., il quale si avvarrà, ai fini della diffusione al mercato delle informazioni, della Direzione Relazioni Esterne Servizio Rapporti con i media. Le informazioni sono fornite per iscritto, da parte di ciascuna Persona Rilevante, mediante compilazione dello schema allegato al presente Codice (schema che verrà messo a disposizione anche in formato elettronico). In particolare, le comunicazioni di cui sopra devono essere inviate al predetto Ufficio utilizzando il seguente indirizzo di posta elettronica :... Qualora non fosse possibile utilizzare tale mezzo, le comunicazioni potranno essere effettuate con le seguenti modalità: - consegna brevi manu direttamente presso la Segreteria del Consiglio, via Verdi n. 8 (20121 MI); - trasmissione a mezzo telefax al numero... ; La Persona Rilevante darà un preavviso telefonico dell invio della comunicazione ai seguenti numeri:...... Il soggetto preposto dovrà fornire un riscontro immediato, tramite e mail o telefax, del ricevimento della comunicazione stessa. ART. 4 - TERMINI E MODALITA PER LA COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI La Persona Rilevante deve effettuare la comunicazione all Ufficio preposto entro il quinto giorno di borsa aperta successivo a ciascun trimestre solare per le operazioni compiute in detto trimestre che, singolarmente o cumulate con altre effettuate nel medesimo periodo di riferimento, siano di ammontare pari o superiore a Euro 25.000,00 per dichiarante. 4
Le operazioni di ammontare significativo, per tali intendendosi quelle che, anche cumulate con altre operazioni effettuate nel periodo di rilevazione e non precedentemente dichiarate, superino l importo di Euro 125.000,00, dovranno essere comunicate immediatamente (e comunque non oltre il secondo giorno di borsa aperta successivo all effettuazione dell operazione) dalla Persona Rilevante all Ufficio preposto. La Segreteria del Consiglio trasmette in tempo utile le informazioni ricevute, trasferendole se del caso in formato elettronico, alla Direzione Relazioni Esterne Servizio Rapporti con i media, il quale provvederà a comunicarle al mercato con procedura NIS nei seguenti termini: - entro il decimo giorno di borsa aperta successivo a ciascun trimestre solare per la comunicazione delle operazioni che, anche cumulate, siano pari o superiori a Euro 25.000,00; - senza indugio, e comunque non oltre tre giorni di borsa aperta dall effettuazione dell operazione, in caso di operazioni che, anche cumulate, siano superiori ad Euro 125.000,00. I soggetti per i quali sia venuta meno la qualità di Persona Rilevante, sospendono il conteggio delle operazioni a partire dalla data di cessazione della carica o del venir meno del ruolo ricoperto. Qualora le operazioni compiute sino a tale data siano di ammontare pari o superiore a 25.000 Euro, i soggetti medesimi provvedono immediatamente alla comunicazione prevista al 1 comma del presente articolo. In tale ipotesi, la comunicazione al mercato viene effettuata a cura del soggetto preposto senza indugio e, comunque non oltre tre giorni di borsa aperta dalla ricezione delle informazioni. ART. 6 LIMITAZIONI AL COMPIMENTO DI OPERAZIONI (BLOCKING PERIODS) E fatto divieto alle Persone Rilevanti di compiere operazioni sugli strumenti finanziari indicati all art. 2 del Codice nei seguenti periodi: 5
- nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale; - nei 15 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione trimestrale. Il divieto non si applica all esercizio di diritti attribuiti nell ambito di piani di stock option nonchè di diritti di opzione. Eventuali deroghe al divieto potranno essere concesse, per fondati motivi, dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione di Banca Intesa S.p.A. si riserva la facoltà di vietare o limitare il compimento da parte delle Persone Rilevanti in altri periodi dell anno delle operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari di cui all art. 2 del Codice. ART. 7 INOSSERVANZA DELLE REGOLE DI COMPORTAMENTO Il presente Codice ha efficacia cogente. Fatta salva la possibilità per Banca Intesa S.p.A. di rivalersi per ogni danno che alla stessa possa derivare da comportamenti in violazione del Codice e ferme restando le eventuali responsabilità di altra natura previste dalla vigente normativa, le violazioni degli obblighi e dei divieti di cui al Codice stesso saranno segnalate dall Ufficio preposto al Consiglio di Amministrazione. La Società, in relazione alla gravità delle violazioni ed alla loro eventuale reiterazione, valuterà se limitare l intervento al semplice richiamo ovvero adottare nei confronti dell interessato i provvedimenti adeguati alla gravità del caso, nonché se darne pubblicità al mercato ed in quali termini. 6