1 TERRITORIO ENERGIA AMBIENTE SPA MANTOVA VIA TALIERCIO, 3 MANTOVA C.F., P.IVA, R.I. CCIAA MANTOVA 01838280202 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA Alle ore 17.15, terminata la parte Straordinaria, riprende l Assemblea di Tea SpA in seduta Ordinaria con Millo Dall Aglio che svolge le funzioni di Segretario. Il Presidente, ricordato ai presenti che è stato consegnato al desk di accoglienza un cd-rom contenente i dati di Bilancio 2012, passa a trattare il punto: Presentazione del Bilancio d esercizio e del Bilancio consolidato al 31.12.2010; delibere inerenti e conseguenti illustrando il Bilancio di Tea S.p.A. al 31 dicembre 2012 e, avvalendosi di slides riepilogative tenute agli atti, indica in via sommaria gli aspetti più significativi rappresentati nella Relazione sulla gestione e nella Nota integrativa. Sicuramente tra i fatti salienti del 2012 va ricordato il terremoto, che ha interessato prevalentemente la parte sud-est della nostra provincia, oltre alle province limitrofe. Questo terribile accadimento ha comportato, oltre ai necessari cambiamenti apportati all organizzazione dei servizi, al fine di garantirne l efficienza anche ai territori colpiti, l applicazione delle dilazioni di pagamento, concesse per legge, delle bollette dei nostri servizi, con un conseguente incremento del rischio d insolvenza. L anno 2012 ha portato allo scoperto in modo dirompente la crisi economica e quindi la necessità di coprire il rischio per mancato recupero dei crediti. Per tale motivo gli importi accantonati a copertura delle sofferenze sono stati triplicati: 4.7 milioni di euro contro 1.6 milioni di euro dell anno precedente. Sulle motivazioni che hanno determinato il risultato positivo di seguito illustrato, va evidenziato anche un rimborso IRES che, essendo collegato all IRAP pagata sui costi del personale, ha avuto un beneficio soprattutto per Mantova Ambiente. Inoltre è stato effettuato il conguaglio tariffa di distribuzione gas 2009-2011 da parte dell Autorità dell Energia Elettrica e Gas (pari a 980mila ) a beneficio di Tea Sei che, quindi, ha beneficiato di una partita straordinaria pari all incirca ai 2/3 della somma totale. Va segnalato anche che nel 2012, il Gruppo è uscito dalle attività informatiche, settore che essendo considerato strumentale alla PA, è incompatibile, per normativa, con il core business di Tea. La partecipazione di TEA in Asitech è stata acquistata dall altro socio, ovvero dalla Maggioli spa che, pertanto, è diventata l unico socio di Asitech. Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 1 di 10
Al contrario, dopo un esperienza di circa 10 anni, il socio privato Armaroli, con il quale si è costruita un importante esperienza commerciale, è uscito da Tea Onoranze che è ora al 100% di Tea. Ancora va segnalato che la Società ha vinto la gara per la gestione dei tre cimiteri di Mantova e dell impianto di cremazione per quindici anni. Infine, tra i dati salienti, il Presidente evidenzia che il processo di riassetto societario di Tea Acque, avviato da Tea alla fine del 2010 e che prevede l ingresso di un partner privato operativo, è ancora in corso. Il Presidente passa quindi, in rapida successione, ad illustrare: - i risultati del conto economico, facendo presente che il Bilancio 2012 chiude con un utile netto di 4.715.276,50, di poco superiore a quello ottenuto nell anno precedente, pur scontando un carico fiscale che è raddoppiato rispetto all anno precedente; - gli accantonamenti; - i dividendi percepiti da TEA spa dalle controllate e dalle partecipate; - gli ammortamenti. Gualerzi rappresenta poi i dati riepilogativi del Conto Economico e dello Stato Patrimoniale di Tea S.p.A. al 31.12.2012 con le variazioni intervenute nel 2012 nel patrimonio netto rispetto all esercizio precedente; in ragione di quanto precedentemente illustrato, il valore unitario delle azioni Tea S.p.A. è pari a euro 346,00. Il Presidente illustra poi la proposta di destinazione dell utile di esercizio secondo quanto riportato nella relazione sulla gestione in conformità a quanto disposto dall art.25 dello Statuto di Tea S.p.A.. Precisa che la proposta è così articolata: quanto ad 235.763,83 (5%) a riserva legale quanto ad 1.178.819,13 (25%) a riserva straordinaria quanto ad 3.300.573,36 a dividendo da distribuire agli azionisti nella misura di 11,956 per azione; quanto ad 120,18 dovuta agli arrotondamenti, a fondo riserva per avanzo utili. Passa quindi all ipotesi di riparto di utile per i soci TEA: 2 Soci Importo Soci Importo Soci Importo Acquanegra s/chiese 286,94 Gonzaga 27.247,72 Rivarolo Mantovano 47,82 Asola 131,52 Magnacavallo 23,91 Rodigo 119,56 Bagnolo S. Vito 25.549,97 Mantova 2.418.399,90 Roncoferraro 119,56 Bigarello 19.392,63 Marcaria 24.760,88 Roverbella 1.303,20 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 2 di 10
3 Borgoforte 16.630,80 Mariana Mantovana 1.446,68 Sabbioneta 179,34 Borgofranco 11,96 Marmirolo 32.436,63 San Giorgio di Mantova 22.560,97 Bozzolo 16.690,58 Monzambano 394,55 San Martino dall'argine 23,91 Carbonara di Po 59,78 Motteggiana 1.195,60 Schivenoglia 119,56 Casaloldo 35,87 Ostiglia 40.566,71 Sermide 107,60 Castel d'ario 29.017,21 Pegognaga 18.735,05 Serravalle a Po 263,03 Castelbelforte 286,94 Pieve di Coriano 23,91 Settimo Milanese 454,33 Castellucchio 71,74 Poggio Rusco 83,69 Sustinente 274,99 Castiglione d/stiviere 274,99 Pomponesco 59,78 Suzzara 347.214,20 Commessaggio 23,91 Ponti sul Mincio 119,56 Viadana 358,68 Curtatone 105.248,67 Porto Mantovano 4.782,40 Villa Poma 274,99 Dosolo 71,74 Quingentole 59,78 Virgilio 142.539,43 Felonica 47,82 Redondesco 23,91 Volta Mantovana 334,77 Gazzuolo 47,82 Revere 35,87 Totale 3.300.573,36 Conclusa l esposizione, il Presidente, in considerazione del fatto che tutta la documentazione di bilancio è stata depositata a norma di legge e consegnata a tutti i Soci, propone che venga omessa la lettura della relazione degli amministratori sulla gestione nonché degli ulteriori atti relativi al bilancio. L Assemblea, all unanimità, esonera il Presidente dalla lettura dei documenti in questione. Il Presidente passa quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale, che, rilevando come con la data odierna cessa il mandato dell attuale Collegio, esprime parole di ringraziamento ed elogio nei confronti della struttura aziendale per la collaborazione avuta in questi tre anni. Egli quindi fa una breve sintesi delle attività di controllo e di vigilanza svolte nel corso dell anno, concludendo con un giudizio favorevole sul Bilancio in esame, come da relazione allegata alla documentazione di bilancio, di cui non viene data lettura con il consenso unanime dei presenti. Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 3 di 10
Viene inoltre data per letta la certificazione presentata dalla società di revisione Deloitte & Touch S.p.A. attestante la regolarità e la conformità del Bilancio presentato alle norme, che ne disciplinano la redazione. Il Presidente riprende la parola e, ricordato che viene sottoposto all approvazione dell Assemblea soltanto il Bilancio di esercizio di Tea S.p.A., mentre il Bilancio Consolidato sarà portato a conoscenza dei Soci senza formare oggetto di approvazione da parte degli stessi, dichiara aperto il dibattito e invita i Soci presenti ad intervenire e a chiedere eventuali precisazioni sulla documentazione illustrata. Prende la parola il Sindaco del comune di San Giorgio, argomentando sul fatto che le somme a titolo di morosità e crediti inesigibili inserite nel Piani finanziari dei singoli comuni per i servizi di igiene urbana, sono direttamente accantonate in fondi di svalutazione crediti nel bilancio di Mantova Ambiente, prevedendo l alto rischio di non recuperabilità delle stesse. In effetti queste operazioni colpiscono proprio i cittadini virtuosi, che dovranno farsi carico anche dei mal pagatori. Egli si chiede e stimola in tal senso l Assemblea a verificare se non ci siano strumenti per impedire questa iniqua soluzione. Risponde l Amministratore Delegato di Mantova Ambiente Srl, Piero Falsina, confermando che dette somme sono iscritte annualmente nel Fondo svalutazione crediti per pari importo. La riscossione viene gestita dall ufficio incassi lungo tutto il suo iter, che potrà portare inevitabilmente al recupero od alla dichiarazione di inesigibilità dei crediti. Interviene il Presidente Gualerzi evidenziando che, anche qualora il Comune gestisse direttamente la riscossione dei crediti, si troverebbe comunque nella posizione di dover recuperare sui cittadini e/o sulla fiscalità locale quanto non pagato dagli utenti ed inesigibile. Si dà atto che durante la trattazione del presente argomento sono entrati i rappresentanti dei Comuni di Dosolo, Roverbella, Revere, San Giorgio e Sermide e che in questo momento è presente e validamente rappresentato il 94,4983%. Esaurita la discussione il Presidente pone in votazione, per alzata di mano, l approvazione dell argomento così come sopra rappresentato. 4 L Assemblea con votazione espressa per alzata di mano a maggioranza di voti favorevoli e con il solo voto contrario del socio Comune di Dosolo, che non intende precisare nulla a verbale delibera - di approvare il bilancio di esercizio di Tea S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2012 nelle risultanze presentate unitamente alla relazione sulla gestione, alla Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 4 di 10
5 relazione del Collegio Sindacale ed alla relazione della società di revisione (il bilancio e le relazioni sono agli atti della presente seduta). Quanto alla destinazione degli utili l Assemblea - con votazione espressa per alzata di mano a maggioranza di voti favorevoli e con il solo voto contrario del socio Comune di Dosolo delibera - di destinare l utile di esercizio, pari ad 4.715.276,50 come dispongono gli artt. 25.1 e 25.2 dello Statuto di Tea S.p.A., e quindi nel seguente modo: quanto ad 235.763,83 (5%) a riserva legale quanto ad 1.178.819,13 (25%) a riserva straordinaria quanto ad 3.300.573,36 a dividendo da distribuire agli azionisti nella misura di 11,956 per azione; quanto ad 120,18 dovuta agli arrotondamenti, a fondo riserva per avanzo utili. Immediatamente dopo, il Sindaco del Comune di Mantova, socio di maggioranza, dovendo allontanarsi entro breve per impegni istituzionali pregressi ed improcrastinabili, richiede di procedere con la trattazione degli altri punti all ordine del giorno, che prevedono una deliberazione formale. Preso atto della richiesta, il Presidente, con il consenso dell intera Assemblea, sospende la trattazione del Bilancio consolidato e passa alla trattazione dell argomento posto all ordine del giorno recante: Determinazioni inerenti alla nomina del soggetto al quale demandare il controllo contabile della Società Il Presidente ricorda che con l approvazione del Bilancio al 31.12.2012 è terminato il mandato triennale che l Assemblea dei Soci del 22.06.2010 aveva conferito alla Società DELOITTE & TOUCHE S.p.A.. Tale società, infatti, era stata individuata quale soggetto a cui demandare il controllo contabile per il triennio 2010-2012. Il relatore fa quindi presente che, per effetto di quanto sopra ed ai sensi di legge e di statuto, l Assemblea è ora invitata a decidere in merito alla attribuzione del nuovo incarico di revisione legale dei conti e, pertanto, invita il Presidente del Collegio Sindacale a relazionare sull argomento. Prende quindi la parola il dott. Riccardo Ronda che riassume il contenuto della relazione rassegnata sull argomento recante la proposta motivata del Collegio Sindacale sul conferimento dell incarico di revisione legale dei conti, così come previsto nell art.13 del D.lgs. n.39/2010. La relazione è agli atti della presente seduta. Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 5 di 10
Il Presidente del Collegio Sindacale descrive sinteticamente la proposta economica offerta da quattro società di revisione all uopo interpellate (Deloitte; PWC/Progesa; KPMG; Reconta E&Y) e come collegio sindacale, in ragione sia della convenienza economica, sia della professionalità dimostrata nel periodo di incarico in scadenza, propone la Società DELOITTE & TOUCHE S.p.A.. Nessuno intervenendo, l Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, con votazione espressa per alzata di mano all unanimità delibera - di conferire l incarico di revisione legale dei conti della Società Tea S.p.A. per il triennio 2013-2015 e comunque fino all approvazione del bilancio al 31.12.2015, alla società DELOITTE & TOUCHE S.p.A., determinando quale corrispettivo annuo lordo la somma di Euro 40.000,00. Il Presidente passa quindi a trattare l ultimo argomento posto all ordine del giorno recante Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione dei compensi. Il dott. Gualerzi ricorda che, con l approvazione del bilancio della società al 31 dicembre 2012, sono venuti a scadere gli attuali componenti del Collegio Sindacale. Dopo aver richiamato le vigenti disposizioni statutarie in materia (artt. 17.1 e 23), passa la parola al sindaco di Mantova Sodano, il quale esprime nei confronti dell uscente Collegio Sindacale apprezzamento per il rapporto di estrema correttezza e professionalità tenuto nel corso dell incarico. Il Sindaco Sodano richiama quindi le nuove disposizioni in materia che prevedono che l organo di controllo sia composto in modo tale da garantire la presenza del genere meno rappresentato in seno all organo collegiale. Successivamente egli propone all Assemblea i seguenti nominativi: Riccardo Ronda, Cedrik Pasetti ed Elisa Bertolazzi quali componenti effettivi del Collegio Sindacale e Daria Tosi e Pietro Moretti quali sindaci supplenti per il triennio 2013-2014-2015. Egli propone come Presidente Riccardo Ronda e quanto ai compensi, la conferma nella misura attuale. Il Presidente, nessuno intervenendo, mette ai voti la proposta come rappresentata dal Socio di maggioranza relativa alla nomina dei membri del Collegio Sindacale e del suo Presidente, nonché all indicazione dei compensi loro spettanti. Nessuno intervenendo e su invito del Presidente, l Assemblea con votazione per alzata di mano, a maggioranza dei voti favorevoli e con l astensione del Comune di Virgilio e nessun voto contrario delibera - di nominare per il prossimo triennio 2013-2014-2015 e comunque fino all approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015 il Collegio Sindacale nelle persone dei Signori: 6 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 6 di 10
1. RICCARDO RONDA nato a Mantova il 06.02.1973 residente in Mantova Via Conciliazione, 78 - Codice Fiscale RNDRCR73B06E897V Cittadino Italiano - iscritto nel Registro dei Revisori Contabili Sindaco Effettivo; 2. CEDRIK PASETTI nato a Nizza (Francia) il 28.09.1975 residente in San Martino Dall Argine Via Aldo Moro, 15 - Codice Fiscale PSTCRK75P28Z110Y - Cittadino Italiano - iscritto nell Albo Professionale degli Avvocati Sindaco Effettivo; 3. ELISA BERTOLAZZI nata a Mantova il 03.04.1978 residente in Mantova, Via Corrado, 47 - Codice Fiscale BRTLSE78D43E897U Cittadina Italiana iscritta all Ordine Unico dei Revisori Legali Sindaco Effettivo; 4. PETRO MORETTI nato a Macerata il 12.05.1950 residente in Mantova Via Acerbi, 35 - Codice Fiscale MRTPTR50E12E783D - Cittadino Italiano - iscritto nel Registro dei Revisori Contabili Sindaco Supplente; 5. DARIA TOSI nata a Bagnolo San Vito (MN) il 07/11/1956 residente in Mantova, Via Portichetto, 6 - Codice Fiscale TSODRA56S47A575J - Cittadina Italiana - Iscritta nel Registro dei Revisori Contabili Sindaco Supplente; - di nominare Presidente del Collegio Sindacale Riccardo Ronda come sopra identificato; - di determinare il compenso annuo lordo da corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale nella seguente misura: - Presidente Euro 18.900,00 - Sindaci effettivi Euro 16.200,00 cadauno. 7 I sindaci presenti, Riccardo Ronda, Cedrik Pasetti e Pietro Moretti, ringraziano e accettano l incarico. Anche il Presidente Gualerzi ringrazia il Collegio Sindacale ed in particolare Pietro Moretti per la disponibilità dimostrata ad assumere ed a svolgere l incarico, in seguito alla scomparsa del sindaco effettivo Daniele Bassoli. In ordine all argomento posto all ordine del giorno recante Nomina, previa definizione del numero, dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente; determinazione dei compensi il Presidente rappresenta all Assemblea l attuale articolata situazione normativa generata dalle disposizioni in materia di anticorruzione ed in particolare dal D. Lgs. n.39/2013. Tale impasse normativa, di non immediata soluzione, sta generando difficoltà applicative nelle società che, come TEA, gestiscono servizi pubblici locali. Dalle informazioni assunte presso la Confederazione Nazionale dei servizi pubblici locali e la CIVIT (la Commissione Indipendente per la valutazione, la trasparenza e l integrità delle amministrazioni pubbliche Autorità Nazionale Anticorruzione) sembrerebbe probabile un intervento legislativo proprio nel Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 7 di 10
corso della conversione del D.L. c.d. Fare, recentemente approvato e pubblicato in GURI. Interviene a questo punto il Sindaco di Mantova Sodano il quale, condividendo le preoccupazioni del Presidente, per altro come ricorda già espresse nel corso di recenti Assemblee di rinnovo dei consigli di amministrazione di altre società partecipate dal Comune di Mantova, ritiene opportuno e necessario il rinvio della trattazione del presente punto, in attesa che il legislatore e le Istituzioni preposte in materia, intervengano per approntare un quadro normativo di certa applicazione. Sodano propone quindi all Assemblea il rinvio del punto in trattazione, invitando il Presidente di TEA SPA a riconvocare l Assemblea, quando ci sarà più chiarezza sulla delicata materia, nell arco di uno spazio ragionevole di tempo. Il Presidente, nessuno intervenendo, mette ai voti quanto proposto dal Sindaco di Mantova e l Assemblea con votazione per alzata di mano all unanimità delibera di rinviare la trattazione del punto: Nomina, previa definizione del numero, dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente; determinazione dei compensi, invitando il Presidente di TEA SPA a riconvocare l Assemblea non appena ci saranno le condizioni per poterlo fare. Il Sindaco Sodano del Comune di Mantova esce alle 18.15. Successivamente il Presidente, con l assenso dei presenti, riprende la trattazione dei documenti economici, passando ad esporre gli aspetti più significativi del Bilancio Consolidato dell esercizio 2012, evidenziando, con il supporto di slides tenute agli atti, i dati riepilogativi. Nel corso dell esposizione il Presidente illustra la composizione del gruppo TEA, aggiornando i presenti in merito alla recente modifica della partecipazione in Depura Srl. Egli informa che proprio ieri si sono concluse due importanti operazioni: la cessione del ramo privato di Depura al socio uscente Siba e l acquisizione da parte di TEA del restante pacchetto di quote di Depura Srl, ora partecipata in misura totalitaria. Gualerzi precisa che tale operazione è strettamente collegata alla gara in essere per la ricerca del socio privato in TEA Acque. Successivamente il Presidente si sofferma sui numeri del Gruppo relativi ai clienti gas, energia elettrica, acqua potabile ed acque reflue che, in misura diversa, hanno tutti un trend in crescita. Mette invece in evidenza che nel corso del 2012 sono stati smaltiti nella discarica di Mariana Mantovana meno della metà dei rifiuti smaltiti nel 2011, con conseguenti perdite che inducono a riflettere e valutare attentamente se proseguire, ed in che modo, l attività della discarica stessa. Si registra, invece, un soddisfacente aumento della percentuale di raccolta differenziata. 8 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 8 di 10
I numeri dei dipendenti del gruppo sono diminuiti in seguito alla vendita di Asitech al Gruppo Maggioli, restando invece sostanzialmente stabili per le altre attività. Gli investimenti effettuati nel triennio, nei vari servizi: gas, ciclo idrico integrato, energia, ambiente, cimiteriali, reti tecnologiche ed informatica, sono stati complessivamente oltre 57,4 milioni di euro. Gualerzi dà poi un informativa in ordine all operazione di scissione proporzionale parziale in corso con SIEM. Tale operazione prevede il trasferimento in capo a TEA di alcuni beni di SIEM: i siti di Castel Goffredo, di Pieve di Coriano (quello di Ceresara è già di proprietà TEA) e parte delle quote di partecipazione di Siem in Mantova Ambiente. In ragione del trasferimento, Tea cederà proprie azioni ai soci SIEM sulla base di un concambio che prevede una valorizzazione di TEA di 120 mil di euro e del ramo d azienda di SIEM scisso di 3,3 milioni di euro. Su queste basi i consigli di amministrazione delle due società hanno trovato un accordo e licenziato il progetto di scissione. Dopo l istanza presentata al Tribunale di Brescia, risultato essere quello competente in materia, oggi si è in attesa della nomina del perito ai sensi dell Art. 2501 sexies c.c.. Successivamente saranno convocate le assemblee delle due società coinvolte per dare il via definitivo all operazione. Gualerzi sottolinea che gli interessi di TEA nell operazione sono importanti e prevedono: di acquisire i siti produttivi in campo ambientale sui quali poi investire e di crescere nella partecipazione in Mantova Ambiente, ma soprattutto di rendere soci di TEA i comuni mantovani che ancora non lo sono. Bisogna infatti considerare che gli attuali contratti in essere tra Mantova Ambiente ed i comuni mantovani sono quasi tutti in scadenza con il 2016, così come previsto nel progetto di partenariato pubblico privato a suo tempo approvato. Una volta conclusa l operazione con SIEM sarà importante sensibilizzare tutti i comuni soci sulla necessità di attivare una nuova procedura di partenariato, al fine di consentire a Mantova Ambiente, la cui attività verrebbe integrata dal partner operativo, di svolgere il Servizio di igiene urbana in tutta la provincia, per un ulteriore congruo periodo. Nel corso dell esposizione si dà atto che sono usciti i rappresentanti dei Comuni di Roncoferraro, Bigarello, San Martino Dall Argine, Viadana, Felonica e Sermide. 9 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 9 di 10
10 Il Presidente, letto e sottoscritto il presente verbale, dichiara l Assemblea conclusa alle ore 19.00. IL PRESIDENTE (Luigi Gualerzi) IL SEGRETARIO (Millo Dall Aglio) Il sottoscritto Luigi Gualeri in qualità di legale rappresentante consapevole delle responsabilità penali di cui all art. 76 del D.P.R. 28/12/2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci, dichiara ai sensi degli artt. 19 e 47 del medesimo D.P.R. che la presente è copia su supporto informatico conforme all originale del documento su supporto cartaceo in mio possesso e che ne è stata effettuata la registrazione presso l Agenzia delle Entrate di Mantova in data 15.07.2013 al n. 4912. Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 10di 10