VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA PIERREL S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L anno duemilanove il giorno ventisette del mese di novembre in Sesto S. Giovanni, in Via Alberto Falck 15 alle ore 10.00, a seguito di regolare convocazione ai sensi di legge e di statuto, si è riunita in seconda convocazione l assemblea ordinaria della Società Pierrel S.p.A.", costituita in Italia, con sede legale in Milano (MI) Via G. Lanza n. 3, codice fiscale, partita IVA e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di Milano 04920860964, numero R.E.A. 1782635, con capitale sociale di Euro 14.935.000,00 (quattordicimilioni novecentotrentacinquemila virgola zero zero), interamente versato. Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'art. 12 dello Statuto Sociale, l Ing. Canio Giovanni Mazzaro il quale propone all Assemblea di invitare l avv. Massimo Sanguineti a fungere da segretario. L Assemblea all unanimità approva la proposta. Il Presidente constata quanto di seguito indicato: - che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell Assemblea al fine di agevolare, se del caso, la formulazione delle risposte alle domande e la successiva stesura del verbale. - che l avviso di convocazione dell assemblea è stato pubblicato sul quotidiano Milano e Finanza (MF) del 24 ottobre 2009; - che l avviso di convocazione era stato inoltre inviato a Borsa Italiana SpA e messo a disposizione sul sito internet della Società www.pierrel.it. - che l Assemblea è stata convocata per il giorno 27 novembre 2009 presso la sede operativa della Società in Sesto S. Giovanni, Via Alberto Falck 15 per le ore 10.00, in seconda convocazione, a norma dell'art. 11.1 dello Statuto Sociale; - che l assemblea fissata in prima convocazione per il giorno 26 novembre 2009 alle ore dieci, stessi luoghi, è andata deserta; - che l ordine del giorno prevede: 1) Nomina di un amministratore della Società ai sensi dell articolo 2386 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.
2) Piano di assegnazione gratuita di azioni proprie ( Piano Stock Grant ) riservato ad Amministratori esecutivi e dipendenti chiave del Gruppo Pierrel. Delibere inerenti e conseguenti; - che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente sono presenti i Consiglieri, Aurelio Matrone ed Ariel Davide Segre,, mentre sono assenti giustificati l amministratore delegato, Dr. Luigi Visani nonché i consiglieri Avv. Federico Valle, Dr. Andrea Chiaravalli, Dr. Raffaele Petrone, Ing. Giovanni Mazzaro, Dr. Gianluca Bolelli ; - che per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Dr. Luca Cagnoni ed il Sindaco Effettivo Dr. Luigi Reale mentre ha giustificato la propria assenza il Sindaco effettivo Dr. Marco Giuliani; - che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico, della Consob e della Borsa Italiana S.p.A.; - che a completamento dell aumento di capitale approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2009 a rogito notaio Giuliana Grumetto di Milano rep. 5087/ 2009 con ciò esercitando i poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione con delibera di assembleare del giorno 8 agosto 2007, e conclusosi in data 24 novembre 2009, il capitale sociale sottoscritto è di Euro 16.656.000,00 (euro sedici milioni seicentocinquantaseimila) e versato per Euro 14.935.000,00 (quattordicimilioni novecentotrentacinquemila virgola zero zero) ed è suddiviso in n. 14.935.000,00 (quattordicimilioni novecentotrentacinquemila virgola zero zero) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna; - che per effetto degli intervenuti acquisti di azioni proprie, autorizzati con delibera assembleare, la Società è detentrice attualmente n. 214.500 (duecentoquattordicimila cinquecento) azioni proprie senza diritto di voto ai sensi dell art. 2357-ter del codice civile, pari al 1,4890% del capitale sociale; - che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe a norma dell art. 2372 del Codice Civile e dell articolo 8 dello statuto, dall'ufficio assembleare da me a tal fine autorizzato; 2
- che la percentuale delle azioni depositate è pari al 48,585% del capitale sociale e che al momento sono presenti in sala in proprio o per delega n. 4 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 4.541.616, tutte regolarmente depositate, e pari al 30,409% del capitale sociale. - - che l elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, contenente il numero delle azioni da ciascuno rappresentate, l indicazione degli eventuali soci deleganti, nonché degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari verrà allegato al verbale dell assemblea; - che la sintesi degli interventi con l indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento verranno riportate nel verbale della riunione; - che i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti od allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute, saranno riportati nel verbale assembleare; - che l'elenco nominativo degli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale sottoscritto, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Dlgs 24.02.1998 n. 58 e successive modifiche ( Testo Unico della Finanza o TUF ), nonchè da altre informazioni a disposizione della Società, è il seguente: NOMINATIVO PERCENTUALI MAZZARO CANIO GIOVANNI (Tramite Mazzaro Holding srl) 30,76 % FIN POSILLIPO SPA 18,47% LOPAM FIN SPA (Tramite IMA SPA) 5,86 % FB TRUST 3,75% BIFULCO ROSARIO 4,45 % (di cui in proprio 0,350 % e tramite Bootes srl il 4,097 %) INTESA SANPAOLO SPA 4,22 % (tramite Eurizon Vita SPA il 4,369 % e lo 0,005 in pegno) LUIGI VISANI 2,18 % 3
- che gli azionisti sono invitati a far presente l eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente; - che la presente adunanza si svolgerà secondo la seguente regolamentazione: a) in sede di discussione la durata di ciascun intervento non potrà superare i cinque minuti, il Presidente potrà invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o che esulino dagli argomenti posti all Ordine del Giorno; b) è consentita una replica che non superi i cinque minuti; c) la richiesta di intervento sui singoli argomenti all Ordine del giorno può essere presentata all Ufficio di Presidenza dal momento della costituzione dell assemblea e fino a quando il Presidente non abbia aperto la discussione; nel dare la parola il Presidente seguirà di norma, l ordine di presentazione delle richieste di intervento; d) in caso di domanda ritenuta dal Presidente di carattere particolarmente tecnico, l Azionista sarà invitato a presentare la relativa domanda, in forma scritta all Ufficio di Presidenza e che in tal caso la relativa risposta verrà fornita, previa consultazione con gli opportuni organi, dal Presidente o dal suo incaricato, in ogni caso prima che l argomento sia posto in discussione; - che copia del regolamento assembleare è a disposizione degli azionisti; - che, alla data del 27 novembre 2009, in virtù delle informazioni in possesso della Società, non si ha conoscenza dell esistenza di patti parasociali di cui all art. 122 del TUF, e viene fatto invito pertanto gli azionisti presenti a comunicare l eventuale esistenza di patti parasociali; - che la CONSOB ha raccomandato di permettere che esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati e rappresentanti della società di revisione che certifica il bilancio della Società assistano all assemblea, con la consuetudine dell assemblea della Pierrel SpA ad aderirvi e ha segnalato la presenza, per necessità operative, di alcuni dipendenti e consulenti della Società. - che i dati dei partecipanti alla Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, ai sensi del Codice in materia di privacy - che la relazione degli amministratori sui punti posti all Ordine del Giorno, comprensiva della relazione sulla proposta di adozione di un piano di Stock 4
Grant nonché copia del documento informativo redatto ai sensi dell art. 114-Bis del Regolamenti Emittenti è stata depositata presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana S.p.A. a disposizione degli azionisti nei termini di legge, sono stati inviati a chi ne ha fatta richiesta, e sono stati messi a disposizione degli intervenuti. - che chi si allontani dall assemblea, anche solo temporaneamente, è pregato di darne comunicazione alle persone incaricate che si trovavano all uscita della sala e ciò per permettere la regolarità dello svolgimento dell assemblea e delle operazioni di voto. Il Presidente dichiara quindi che l'assemblea in sede ordinaria è regolarmente costituita in seconda convocazione ed atta a deliberare. Primo argomento Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all Ordine del Giorno che contempla: 1) Nomina di un amministratore della Società ai sensi dell articolo 2386 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti. L assemblea viene quindi invitata dal Presidente a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dall articolo 15 dello statuto sociale. A questo proposito il Presidente ricorda che l articolo 14 stabilisce che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri, con una durata in carica fino a tre esercizi sociali e rieleggibili, e che si proceda alla nomina mediante voto di lista. Il Presidente ricorda che il mandato dell amministratore Ing. Giovanni Mazzaro, nominato in data 6 agosto 2009 in sostituzione del Consigliere Gianluca Vacchi, dimissionario, scade ai sensi di statuto e dell art. 2386 Cod. Civ. con la presente assemblea. Il Presidente ricorda inoltre che il consigliere Dr. Gianluca Vacchi era stato nominato dalla lista di maggioranza presentata dal socio Mazzaro Holding Srl e che il nominato Ing. Giovanni Mazzaro era risultato ultimo in predetta lista e quindi il primo dei non eletti. Il Presidente comunica quindi che in data 10 novembre 2009 è stata depositata dal Socio Mazzaro Holding Srl un unica lista per la nomina di un componente del 5
Consiglio di Amministrazione in sostituzione del consigliere Dr. Ing. Giovanni Mazzaro. La lista è stata presentata dal socio Mazzaro Holding S.r.l. rappresentante numero azioni 4.541.612 pari al 30,76 % del capitale sociale e risulta composta da un unico candidato nella persona del Dott. Giorgio Mosconi, uno degli attuali amministratori della controllata nord americana Pierrel Research USA con sede in Wayne, Pennsylvania. Detta lista corredata da un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato (attestazione possesso azionario, curriculum vitae del candidato e accettazione della carica contestuale dichiarazione del candidato di inesistenza di cause di ineleggibilità) è stata depositata nei termini di legge e di statuto sia presso la sede sociale che presso la Borsa Italiana SpA, nonchè messe a disposizione sul sito internet della Società. Il Presidente propone di omettere la lettura degli allegati e l assemblea approva all unanimità. Il Presidente informa infine che il nuovo amministratore resterà in carica sino alla scadenza del mandato degli altri amministratori e dunque sino all approvazione del bilancio di esercizio scadente il 31.12.2011. Il Presidente quindi legge la proposta di delibera. L Assemblea di Pierrel, esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione DELIBERA Di nominare quale componente del Consiglio di Amministrazione il Dott. Giorgio Mosconi nato a Grosio il 4 aprile 1961 residente al n. 409 Walker Road, Wayne, Pennsylvania, CF MSCGRG61D04E200Z, che resterà in carica sino alla scadenza del mandato degli altri amministratori e dunque sino all approvazione del bilancio di esercizio scadente il 31.12.2011 e con il compenso approvato in sede di assemblea ordinaria del 23 aprile 2009. Il Presidente apri quindi la discussione sul primo punto all ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, mette in votazione la proposta, invitando coloro che intendevano astenersi od esprimere voto contrario ad alzare la mano e dichiarare il proprio nominativo. 6
VOTAZIONE L'Assemblea, all unanimità ha approvato la proposta, secondo l accertamento fattovi dal Presidente. Secondo argomento Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all ordine del giorno che contempla 2) Piano di assegnazione gratuita di azioni proprie ( Piano di Stock Grant ) riservato ad amministratori esecutivi e dipendenti chiave della Società e Gruppo Pierrel. Delibere inerenti e conseguenti. Il Presidente informa che la relazione degli Amministratori è stata depositata nei termini di legge presso la sede sociale e Borsa Italia S.p.a., nonchè inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnata agli intervenuti, propone di ometterne la lettura. Ricevuta l approvazione dall Assemblea, il Presidente dà pertanto lettura della sola proposta di delibera: L Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Pierrel S.p.A. - esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta di istituzione di un piano di stock grant redatta ai sensi dell art. 114 bis del D.lgs. n.58 del 24 febbraio 1998 n. 58 ( TUF ) e successive modifiche e dell articolo 84- bis, del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ( Regolamento Emittenti ), e l articolo 2.6.7 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana SpA, DELIBERA 1. di approvare la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione; 2. di approvare l istituzione di un piano di attribuzione gratuita di azioni Pierrel per agli amministratori esecutivi del Gruppo Pierrel investiti di particolari cariche o deleghe operative, nonché per i dipendenti chiave, della Società o di altre società del Gruppo Pierrel secondo quanto indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; 7
3. di autorizzare la Società, nei limiti temporali necessari alla realizzazione del Piano 2009-2012, ad attribuire gratuitamente ai Destinatari del Piano ed ai sensi dello stesso, in una o più volte, un numero massimo complessivo di n. 500.000 Azioni ordinarie Pierrel SpA mediante assegnazione di azioni proprie; 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari ed opportuni per dare esecuzione al Piano quali, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, il potere di - con facoltà di subdelega: (i) individuare - su proposta del Comitato per le Remunerazioni - i Destinatari del Piano; (ii) determinare - su proposta del Comitato per le Remunerazioni - il numero di azioni che formerà oggetto di ciascun Stock Grant, tenuto conto del ruolo ricoperto dai singoli Destinatari e del loro contributo allo sviluppo dell attività aziendale; (iii) fissare i parametri di performance al raggiungimento dei quali condizionare l efficacia degli Stock Grant loro attribuiti; (iv) determinare per i Destinatari del Piano eventuali vincoli di indisponibilità delle Azioni oggetto di Stock Grant eventualmente prevedendo anche una diversa durata temporale per i diversi Destinatari dei predetti vincoli; (v) eventualmente fissare - su proposta del Comitato per le Remunerazioni - le ulteriori condizioni di efficacia degli Stock Grant individualmente attribuiti; (vi) stabilire ogni altro termine e condizione per l esecuzione del Piano; (vii) approvare il Regolamento applicabile al Piano, nel rispetto delle eventuali indicazioni e/o limiti stabiliti dall assemblea dei soci nonché apportare al Regolamento tutte quelle modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie od opportune in caso di mutamento della normativa applicabile o di eventi particolari o straordinari suscettibili di influire sul Piano; 5. Di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, i più ampi poteri per eseguire le delibere di cui sopra ed in generale per adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate delibere ottengano le approvazioni di legge, se richieste, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti od integrazioni che fossero allo scopo necessarie ed opportune nonché espletare gli adempimenti di legge e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni. 8
Dopo di che il Presidente apre la discussione sul punto e cede la parola al Socio Davide Reale il quale anzitutto rileva come gli adempimenti societari formali, rispetto alla prima assemblea, siano cambiati in meglio rispetto al disastro precedente. Oggi invece tutta la documentazione assembleare è presente sul sito, la cui veste grafica è anche migliorata. In secondo luogo il socio Davide Reale, evidenzia di aver letto il Piano di Stock Grant e di averlo trovato molto generico, i parametri sono ancora da definire, i destinatari non sono stati individuati, è sempre rivedibile; osserva che come gli è stato spiegato il Piano è di matrice americana. Il socio Reale spiega infine che avrebbe voluto astenersi ma, visto il tenore dell odierna assemblea e confidando che il Piano porti a dei risultati, esprime voto favorevole. Il Presidente nel confermare che il numero massimo di azioni oggetto di Piano è di 500.00 ringrazia il Socio Reale per l intervento. Il Presidente a questo punto nessun altro chiedendo la parola, mette in votazione la proposta, invitando coloro che intendevano astenersi o ad esprimere voto contrario ad alzare la mano e dichiarare il proprio nominativo. VOTAZIONE L'Assemblea, all unanimità ha approvato la proposta, secondo l'accertamento fattovi dal Presidente Esauriti gli argomenti di discussione all ordine del giorno, il Presidente, non avendo alcuno richiesto la parola, ha chiuso l assemblea della Pierrel s.p.a. alle ore undici. Il Presidente mi consegna i seguenti documenti che vengono allegati al presente verbale: - sotto la lettera A, foglio presenze. Il Presidente Il Segretario Dr. Ing. Canio G. Mazzaro Avv. Massimo Sanguineti 9