PROGETTO DI SCISSIONE PROPORZIONALE DELLA SOCIETA AREA DUCALE SRL * * * * * * * * * * * Gli Organi amministrativi delle società partecipanti alla scissione hanno elaborato ed approvato il seguente progetto di scissione parziale proporzionale della società Area Ducale srl con sede legale in Vigevano PV Via Manara Negrone 46/50, capitale sociale 10.000,00, Registro Imprese e partita IVA n.02115040186, REA n.246690 ed avente per oggetto la compravendita di fabbricati, terreni ed immobili di qualsiasi natura, lottizzazione di beni immobili o diritti immobiliari, gestione e locazione di beni immobili di proprietà sociale, costruzione, ricostruzione e ristrutturazione di edifici ed impianti, a favore di una società beneficiaria di nuova costituzione, al fine di separare il compendio immobiliare dal comparto edile, apportando parte del suo patrimonio alla suddetta società beneficiaria, la quale eserciterà un attività immobiliare, mentre la scissa continuerà la propria attività di costruzione ed appalto. 1. SOCIETA PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE AREA DUCALE SRL (società scindenda) con sede legale in Vigevano PV Via Manara Negrone 46/50, capitale sociale 10.000,00, Registro Imprese e partita IVA n.02115040186, REA n.246690 svolgente l attività di compravendita di fabbricati, terreni ed immobili di qualsiasi natura, lottizzazione di beni immobili o diritti immobiliari, gestione e locazione di beni immobili di proprietà sociale, costruzione, ricostruzione e ristrutturazione di edifici ed impianti, la quale ritiene opportuno scindere parte del suo patrimonio, dando vita alla società VISCONTEA REAL ESTATE srl (società beneficiaria) che verrà costituita in sede di scissione ed avrà sede legale in MILANO, Via Priv. Cesare Battisti n.2, capitale sociale 10.000,00 2. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETA BENEFICIARIA A seguito della scissione, la società AREA DUCALE SRL continuerà ad esistere. Ai sensi dell art.2506- bis cod.civ. si allegano l atto costitutivo e lo statuto della società beneficiaria. 3. DESCRIZIONE DEI BENI SOCIALI E LORO ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETA BENEFICIARIA I beni patrimoniali da trasferire alla società beneficiaria sono desunti dalla situazione patrimoniale al 30/11/2012, redatta ai sensi dell art.2424c.c. della scindenda società AREA DUCALE SRL ed indicati analiticamente nel dettaglio che segue: ATTIVITA 1. Immobile Vigevano- Via Leonardo da Vinci 70.000,00 2. Terreno Vigevano- Strada Regina 218.764,47 3. Immobile Vigevano LOTTO II 432.035,05 4. Terreno Vigevano- Via Pietro Micca 90.138,78 5. Terreno Vigevano- Via Ricasoli/Via Armellini 40.000,00 6. Terreno Vigevano- LOTTO III 106.972,00 7. Immobile Vigevano- Via Armellini 75.000,00 8. Immobile Vigevano- C.so Vittorio Emanuele 500.000,00 9. Arredamento Via Armellini 154.515,19
10. Arredamento C.so V.Emanuele 32.333,00 11. Automezzi 25.312,04 12. Quote fondi comuni d investimento 212.125,64 13. Crediti v/clienti 333.358,21 14. Finanziamenti attivi a terzi 233.200,00 15. Depositi cauzionali vari 30.000,00 TOTALE ATTIVITA 2.553.754,38 PASSIVITA 1. Quota residua mutuo ipotecario 273.056,18 2. Finanziamenti Bancari 261.328,67 3. Finanziamenti m/l termine di terzi 324.134,61 4. Finanziamenti Soci 781.608,39 5. Fondo ammortamento arredamento 46.644,91 6. Debiti v/fornitori 841.557,89 7. Fondo svalutazione crediti clienti 11.519,59 TOTALE PASSIVITA 2.539.850,24 PATRIMONIO NETTO CONTABILE 13.607,88 Il capitale sociale della società IMMOBILIARE VISCONTEA Srl ammonterà ad 10.000,00, mentre la differenza pari ad 3.607,88 verrà destinata alle riserve di capitale. Si precisa più analiticamente che Le unità immobiliari oggetto di assegnazione, sopra individuati nei valori contabili dell attivo patrimoniale dal numero 1 al numero 8 per complessivi i 1.532.910,30 sono così identificate catastalmente 1. Fg. 35, Map.433, Sub.20, Vigevano (PV) Via L. Da Vinci, Cat. C/1, Cl.7, Cons.80, R.C. 2.090,62 2. Fg. 67, Vigevano (PV) Strada Regina Map.87 R.D. 5,05, R.A. 6,57, Map.324 R.D. 5,06 e R.A. 6,57 3. Fg. 53, Vigevano (PV) Via Buscaglia, Map.2557 R.D. 9,92, R.A. 13,73 si precisa che con riferimento a detta unità immobiliare che il valore è costituito dal prezzo di acquisto del terreno di cui a rogito Notaio Luisa Cellerino del 02/10/2009 e dai costi sostenuti per l edificazione dell immobile ad uso industriale su detto terreno. Alla beneficiaria, tra i debiti ad essa trasferiti, competono anche gli oneri di urbanizzazione di cui al permesso di costruire rilasciato dal Comune di Vigevano in data 15/06/2010 n.551/10 4. Fg. 67, Map.423, Vigevano (PV) Via Pietro Micca, Classe 1 R.D. 7,23, R.A. 5,26 5. Fg. 67, Via Ricasoli/Via Armellini, Map.1339, R.D. 5,41, R.A. 3,67 - Map.90 R.D. 0,61, R.A. 0,41 - Map.857 R.D. 1,83, R.A. 1,24 6. Fg. 53, Map.1742, Vigevano (PV) Via Mastronardi, R.D. 35,26, R.A. 21,16 7. Diritto relativo alla nuda proprietà dell immobile censito come segue: Fg. 67, Via Armellini, Map.1427, Sub.2, Cat. A/7, Classe 3, R.C. 1.581,65 - Map.1427, Sub.3, Cat. C/6, Classe 2, R.C. 147,50 - Map.1427, Sub.4, Cat. C/2, Classe 2, R.C. 397,67 - Map.1427 sub. 1 (giardino bene comune non censibile al servizio dei sub. 2, 3 e 4). 8. Fg. 32, C.so Vittorio Emanuele II, Map.1957, Sub.3 - Map. 1962, Sub. 18 e Sub.27
Arredamento Via Armellini e C.so Vittorio Emanuele sono costituiti dai beni dettagliati a libro cespiti e fisicamente ubicati nelle unità immobiliari di riferimento cedute. Automezzi la voce è costituita dall autovettura SUZUKI GRAN VITARA EXECUTIVE MOD. VITARA 25 TARGA EH445DE I Fondi comuni d investimento sono costituiti come segue: PIONEER UNICREDIT 1.494,55, OBBLIG.EUR BT CED INTESA 26.981,85, EC RENDITA INTESA 14.199,24, MONOTE.EURO 160.000,00, WARRANT POP.DI NOVARA 9.450,00. I Finanziamenti attivi a terzi sono costituiti da prestiti a società terze così suddivisi: STILLA ALESSANDRO SNC 49.200,00, AQUILA SRL 12.000,00, PIETROFONTANA SRL 12.500,00, GIACCHERO SAS 159.500,00. La voce Depositi Cauzionali è costituita da cauzioni versate pari a 30.000,00 a Sig.ri Castellani Gianluca/Sedino Angela/Castellani Carlo Alberto per l acquisto di un terreno in V.le Industria Vigevano a seguito della stipula di contratto preliminare in data 14/03/2011, che quindi viene trasferito alla società beneficiaria Immobiliare Viscontea srl. Il mutuo ipotecario stipulato il 27/10/2012 con la Banca Popolare di Novara era stato contratto per l importo originario di 300.000,00 a fronte dell acquisto dell immobile di Vigevano- C.so V.Emanuele. I finanziamenti a medio/lungo termine da terzi sono costituiti da importi suddivisi come segue: Stilla Industries srl 246.000,00, Accoppiatura Padana srl 15.000,00, Stilla Vincenzo 36.000,00 e Prestitempo 27.134,61. I finanziamenti bancari sono così composti: Banco Desio e Brianza 18.271,38 - Banca Popolare di Lodi 69.595,20, Intesa San Paolo 56.896,62 e Credito Artigiano 116.565,47. I finanziamenti soci oggetto di assegnazione sono quelli effettuati dai soci Stilla Alessandro, Castelvetica SA e Hunziker Immobilien AG, ovvero DATA NOME SOCIO IMPORTO 07/01/11 Sig. STILLA ALESSANDRO 20.000,00 10/02/11 Sig. STILLA ALESSANDRO 20.000,00 02/03/11 Sig. STILLA ALESSANDRO 12.000,00 29/03/11 Sig. STILLA ALESSANDRO 19.000,00 11/08/11 Soc. CASTELVETICA 48.135,59 31/12/11 Sig. STILLA ALESSANDRO 296.472,80 23/01/12 Soc. HUNZIKER 60.000,00 29/02/12 Sig. STILLA ALESSANDRO 10.000,00 02/03/12 Soc. CASTELVETICA 40.000,00 02/03/12 Soc. HUNZIKER 40.000,00 28/03/12 Sig. STILLA ALESSANDRO 20.000,00 30/03/12 Soc. CASTELVETICA 25.000,00 30/03/12 Soc. HUNZIKER 10.000,00 24/04/12 Sig. STILLA ALESSANDRO 65.000,00 09/05/12 Sig. STILLA ALESSANDRO 40.000,00 09/05/12 Sig. STILLA ALESSANDRO 10.000,00 28/05/12 Sig. STILLA ALESSANDRO 20.000,00 06/07/12 Sig. STILLA ALESSANDRO 4.000,00 09/07/12 Sig. STILLA ALESSANDRO 10.000,00 10/07/12 Sig. STILLA ALESSANDRO 10.000,00 10/10/12 Sig. STILLA ALESSANDRO 2.000,00 Totale 781.608,39
Per effetto dell attribuzione dei valori attivi e passivi sopra come sopra indicato, alla società AREA DUCALE SRL resta pertanto assegnato il patrimonio attivo e passivo di seguito specificato: scindenda ATTIVO Cassa e valori 5.962,33 Banca Sella c/c 052846715990 777,13 Intesa San Paolo 246,56 Banca BNL Gruppo BNP PARIBAS 19.653,61 Depositi cauzionali 894,73 Fatture da emettere 174.358,68 Crediti verso Erario da compensare 19.847,52 Erario c/acconto IRES 27.575,48 Erario c/acconto IRAP 6.301,52 Erario c/imposte anticipate 908,33 Anticipi CIG c/inps 576,58 Ritenute fiscali 0,36 Costruzioni leggere 1.364,79 Attrezzatura varia 6.716,29 Arredamento Gambolò 37.129,77 Altri beni materiali 2.279,08 Costi ricerca e sviluppo 400,00 Concessioni, licenze e marchi 1.240,00 Cauzione Immobile Cittadella (Bisignano) 257.974,52 Fabbricato 6 Bisignano 72.727,27 Terreno Vigevano- C.so Genova 266.000,00 Immobile 2 Bisignano p.interrato 164.825,08 Fabbricati 9-12 Bisignano 305.000,00 Erario c/iva 95.243,77 Crediti Diversi 481,60 Crediti verso fornitori 382,53 TOTALE ATTIVO 1.468.867,53 PASSIVO Credito Bergamasco c/c 4813 19.658,79 Unicredit Banca 30.776,88 Banco Desio e della Brianza c/c 10.894,76 Banca Popolare di Lodi 49.335,09 Credito Artigiano 18.938,18 Banca Popolare di Novara 49.687,23 Anticipi da clienti 57.833,97 Erario c/acconto imposta rivalutazione TFR 8,91 Erario c/to IRPEF 1.389,75 Fornitori Italia 82.852,82 Erario c/iva vendite 60.689,89 Fatture da ricevere 32.642,56
Dipendenti c/retribuzioni da pagare 4.749,00 Collaboratori c/compensi 10.000,00 Debiti v/enti previdenziali 1.897,28 Erario c/ritenute professionisti 134,81 Erario c/ritenute dipendenti 1.184,11 Ritenute INPS collaboratori 649,08 Debiti v/cassa EDILE 2.409,74 Debiti v/erario per imposta sostitutiva TFR 24,77 Depositi cauzionali ricevuti 1.950,00 Cauzione preliminare vendita terreno C.so Genova 750.000,00 Debiti v/erario accertamento IRES/IVA 2006 - cartella esattoriale n.979 2012 00170850 66 244.880,00 Fondo TFR 6.772,76 Fondo ammortamento costruzioni leggere 131,70 Fondo ammortamento attrezzatura varia 3.746,28 Fondo ammortamento macchine ufficio 1.507,16 F.do ammortamento concessioni,licenze 310,00 TOTALE PASSIVO 1.445.055,52 Patrimonio netto contabile 23.812,01 4. MODALITA DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DELLA SOCIETA BENEFICIARIA AI SOCI DELLA SCINDENDA E DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO. Le quote di capitale della società beneficiaria verranno assegnate interamente ai soci della società scindenda, proporzionalmente alle partecipazioni detenute nella società AREA DUCALE SRL.