SOCIETA TURISMO AREA IMOLESE Soc.Cons. a r.l. Con sede legale in Imola (BO), Via Boccaccio n. 27 Codice Fiscale e n. di Iscrizione al Registro Imprese di Bologna: 4044300376 Partita IVA 00693671208 - REA n. BO 335058 Capitale Sociale Euro 99.974,00, i.v.. * * * * SOCIETA DI AREA TERRE DI FAENZA Soc.Cons. a r.l. Con sede legale in Riolo Terme (RA), Via G. Matteotti n. 40 Codice Fiscale e n. di Iscrizione al Registro Imprese di Ravenna: 01204400392 Partita IVA 01204400392 - REA n. RA 128022 Capitale Sociale Euro 97.008,00 i.v. PROGETTO UNITARIO DI FUSIONE redatto ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2501-ter Il Consiglio di Amministrazione della SOCIETA TURISMO AREA IMOLESE Soc.Cons. a r.l. (di seguito Incorporante) con sede in Imola (BO), Via Boccaccio n. 27, Codice Fiscale e n. di Iscrizione al Registro Imprese di Bologna: 04044300376 ed il Consiglio di Amministrazione della SOCIETA DI AREA TERRE DI FAENZA Soc.Cons. a r.l. (di seguito Incorporanda), con sede legale in Riolo Terme (RA), Via G. Matteotti n. 40, Codice Fiscale e n. di Iscrizione al Registro Imprese di Ravenna: 01204400392, congiuntamente di seguito definite le Parti premesso - che le Parti operano nello stesso settore economico, in quanto svolgono attività di promozione e sviluppo delle potenzialità economiche e turistiche nel territorio in cui operano, 1
- che le Parti hanno dato vita ad un progetto di fusione per incorporazione di SOCIETA DI AREA TERRE DI FAENZA Soc.Cons. a r.l. in SOCIETA TURISMO AREA IMOLESE Soc.Cons. a r.l., - che la progettata fusione risulta idonea a realizzare un processo di integrazione volto ad incrementare e migliorare i servizi resi ai consorziati, nonché rendere più efficiente, a livello territoriale, il complesso aziendale esito dell integrazione, realizzando al contempo maggiori economie di costo; - che la progettata fusione per incorporazione determinerà l estinzione della Incorporanda; tutto ciò premesso e considerato hanno redatto e predisposto, sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali redatte alla data del 31/12/2015, il seguente progetto unitario (di seguito anche il Progetto ) di fusione, redatto ai sensi dell articolo 2501-ter, per il deposito presso il Registro delle Imprese competente per ciascuna società, che espone: 1) TIPO, DENOMINAZIONE SOCIALE, SEDE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Società incorporante SOCIETA TURISMO AREA IMOLESE Soc.Cons. a r.l., con sede legale in Imola (BO), Via Boccaccio n. 27, Codice Fiscale e n. di Iscrizione al Registro Imprese di Bologna: 04044300376, Partita IVA 00693671208 - REA n. BO 335058, Capitale Sociale Euro 99.974,00 i.v., indirizzo PEC: STAI.IMOLA@PEC.; Società incorporanda 2
SOCIETA DI AREA TERRE DI FAENZA Soc.Cons. a r.l., Con sede legale in Riolo Terme (RA), Via G. Matteotti n. 40, Codice Fiscale e n. di Iscrizione al Registro Imprese di Ravenna: 01204400392, Partita IVA 01204400392 - REA n. RA 128022, Capitale Sociale versato Euro 97.008,00 i.v., indirizzo PEC: SDA.TERREDIFAENZA@PEC.FASTMAIL.IT; 2) ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA INCORPORANTE La Fusione avverrà mediante incorporazione di SOCIETA DI AREA TERRE DI FAENZA Soc.Cons. a r.l. in SOCIETA TURISMO AREA IMOLESE Soc.Cons. a r.l.. La società risultante dalla fusione avrà la seguente denominazione: IMOLA FAENZA TOURISM COMPANY Società Consortile a r.l., in breve IF Società Consortile a r.l. con sede in Imola (BO), Via Fratelli Rosselli n. 2, e adotterà il testo di Statuto Sociale che viene depositato unitamente al Progetto (allegato A). 3) RAPPORTI DI CAMBIO E CRITERI DI ASSEGNAZIONE. EFFETTI SUI PATRIMONI NETTI CONTABILI Gli Amministratori delle società interessate all operazione di fusione sono pervenuti di comune accordo alla determinazione del rapporto di cambio di quote della società Incorporanda in quote della società Incorporante. I valori economici delle due società, di Euro 67.143,66 (Incorporanda) ed Euro 88.893,19 (Incorporante), sono inferiori ai rispettivi Capitali Sociali che ammontano ad Euro 97.008,00 (Incorporanda) ed Euro 99.974,00 (Incorporante), pertanto si procederà all annullamento delle quote di partecipazione sia dell Incorporante sia dell Incorporanda ed alla assegnazione di quote di nuova emissione nell Incorporante IMOLA FAENZA TOURISM COMPANY Società Consortile a r.l. per complessivi Euro 156.036,85, secondo un rapporto di cambio pari a n. 0,692, per quote nominali di Euro 67.143,66, a favore dei soci 3
dell Incorporanda e secondo un rapporto di cambio pari a n. 0,889, per quote nominali di Euro 88.893,19, a favore dei soci dell Incorporante. Non sono previsti conguagli in denaro. 4) DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE Gli effetti della Fusione, ai sensi dell art. 2504-bis, comma 2, del codice civile, decorreranno dal giorno in cui verrà effettuata l ultima delle iscrizioni dell atto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese ovvero da una data successiva stabilita in sede di atto di fusione. Ai fini contabili, le operazioni effettuate dalla Incorporanda saranno imputate al bilancio della Incorporante a decorrere dal primo giorno dell anno in cui avrà efficacia la Fusione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali, ai sensi dell art. 172, comma 9, del del DPR n. 917/1986. 5) DATA DI DECORRENZA NELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI Gli avanzi netti della gestione, come previsto statutariamente, non sono ripartibili tra i soci. 6) TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI Non sussistono categorie di soci ai quali sia riservato un trattamento particolare o privilegiato né esistono possessori di titoli diversi dalle azioni. 7) VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla Fusione. 4
Ai sensi dell art. 2501-septies del Codice Civile vengono depositati presso le sedi delle società partecipanti alla fusione, in data odierna, il presente Progetto di Fusione, la Relazione indicata nell art. 2501-quinquies, le situazioni patrimoniali redatte con riferimento alla data del 31/12/2015, unitamente ai bilanci degli esercizi chiusi al 31/12/2012, 31/12/2013 e 31/12/2014. 4 aprile 2016 p.. SOCIETA TURISMO AREA IMOLESE Soc.Cons. a r.l. Il Presidente e legale rappresentante 4 aprile 2016 p. SOCIETA DI AREA TERRE DI FAENZA Soc.Cons. a r.l Il Presidente e legale rappresentante Allegati Allegato A): Statuto di IMOLA FAENZA TOURISM COMPANY Società Consortile a r.l.; 5