I RAPPORTI CON LA CONSOB a cura di Lucia Starola per il Comitato Pari Opportunità dell ODCEC di Torino Comitato Pari Opportunità Gruppo di Lavoro L. 120/2011
FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE 149c.1 TUF 2403 C.C. Codice Autodisciplina Art.8 Vigilanza: Vigila: Vigilanza anche preventiva Osservanza della legge e dello Statuto Rispetto principi corretta amministrazione Adeguatezza assetto organizzativo amministrativo e contabile e suo Affidabilità sistema contabile Verifica su processi concreto funzionamento a rappresentare correttamente i fatti di gestione Art. 19 Dlgs 39/2010 Si identifica con il Comitato per il controllo Adeguatezza sistema controllo Scambio informazioni con interno e la revisione contabile interno organi controllo interno Vigila su: processo di informativa finanziaria, Modalità concreta attuazione efficacia sistema controllo interno, regole di governance previste revisione legale dei conti indipendenza del revisore dai codici di comportamento Adeguatezza disposizioni impartite alle società controllate 2
MISSION DELLA CONSOB Tutela del mercato dei risparmiatori e degli azionisti di minoranza Regolamenta gli obblighi informativi delle società quotate Controlla le informazioni fornite al mercato dalle società quotate e le informazioni contenute nei documenti contabili 3
COLLEGIO SINDACALE / CONSOB Centralità della vigilanza su concreta attuazione e adeguatezza della struttura organizzativa e appropriatezza rispetto alle finalità Ruolo significativo di controllo nella gestione Testo Unico sulla Finanza (Dlgs. 24/2/1998 n. 58) Riforma diritto societario (Dlgs. 17/1/2003 n. 6) Collegio Sindacale interlocutore privilegiato Consob / organo esterno di vigilanza 4
COMUNICAZIONI AL PUBBLICO (art. 114) 5) CONSOB può richiedere all'emittente e ai componenti organi amministrazione e controllo che siano rese pubbliche notizie e documenti necessari per l'informazione al pubblico. 7) Chi svolge funzioni Amministrazione Controllo o Direzione deve comunicare alla CONSOB e al pubblico le operazioni aventi ad oggetto le azioni o altri strumenti finanziari, effettuate anche per interposta persona o da coniuge, figli nonché genitori parenti ed affini conviventi Sanzione (art. 193c.1) amministrativa pecuniaria da (5.000 a 500.000) per inosservanza 5
MISSION DELLA CONSOB Tra i poteri (art. 115) Al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico può: a)... b) Assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali, dai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili società, dai... c)... 6
REGOLAMENTO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Nel 1997 CONSOB indirizzava controlli su operazioni infra gruppo o con parti correlate. Nel 2011 richiedeva valutazioni su tali operazioni e sulla completezza relative informazioni Vigente regolamento (2010) Richiama obbligo vigilanza ex art. 2391 bis c.c. Su conformità procedure ai principi regolamento Sulla loro osservanza in occasione approvazione singole operazioni 7
COMUNICAZIONE IRREGOLARITÀ (art. 149 c.3 Dlgs 58/1998) Il Collegio Sindacale comunica senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti Dialogo diretto e continuo Collegio / Consob Nessuna valutazione discrezionale Obbligo comunicazione è un corollario del dovere di vigilanza Presunzione relativa di colpevolezza della condotta omissiva Omissione punibile salvo prova che inosservanza è dipesa dall'impossibilità di riscontro dell'irregolarità dovuta a caso fortuito o forza maggiore (Cassazione 10/2/2009 n. 3251) 8
OBBLIGO DI RIFERIRE ALL'ASSEMBLEA Il Collegio sindacale riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati (art. 153 TUF) Contenuto della relazione Collegio Sindacale all'assemblea di approvazione del bilancio (Comunicazione DEM/1025564 del 6/4/2001) modificata nel 2003 e nel 2006 Scheda riepilogativa attività di controllo Inserire le informazioni richieste anche se negative Inviata in cartaceo e su supporto informatico a Consob il giorno successivo all'assemblea di bilancio compilata tramite programma data-entry su sito Consob 9
SCHEDA RIEPILOGATIVA ATTIVITÀ DI CONTROLLO Dati generali su incarichi ricoperti dai sindaci Specifiche domande su attività vigilanza operazioni atipiche o inusuali con società infragruppo con parti correlate con terzi operazioni rilevanti Valutazione dell'interesse sociale su operazioni esaminate Denunce ex art. 2408 c.c. ricevute e relative iniziative Valutazione indipendenza del revisore Adesione al codice autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance Completezza delle informazioni della relazione all'assemblea 10
OBBLIGHI INFORMATIVI IN MATERIA DI CUMULO DEGLI INCARICHI Art. 148 bis TUF Limiti stabiliti con Regolamento Consob Collegio sindacale informa Consob e pubblico degli incarichi investiti All. 5 Regolamento emittenti contiene le informazioni da trasmettere in occasione della prima dichiarazione e/o in seguito all'assunzione di nuovi incarichi ovvero variazioni Contiene modello per calcolo del peso di ogni incarico per la verifica limite al cumulo 11
INADEMPIMENTI E SANZIONI art. 193 Dlgs. 58/1998 c.3 Irregolarità nell'adempimento doveri vigilanza (149 c.1) Omessa comunicazione irregolarità constatate (149 c.3) Sanzione amministrativa pecuniaria da 25.000 a 2.500.000 c. 3 bis Omissione Comunicazione su Limiti cumulo incarichi (art. 148 bis) Sanzione amministrativa pari al doppio della retribuzione annuale e decadenza dell'incarico art. 152 c.2: La Consob se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dovere vigilanza può denunciare i fatti al Tribunale ex art. 2409 c.c. 12