AVVISO DI PROCEDURA PER LA SELEZIONE DEL SOGGETTO/DEI SOGGETTI CON CUI AVVIARE LA TRATTATIVA PRIVATA PER LA CESSIONE DEL RAMO DI AZIENDA DETENUTO DA GROMA SRL I. Premessa GROMA Srl, con sede legale in Roma, Via Cavour 179/a - 00184 - iscritta alla C.C.I.A.A. di Roma al n. 673324, Codice fiscale 09032280159, Partita I.V.A. 00863291001, con capitale sociale, interamente versato, di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni/00), è una primaria società di servizi integrati al patrimonio immobiliare, soggetta alla direzione ed al coordinamento del Socio Unico, Cassa Italiana di Previdenza ed assistenza dei Geometri liberi professionisti (CIPAG), ente previdenziale disciplinato dal d.lgs. 509/94. GROMA detiene un ramo d azienda che esercita servizi integrati al patrimonio immobiliare (di seguito, il ramo d azienda ) e con il presente avviso intende informare i soggetti interessati della propria volontà di procedere alla sua cessione. II. Oggetto della procedura La procedura ha a oggetto la selezione del soggetto o dei soggetti con cui procedere, mediante successiva trattativa privata, alla cessione della proprietà del ramo d azienda. In ogni caso, il presente Avviso non costituisce un offerta al pubblico, ex art. 1336, c.c., o una sollecitazione al pubblico risparmio, ex art. 94 e ss., d.lgs. 58/98 e non costituisce un offerta di vendita di strumenti finanziari. III. Descrizione del ramo d azienda GROMA S.r.l. (la Società ) è stata costituita nel 1987 con l'obiettivo primario di acquisire immobili e soprattutto centri direzionali e commerciali situati sul territorio nazionale, successivamente si è trasformata in una pura società di servizi integrati al patrimonio immobiliare Il ramo d azienda oggetto della procedura è costituito dal complesso dei contratti, dei beni e delle relative risorse che afferiscono alle divisioni societarie connesse ai servizi di Property, Facility, Sale & Lease Support della Società. Il volume di affari a esso riferibile al 31.12.2013 è di circa Euro 2,1Mln (duemilionicentomila/00). IV. Procedura IV.1. Fasi della procedura i) avviso di procedura selettiva: pubblicazione del presente avviso di procedura per la selezione del soggetto/dei soggetti con cui avviare la trattativa privata per la cessione del ramo di azienda sul sito di Groma e di CIPAG (di seguito,
l Avviso pubblico ) nonché, per estratto, su un quotidiano di tiratura nazionale; ii) iii) iv) richiesta di informazioni da parte dei soggetti interessati: entro 15 (quindici) giorni dalla pubblicazione dell Avviso pubblico, i soggetti interessati possono richiedere con le modalità di cui al successivo paragrafo VI - la trasmissione dell information memorandum predisposto con specifico riferimento alla cessione del ramo d azienda (di seguito, la Richiesta d informazioni ); impegno alla riservatezza: con la richiesta di informazioni, i soggetti interessati dovranno trasmettere, altresì, un impegno alla riservatezza, utilizzando il modulo allegato al presente avviso (all. A); information memorandum: entro 2 (due) giorni dal ricevimento della richiesta di informazioni e dell impegno alla riservatezza, GROMA trasmetterà, all indirizzo pec fornito dai soggetti interessati, l information memorandum inerente l attività del ramo d azienda; v) manifestazione d interesse: entro e non oltre 25 (venticinque) giorni dalla pubblicazione dell Avviso, i soggetti interessati potranno inviare a GROMA con le modalità di cui al paragrafo VI) - una manifestazione d interesse non vincolante, avente a oggetto l acquisto del ramo d azienda (di seguito, la Manifestazione d interesse ), vi) vii) viii) due diligence: i soggetti che abbiano manifestato regolarmente il proprio interesse all acquisto del ramo d azienda avranno accesso, per un periodo di 15 (quindici) giorni, previa sottoscrizione del relativo Regolamento, a una data room virtuale, contenente le informazioni e la documentazione di carattere finanziario, fiscale e legale relative al ramo d azienda. Nel corso del periodo di accesso alla data room, i soggetti interessati potranno richiedere chiarimenti, informazioni e documentazioni pertinenti l acquisto secondo le modalità indicate nel Regolamento; prima offerta di acquisto: entro 15 (quindici) giorni dalla scadenza della data room, i soggetti interessati potranno presentare con le modalità di cui al successivo paragrafo VI) una prima offerta, vincolante, per l acquisto del ramo d azienda. L offerta dovrà contenere l indicazione (in cifre e in lettere) del prezzo d acquisto, gli elementi essenziali e ogni altra condizione, di natura giuridica o economica, connessi all operazione di cessione del ramo d azienda; garanzia: l offerta di acquisto deve essere corredata da una fideiussione bancaria o assicurativa o rilasciata dagli intermediari iscritti nell albo di cui all articolo 106 del d.lgs. 385/93, che svolgono in via esclusiva o prevalente attività di rilascio di garanzie e che sono sottoposti a revisione contabile da parte di una società di revisione iscritta nell albo previsto dall articolo 161 del d.lgs. 58/98. La garanzia deve prevedere espressamente la rinuncia al beneficio
della preventiva escussione del debitore principale, la rinuncia all'eccezione di cui all'articolo 1957, comma 2, del codice civile, nonché l'operatività della garanzia medesima entro quindici giorni, a semplice richiesta scritta di GROMA. La garanzia dev essere di valore pari ad Euro 150.000 (centocinquantamila/00) e copre la mancata sottoscrizione (alle condizioni formulate dall offerente) del contratto per fatto dell offerente, ed è svincolata automaticamente al momento della sottoscrizione del contratto medesimo ovvero di mancata ammissione alla trattativa privata; ix) selezione: GROMA comunicherà ai soggetti partecipanti l esclusione o l ammissione alla successiva trattativa privata. IV.2. Criteri di selezione e modalità di svolgimento della successiva trattativa privata. GROMA ammetterà alla successiva trattativa privata l operatore o gli operatori che avranno presentato l offerta o le offerte ritenute complessivamente più convenienti in considerazione di tutti gli elementi delle stesse e, in particolare (ma non solo), del prezzo d acquisto, dei tempi di pagamento dello stesso, delle modalità di realizzazione dell operazione, di eventuali forme di valorizzazione della categoria dei geometri nell ambito del futuro impiego del ramo d azienda, di ogni altro elemento ritenuto rilevante ai fini della valutazione complessiva della convenienza dell operazione. Potranno comunque essere prese in considerazione diverse modalità di trasferimento del ramo d azienda. La trattativa privata con l operatore o gli operatori selezionati sarà avviata sulla base di una proposta elaborata da GROMA in ragione degli elementi emersi in corso di selezione. Fino alla stipula del contratto di cessione, GROMA si riserva il diritto insindacabile: a) di accettare in qualunque momento la prima proposta d acquisto formulata dall operatore o dagli operatori selezionati, che vi rimangono comunque vincolati; b) di sottoporre la migliore proposta finale, concordata con l unico operatore selezionato o con uno degli operatori selezionati, prima della definitiva aggiudicazione, anche agli altri operatori partecipanti alla selezione, affinché effettuino eventuali offerte migliorative; c) di escludere un soggetto dalla procedura per irregolarità formali, per difetto dei requisiti di partecipazione, per comportamenti non corretti nel corso dello svolgimento della stessa o per inadeguatezza dell offerta; d) di chiedere integrazioni, chiarimenti, informazioni, documentazioni; e) di non dare corso alla cessione, senza che i soggetti partecipanti alla selezione o alla trattativa abbiano nulla a che pretendere; f) di procedere anche in presenza di una sola offerta, ove ritenuta conveniente. V. Soggetti ammessi a partecipare Possono partecipare alla procedura indetta con il presente Avviso soltanto le società di capitali o di persone che: a) siano in possesso dei requisiti di ordine generale di cui all art. 38, d.lgs. 163/06;
b) abbiano un esperienza almeno quinquennale nel settore del ramo d azienda; c) abbiano sviluppato, nell ultimo triennio e nel medesimo settore del ramo d azienda, un volume medio d affari pari ad almeno il doppio di quello del ramo in cessione. In caso di partecipazione in raggruppamento: 1) i requisiti di cui alla lett. a) devono essere posseduti da tutti i componenti il raggruppamento; 2) il requisito di cui alla lett. b) deve essere posseduto integralmente da almeno uno dei componenti; 3) il requisito di cui alla lett. c) può essere posseduto, per l intero, dalla totalità del raggruppamento, ma deve essere posseduto, almeno per la metà, da almeno uno dei componenti il raggruppamento. In ogni caso, nell ipotesi di partecipazione in raggruppamento, tutti i componenti devono impegnarsi a rispondere in solido delle obbligazioni nascenti dal contratto di cessione del ramo. Tutte le comunicazioni rivolte al raggruppamento si intenderanno validamente effettuate quando indirizzate alla sola mandataria/capogruppo. VI. Richiesta d informazioni, Manifestazione d interesse e Prima offerta d acquisto VI.1. La Richiesta d informazioni, la Manifestazione d interesse e la Prima offerta d acquisto dovranno essere fatte pervenire entro i termini perentori di cui, rispettivamente, al paragrafo IV.1., punti ii), v) e vii) o a mani (in orari d ufficio), in busta chiusa, presso la sede di GROMA, in Roma, Via Cavour n. 179/A, o mediante raccomandata a/r o mediante agenzia di recapito autorizzata o, infine per le sole Richiesta d informazioni e Manifestazione d interesse (non anche per la Prima offerta d acquisto) -, mediante invio, da un proprio account di posta elettronica certificata, di documento informatico sottoscritto con firma digitale del legale rappresentante, all indirizzo pec groma@pec.groma.it. Nel caso di invio mediante raccomandata o mediante agenzia di recapito, farà fede esclusivamente la data di consegna a GROMA, a nulla rilevando quella di invio o di presa in carico da parte dell agenzia di recapito. Il recapito tempestivo e l integrità del plico sono, pertanto, a esclusivo rischio del mittente. VI.2. Nel caso di consegna a mani, a mezzo raccomandata a/r o mediante agenzia di recapito, la Richiesta, la Manifestazione o la Prima offerta dovranno essere inserite con gli eventuali allegati in una busta chiusa, debitamente sigillata, recante la scritta: PROCEDURA PER LA SELEZIONE DEL SOGGETTO/DEI SOGGETTI CON CUI AVVIARE LA TRATTATIVA PRIVATA PER LA CESSIONE DEL RAMO DI AZIENDA DETENUTO DA GROMA SRL RICHIESTA D INFORMAZIONI (O MANIFESTAZIONE D INTERESSE O PRIMA OFFERTA D ACQUISTO) NON APRIRE. La medesima dicitura dovrà costituire l oggetto del messaggio, nel caso di invio mediante posta elettronica certificata.
VI.3. La Richiesta d informazioni, redatta in forma libera e su carta semplice, dovrà essere presentata unitamente a copia fotostatica non autenticata di un documento d identità, in corso di validità, del legale rappresentante della società istante, con l indicazione puntuale delle generalità dell impresa. La Richiesta d informazioni dovrà essere accompagnata dall Impegno alla riservatezza, di cui all allegato A al presente Avviso, debitamente sottoscritto dal medesimo soggetto della Richiesta. La Richiesta d informazioni dovrà contenere, altresì, l indicazione dell indirizzo di posta elettronica certificata a cui inviare ogni successiva comunicazione da parte di GROMA. VI.4. La Manifestazione d interesse, redatta in forma libera e su carta semplice, dovrà essere accompagnata da: a) dichiarazione avente la forma e i contenuti di cui ai commi 1 e 2 dell art. 38, d.lgs. 163/06; b) dichiarazione relativa al possesso dei requisiti di cui al paragrafo V), rilasciata ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 46 e 47, Dpr 445/00; c) a garanzia della serietà dell interesse e a ristoro delle spese della società relative alla successiva fase di due diligence, la prova del pagamento di un fee di Euro 5.000,00 (cinquemila/00), mediante bonifico bancario sul conto corrente intestato alla società IBAN : IT 25 Y 05696 03211 00000 5101X61, con la seguente causale: cessione ramo d azienda GROMA fee accesso due diligence. VI.5. La Prima offerta d acquisto dovrà contenere le condizioni tecnico-giuridicoeconomiche (ivi compreso il prezzo di vendita) per l acquisto del ramo d azienda. L offerta dovrà essere redatta in lingua italiana, in forma libera e su carta semplice; dovrà essere sottoscritta dal legale rappresentante dell offerente (nel caso di raggruppamento da ciascuno dei legali rappresentanti delle società raggruppate) e deve essere irrevocabile e incondizionata. Nel caso di partecipazione in raggruppamento, nell offerta dovrà essere contenuto l impegno, in via solidale, di ciascuno dei componenti, per il complesso delle obbligazioni scaturenti dall operazione di cessione del ramo d azienda. L offerta potrà contenere ogni elemento ritenuto utile ai fini della migliore valutazione della medesima da parte di GROMA e dovrà essere accompagnata dalla garanzia di cui al superiore paragrafo IV.1., punto viii). VII. Pubblicità, informazioni, comunicazioni e avvertenze varie VII.1. Il presente avviso sarà pubblicato da GROMA sul proprio sito www.groma.it, e di CIPAG (di seguito, l Avviso pubblico ) nonché, per estratto, su un quotidiano di tiratura nazionale. VII.2. I soggetti interessati potranno chiedere informazioni o rivolgere quesiti al responsabile della procedura, sig.ra Giuliana Casella, all indirizzo mail casella@groma.it. VII.3. Tutte le comunicazioni saranno inviate da GROMA agli indirizzi di posta elettronica certificata indicati ai sensi di quanto previsto al paragrafo VI.3).
VII.4. In merito al trattamento dei dati, ai sensi e per gli effetti di cui al d.lgs. n. 196/2003, GROMA informa che il trattamento sarà effettuato con modalità cartacea, informatica e telematica, ai soli fini della presente procedura. Il titolare del trattamento è Giuliana Casella. Responsabile del trattamento è Giuliana Casella. In ogni momento potranno essere esercitati i diritti nei confronti del titolare del trattamento, ai sensi dell art. 7 d.lgs. n. 196/2003.