Estratto delle pattuizioni comunicate alla Consob, per quanto occorrer possa, ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ( TUF ) e delle disposizioni applicabili del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ( RE ). Indesit Company S.p.A. Ai sensi dell art. 122 del TUF e delle disposizioni applicabili del RE si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue. Premesse In data 10 luglio 2014, Whirlpool Corporation, una società costituita ai sensi del diritto dello Stato del Delaware, con sede operativa presso 2000 N. M-63 Benton Harbor, MI 49085 (USA) ( Whirlpool ) ha sottoscritto tre contratti di compravendita di azioni, rispettivamente, (i) per l acquisto di n. 48.810.000 azioni ordinarie Indesit Company S.p.A. (di seguito Indesit ) di titolarità di Fineldo S.p.A., con sede legale in Via della Scrofa 64, 00186 Roma, c.f. 01549810420 ( Fineldo ), controllata dal sig. Vittorio Merloni, (il Contratto con Fineldo ); (ii) per l acquisto di n. 15.086.340 azioni ordinarie Indesit di titolarità dei sig.ri Vittorio Merloni (c.f. MRLVTR33D30D451Z), Franca Carloni (c.f. CRLFNC33E71B352T), Aristide Merloni (c.f. MRLRTD67P04H501X), Andrea Merloni (c.f. MRLNDR67P04H501A), Maria Paola Merloni (c.f. MRLMPL63R53H501T), Antonella Merloni (c.f. MRLNNL65L71H501E), Ester Merloni (c.f. MRLSTR22L43D451X) e Fines S.p.A., società con sede legale in Viale Aristide Merloni 47, 60044 Fabriano (Ancona), c.f. 01549820429 ( Fines, e insieme alle persone che precedono, i Membri della Famiglia Merloni ) (il Contratto con la Famiglia Merloni ); e (iii) per l acquisto di n. 5.027.031 azioni ordinarie Indesit di titolarità della sig.ra Claudia Merloni (le Azioni di Claudia Merloni ) (il Contratto con Claudia Merloni ) (tutte le operazioni previste dal Contratto con Fineldo, dal Contratto con la Famiglia Merloni e dal Contratto con Claudia Merloni, l Operazione ). L esecuzione della compravendita delle azioni Indesit ai sensi del Contratto con Fineldo (il Closing ) e del Contratto con la Famiglia Merloni è soggetta al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust e da parte del Tribunale di Ancona (il quale ha competenza per l autorizzazione alla vendita in ragione del regime di tutela a cui è sottoposto il sig. Vittorio Merloni, azionista di controllo di Fineldo) e ad altre condizioni sospensive tipiche per questo genere di operazioni. In data 17 luglio 2014 si è perfezionato l acquisto da parte di Whirlpool delle Azioni di Claudia Merloni secondo quanto previsto dal Contratto con Claudia Merloni e, pertanto, a partire da tale data Whirlpool è titolare di n. 5.027.031 azioni ordinarie di Indesit Company S.p.A. Il Contratto con Fineldo contiene tra l altro alcune previsioni, funzionali all esecuzione dell Operazione, che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni contenute nel Contratto con Fineldo. * * * * *
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni Indesit Company S.p.A. società con sede legale in Viale Aristide Merloni 47, 60044 Fabriano (Ancona), codice fiscale 00693740425. 2. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni Le pattuizioni contenute nel Contratto con Fineldo e descritte in questo estratto hanno ad oggetto (i) tutte le azioni ordinarie Indesit detenute da Fineldo in Indesit, pari a n. 48.810.000 azioni ordinarie di Indesit, rappresentanti il 42,75% del capitale sociale di Indesit e, a seguito dell acquisto delle (ii), secondo quanto indicato al successivo paragrafo 4.2, le Azioni di Claudia Merloni da parte di Whirlpool ai sensi del Contratto con Claudia Merloni, avranno ad oggetto anche tali azioni secondo quanto indicato al successivo paragrafo 4.2. di titolarità di Whirlpool, pari a n. 5.027.031 azioni ordinarie di Indesit, rappresentanti il 4,403% del capitale sociale di Indesit. 3. Soggetti aderenti alle pattuizioni relative ad Indesit (i) Fineldo, titolare di n. 48.810.000 azioni ordinarie di Indesit, rappresentanti il 42,75% del capitale sociale di Indesit (e rappresentanti il 10090,66% delle azioni oggetto delle suddette pattuizioni); e (ii) Whirlpool Corporation, che non è attualmente titolare di alcuna partecipazione in Indesit. titolare di n. 5.027.031 azioni ordinarie di Indesit, rappresentanti il 4,403% del capitale sociale di Indesit (e rappresentanti il 9,34% delle azioni oggetto delle suddette pattuizioni). Sino al Closing, il controllo su Indesit ai sensi dell articolo 93 TUF permarrà in capo a Fineldo. A seguito del perfezionamento dell Operazione oggetto del Contratto con Fineldo, il controllo di Indesit sarà invece acquisito da Whirlpool, ai sensi dell articolo 93 TUF. 4. Contenuto delle pattuizioni 4.1) PREVISIONI INERENTI L ORGANO AMMINISTRATIVO Su richiesta di Whirlpool, Fineldo dovrà: (i) far sì che gli amministratori di Indesit indicati nella lista dei candidati depositata o votata da (o nominati con il voto favorevole di) Fineldo e/o i Membri della Famiglia Merloni, ad eccezione dell attuale presidente e amministratore delegato di Indesit, si dimettano dalla propria carica con effetto dal Closing; (ii) fare quanto possibile affinché i sindaci effettivi e supplenti di Indesit indicati nella lista dei candidati depositata o votata da (o nominati con il voto favorevole di) Fineldo e/o i Membri della Famiglia Merloni si dimettano dalla propria carica con effetto dal Closing; (iii)far sì che il terzo giorno lavorativo successivo al giorno in cui sarà stata rilasciata l ultima tra l autorizzazione antitrust e l autorizzazione del Tribunale di Ancona (competente in relazione al regime di tutela di Vittorio Merloni), il consiglio di amministrazione di Indesit pubblichi un avviso di convocazione di un assemblea degli azionisti da tenersi entro 40 giorni, per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e, se del caso, di nuovi sindaci di Indesit; (iv) presentare, secondo indicazioni di Whirlpool, liste di candidati amministratori e, se del caso, di candidati sindaci per la nomina da parte dell assemblea degli azionisti. 2
In aggiunta a quanto precede, qualora il Closing dovesse aver luogo alla data dell assemblea sub (iv), Fineldo dovrà parteciparvi e votare a favore della nomina dei nuovi amministratori e sindaci designati da Whirlpool. Qualora invece il Closing dovesse aver luogo prima della suddetta assemblea, è previsto che al Closing Fineldo procuri le dimissioni di taluni amministratori (con esclusione dell attuale presidente e amministratore delegato di Indesit) e la cooptazione di un certo numero di amministratori designati da Whirlpool, e che il rinnovo del consiglio di amministrazione e la sostituzione dei sindaci dimissionari siano effettuati in una successiva assemblea da convocarsi al Closing e da tenersi entro i successivi 41 giorni. 4.2) PREVISIONI INERENTI LE AZIONI DI CLAUDIA MERLONI ACQUISTATE DA WHIRLPOOL Il Contratto con Fineldo prevede inoltre che, qualora Whirlpool perfezioni l acquisto di qualsiasi delle Azioni di Claudia Merloni prima del Closing (acquisto che, come indicato nelle premesse al presente estratto, si è perfezionato in data 17 luglio 2014): (i) Whirlpool non potrà esercitare i diritti di voto in relazione ad alcuna delle Azioni di Claudia Merloni, né presentare alcuna lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione e/o il collegio sindacale, fino al Closing; e (ii) qualora il Closing ai sensi del Contratto con Fineldo non dovesse avvenire, per qualsiasi motivo, entro il 31 luglio 2015 (o qualsiasi altro termine finale concordato tra Whirlpool e Fineldo), Whirlpool dovrà vendere tali Azioni di Claudia Merloni entro 24 mesi a partire dal 31 luglio 2015 (o tale altro termine finale). 4.3) PREVISIONI INERENTI IL C.D. INTERIM PERIOD Come di prassi in questo genere di operazioni, il Contratto con Fineldo prevede alcune clausole di c.d. interim management in base alle quali, tra la data di stipulazione del contratto e il Closing, salvo previo consenso di Whirlpool, Fineldo si è impegnata a: (i) esprimere voto contrario in relazione a talune eventuali proposte di deliberazioni assembleari di Indesit (tra cui quelle relative ad operazioni straordinarie, distribuzioni di riserve e dividendi e modificazioni dello statuto sociale), (ii) a non compiere atti dispositivi a qualunque titolo (anche temporaneo) in relazione alle azioni detenute in Indesit e (iii) a far quanto possibile affinché Indesit e le proprie controllate conducano la propria attività e le proprie operazioni nei limiti della gestione ordinaria, in modo coerente con l attività precedentemente svolta, e non pongano in essere una serie di attività non ordinarie indicate nel Contratto con Fineldo, tra cui, a titolo esemplificativo: (a) atti dispositivi di (x) azioni proprie in portafoglio di Indesit, (y) attività/beni ricompresi nel patrimonio di Indesit o delle sue controllate aventi un valore superiore ad Euro 4 milioni, (z) qualsiasi marchio (indipendentemente da soglie di valore) (xx) qualsiasi partecipazione sociale detenuta da Indesit o dalle sue controllate (indipendentemente dall entità di tale partecipazione sociale); (b) stipulare, modificare, estinguere alcun contratto con parti correlate diverse da Indesit e dalle sue controllate ovvero effettuare qualsiasi pagamento in favore di parti correlate diverse da Indesit e dalle sue controllate; (c) stipulare, 3
modificare, estinguere alcun contratto con le rappresentanze sindacali e/o alcun contratto con le Autorità Governative in relazione ai c.d. ammortizzatori sociali; (d) interrompere pagamenti previsti da piani pensionistici ed (e) stipulare, modificare, estinguere significativi accordi con dirigenti della società. Il rispetto del contenuto delle suddette previsioni relative alla fase di c.d. interim period è peraltro una condizione sospensiva del Closing ai sensi del Contratto con Fineldo, fermo restando che tale contratto prevede a tale riguardo una soglia di tolleranza pari ad Euro 10 milioni per scostamenti relativi alle attività menzionate al punto (iii). 5. Durata e rinnovo delle pattuizioni relative ad Indesit Il Contratto con Fineldo non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni sociali che contiene, tra l altro, alcune pattuizioni, funzionali all esecuzione dell acquisizione, che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale. Le pattuizioni in questione sono destinate ad esaurire la loro efficacia ad esito del loro adempimento. Non sono previste clausole di rinnovo di tali previsioni. Ove le pattuizioni in questione fossero ritenute pattuizioni di natura parasociale ai sensi dell art. 122 del TUF, si ricorda che, ai sensi dell art. 123, comma 1, del TUF, i patti a tempo determinato indicati nell art. 122 TUF non possono avere una durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore. 6. Tipologia di pattuizioni relative ad Indesit Le pattuizioni contenute nel Contratto con Fineldo descritte nei precedenti paragrafi potrebbero essere astrattamente ricondotte a pattuizioni relative all esercizio del diritto di voto in una società quotata e pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni, ai sensi dell art. 122 comma 1 e comma 5 lett. b) TUF. 7. Deposito delle pattuizioni relative a Indesit contenute nel Contratto con Fineldo Le pattuizioni relative ad Indesit di cui al Contratto con Fineldo sono state depositate presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data odierna15 luglio 2014 (Pratica M14715R4530; Protocollo Numero AN/RI/PRA/2014/22467). 8. Ulteriori informazioni Il Contratto con Fineldo non prevede l istituzione di alcun organo del patto parasociale. Il Contratto con Fineldo non contiene obblighi di deposito delle azioni. ***** La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Fineldo e Whirlpool. Il presente estratto è disponibile sul sito internet www.indesitcompany.comwww.indesitcompany.com e riflette le modifiche effettuate in data 22 luglio 2014 al testo dell estratto pubblicato in data 15 luglio 2014. 1522 luglio 2014 4
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