VERBALE. di adunanza del Consiglio di Amministrazione della "BANCA. POPOLARE DELL'EMILIA ROMAGNA - Società Cooperativa", Repubblica Italiana

Documenti analoghi
ATTO DI FUSIONE. Repubblica Italiana. L'anno duemiladodici, il giorno diciannove del mese di

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA. della "FINNAT REAL ESTATE S.r.l." Unipersonale REPUBBLICA ITALIANA. L'anno duemilaquattordici, il giorno ventisei

R E P U B B L I C A I T A L I A N A alle ore 12,10. in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, presso la sede amministrativa della societa'

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. della "FINNAT INVESTMENTS Società per Azioni Unipersonale REPUBBLICA ITALIANA

ATTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA REPUBBLICA ITALIANA. L'anno duemilasedici, il giorno venticinque del mese di

Verbale di C.d.A. della societa' incorporante ore 09,30. in Curno (BG), via Brembo n. 25, presso la sede della societa' "FRENI

R E P U B B L I C A I T A L I A N A. Il giorno venticinque ottobre duemiladieci, alle ore undici e cinquanta alle ore 11,50

Repertorio n Raccolta n.7044 ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA. Il ventitrè ottobre duemilaotto (23 ottobre 2008) in Bagnolo in Piano (RE),

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. della società "LANDI RENZO S.P.A." con sede in Cavriago REPUBBLICA ITALIANA

Repertorio n Raccolta n.6870 VERBALE DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA. Il ventisei giugno duemilaotto (26 giugno 2008) in Bagnolo in Piano (RE),

L anno il giorno del mese avanti a me dott. Notaio con studio in, iscritto presso il Distretto notarile di sono comparsi personalmente i Signori:

Fusione per incorporazione di Banca di Legnano S.p.A. in Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. Delibere inerenti e conseguenti.

DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

N di repertorio N di raccolta. Verbale di Assemblea. Repubblica Italiana. L'anno duemilasette addì dodici del mese di Aprile alle ore

N di rep. N di racc. VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "CEMBRE S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA. 02/10/2012 ore 9:30

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA PER APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO E IL RINNOVO DELLE CARICHE

N di Repertorio N di Raccolta Allegati 1. Verbale del Consiglio di Amministrazione. della Società CREDITO EMILIANO S.P.A.

REPERTORIO N RACCOLTA N VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaotto il giorno ventinove del mese di dicembre.

ESTRATTO DAL VERBALE DIFFERITO ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA FONDAZIONE BOLOGNA BUSINESS SCHOOL. del 22 settembre 2015

VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SOCIETA VENEZIANA EDILIZIA CANALGRANDE S.P.A. IN LIQUIDAZIONE

N REP. N RACC. VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. "SAFILO GROUP S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA. Il ventisette aprile duemilasei

N di repertorio N di raccolta VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. Repubblica Italiana

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CONSORZIO CREMA RICERCHE. Società trasformanda in società a r. l. IN REINDUSTRIA AG.CRE.SVI.C.LE R.

Maria Maddalena Buoninconti Notaio

Repertorio n Raccolta n

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA. L'anno duemilaquattordici, il giorno ventisei. del mese di Giugno

Atto di fusione della "Intesa Sec. 2 S.r.l." nella. Repubblica Italiana. in Torino, in un ufficio dello stabile sito in

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. Società quotata

STEFANO ZANARDI REGISTRATO A MILANO 6. Il 03/08/2016. al n serie 1T. Euro 356,00 NOTAIO

previsto dallo statuto [digitare luogo] ], si è tenuta l'assemblea generale dei soci, per

Atto di fusione della "Accedo S.p.A." nella "Intesa. Repubblica Italiana. in Torino, in un ufficio del palazzo sito in corso

Atto di fusione della "ADRIANO FINANCE S.r.l." nella. Repubblica Italiana. in Torino, in un ufficio dello stabile sito in

annuo lordo di Euro ,00 (diecimila virgola zero

Punto IV all ordine del giorno di parte Straordinaria. Signori Azionisti,

VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "GTECH S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA. Il giorno undici aprile duemilatredici, alle ore quattordici e

Poste Italiane S.p.A. Sede legale in Roma Viale Europa, 190. Capitale Sociale ,00 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma

cipanti alla fusione in oggetto, dal quale risultano tutti gli elementi previsti dall'art ter del codice civile e che, ai sensi dell'art.

SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL EMITTENTE

STEFANO ZANARDI REGISTRATO A MILANO 6. Il 03/08/2016. al n serie 1T. Euro 356,00 NOTAIO

Repertorio Rogito VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DELLA. "POSTE ITALIANE - Società per Azioni"

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. Società quotata

Repertorio N Raccolta N VERBALE REPUBBLICA ITALIANA. minuti trenta in Napoli nel mio studio alla Piazzetta del Ni-

Deliberazione della Giunta Comunale

"Enervit S.p.A." della società

ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA 06/07/2016. Davanti a me Mauro Barisone, Notaio in Imola, iscritto al Collegio

Repertorio N Raccolta N VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI. KME GROUP S.p.A. del 7 agosto 2008 REPUBBLICA ITALIANA

Progetto di fusione per incorporazione di. MPS Immobiliare S.p.A. in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ex art ter Codice civile

Poste Italiane S.p.A. Sede legale in Roma Viale Europa, 190. Capitale Sociale ,00 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma

REPERTORIO N FASCICOLO N.6971 VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA REPUBBLICA ITALIANA

Provincia di Modena. Deliberazione della Giunta Comunale

ALFA S.r.l. Sede in Capitale sociale Euro ,00= i.v. Iscritta al n. Iscritta al n. * * * Progetto di scissione parziale della società ALFA

Comune di San Michele Salentino Provincia di Brindisi

Repertorio n Raccolta n ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA

COMUNE DI PERTICA BASSA PROVINCIA DI BRESCIA Via Roma n. 7 - CAP 25078

COMUNE DI AIRUNO Provincia di Lecco

Ordine del Giorno. Parte Ordinaria

Verbale di C.d.A. di societa' incorporante R E P U B B L I C A I T A L I A N A alle ore 08,00

Comune di Carmignano Provincia di Prato E copia autentica Conforme all originale n. fogli Il Funzionario incaricato Serena Checchi

ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA' "R.T.L. - Rete Trasmissione Locale Società per Azioni" NELLA SOCIETA'

"CDC POINT S.P.A." DELLA SOCIETA' "INTERFREE S.R.L." REPUBBLICA ITALIANA

COMUNE DI LIVORNO FERRARIS Tel. (0161) C.A.P Fax (0161)

VERBALE di DELIBERAZIONE della GIUNTA COMUNALE n. 69 / 2014

COMUNE DI RIMA SAN GIUSEPPE Provincia di Vercelli

Deliberazione di Giunta Comunale n. 70 del 5 dicembre Verbale di deliberazione della Giunta Comunale

COMUNE DI PERTICA ALTA PROVINCIA DI BRESCIA

"LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI"

ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE REPUBBLICA ITALIANA. =1 dicembre 2015= Avanti di me, Dottor ANDREA FUSARO, Notaio in Genova, iscritto

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Verbale di assemblea ordinaria

premettono: - che, con atto in data 23 dicembre 2009 numero 60153/9236 di _mio repertorio, registrato a Milano 6 il giorno 21 gennaio 2010 al numero

Studio Notarile Dott. Stefano Ferretti Via de' Carbonesi n Bologna Tel: Fax:

Deliberazione della Giunta Comunale

VERBALE DI DELIBERAZIONE DELLA GIUNTA COMUNALE

Repertorio numero Raccolta numero VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

COPIA COMUNE DI SAVIGNANO SUL PANARO. Deliberazione della Giunta Comunale PROVINCIA DI MODENA. N. 6 del 16/01/2015. Seduta n. 2

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DELLA BANCA POPOLARE DI MILANO 21/22 GIUGNO 2013

Repertorio N fascicolo n L anno duemilaotto (2008) il giorno ventisei (26) del mese di aprile, in Pontassieve,

COMUNE DI SALA BOLOGNESE PROVINCIA DI BOLOGNA O R I G I N A L E VERBALE DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE N. 16

VERBALE DI DELIBERAZIONE DELLA GIUNTA COMUNALE. COPIA N 9 del 31/01/2012

Deliberazione della Giunta Comunale

Comune di Verdellino Provincia di Bergamo C.A.P Piazza Don Martinelli, 1

COMUNE di CAPUA Provincia di Caserta

"Progetto di Scissione" "Scissione"

Comune di Fornovo di Taro

Studio Notarile Dott. Stefano Ferretti Via de' Carbonesi n Bologna Tel: Fax:

INDICE SOMMARIO. Presentazione... 5

Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA. L'anno duemilaquindici, il giorno trentuno del mese di Marzo,

COMUNE DI PATERNOPOLI

VERBALE DI DELIBERAZIONE DELLA GIUNTA COMUNALE. COPIA N 86 del 26/11/2014

Ordine del Giorno. 2. Omissis. 3. Omissis.

Verbale di deliberazione della Giunta Comunale

Relazioni Illustrative degli Amministratori sui punti n. 1, 2 e 3

COMUNE DI MORIMONDO OGGETTO: AUTORIZZAZIONE ALLA CELEBRAZIONE DI MATRIMONI CIVILI ED UNIONI CIVILI FUORI DALLA CASA COMUNALE.

ESEGUIBILE VERBALE DI DELIBERAZIONE DELLA GIUNTA COMUNALE OGGETTO

COMUNE DI FOGLIZZO VERBALE DI DELIBERAZIONE DELLA GIUNTA COMUNALE N. 34

Provincia di Modena. Deliberazione della Giunta Comunale

DOCUMENTO INFORMATIVO

Studio Notarile Dott. Stefano Ferretti Via de' Carbonesi n Bologna Tel: Fax:

Transcript:

Repertorio numero 38647/12211 VERBALE di adunanza del Consiglio di Amministrazione della "BANCA POPOLARE DELL'EMILIA ROMAGNA - Società Cooperativa", con sede in Modena, iscritta al Registro Imprese di Modena con il codice fiscale n.01153230360. Repubblica Italiana L'anno duemiladieci, il giorno ventisei del mese di ottobre 26-10-2010 Alle ore 16. In Modena, Via San Carlo n.8/20. Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in Modena, è presente il sig.: - LEONI dott. GUIDO, nato a Reggio Emilia il diciassette aprile millenovecentoquaranta (17.4.1940), domiciliato per la carica a Modena, Via San Carlo n.8/20, presso la sede sociale; il quale interviene al presente atto non in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante 1

della società: - "BANCA POPOLARE DELL'EMILIA ROMAGNA - Società Cooperativa", con sede a Modena, via San Carlo n.8/20, capitale sociale al 31.12.2009 Euro 761.080.431 (settecentosessantunomilioniottantamilaquattrocentotrentu no), iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena con il codice fiscale n.01153230360, e con il n.222528 R.E.A., iscritta all'albo delle banche presso la Banca d'italia al n.4932, capogruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto all'apposito albo con il codice n.5387.6, e quindi nell'interesse della società stessa. Comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo il quale, mi dichiara che è stata qui convocata, in questo luogo, in questo giorno e per questa ora, l'adunanza dei componenti il Consiglio di Amministrazione della "Banca popolare dell'emilia Romagna - Società Cooperativa", con sede in Modena, per discutere e deliberare sugli argomenti di cui al seguente ORDINE DEL GIORNO : Parte ordinaria:... omissis... Parte straordinaria: 2

1) - Proposta di fusione della società "BANCA CRV CASSA DI RISPARMIO DI VIGNOLA - S.p.A.", società unipersonale, con sede a Vignola, nella società "BANCA POPOLARE DELL'EMILIA ROMAGNA - Società Cooperativa", con sede a Modena, mediante incorporazione della prima nella seconda; 2) - Delega di poteri al Presidente, ai Vice Presidenti e all'amministratore delegato per l'esecuzione e l'iscrizione delle deliberazioni adottate. Il comparente mi richiede di assistere, redigendone pubblico verbale, all'adunanza del Consiglio di Amministrazione della società stessa, per la parte straordinaria. Al che aderendo io Notaio, sulla base delle dichiarazioni di esso Presidente, dò atto di quanto segue: Assume la presidenza dell'adunanza, a norma di statuto e per concorde designazione dei presenti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig. Leoni dott. Guido, il quale constata e dichiara: - che la presente adunanza è stata regolarmente convocata mediante avviso scritto spedito a tutti i Consiglieri e 3

ai componenti il Collegio Sindacale in termine utile, a norma di legge e ai sensi dell'art.37 dello statuto sociale; - che oltre ad esso sig. Leoni dott. Guido, Presidente del Consiglio di Amministrazione sono presenti all'adunanza gli altri Amministratori della Banca sigg.: - Caselli rag. Ettore, nato a Maranello (MO) il 28 ottobre 1942, ivi domiciliato, Via Vittorio Veneto n.29, Vice Presidente; - Chiossi Avv. Giovanni Battista, nato a Modena il 19 agosto 1947, ivi domiciliato, Viale Caduti in Guerra n.49; - Cicognani dott. ing. Giulio, nato a Imola (BO) il 22 novembre 1947, domiciliato a Casalfiumanese (BO), via Ulivi n.4/a; - Cremonini Cav. Lav. Luigi, nato a Savignano sul Panaro (MO) il 28 aprile 1939, domiciliato a Castelvetro di Modena (MO), via Ghiarone n.36; - Fagioli sig. Alessandro, nato a Neviano degli Arduini (PR) il 26 agosto 1938, domiciliato a Sant'Ilario d'enza (RE), via Indipendenza n.1; - Fini dott. Vittorio, nato a Modena il 22 ottobre 1953, 4

ivi domiciliato, Stradello Chiesa, Saliceta San Giuliano n.40, Vice Presidente; - Lusignani prof. Giuseppe, nato Castell'Arquato (PC) il 5 marzo 1958, domiciliato a Bologna, via Giuseppe Petroni n.36; - Marconi ing. Angelo, nato a Savignano sul Rubicone (FC) il 18 marzo 1930, domiciliato a Rimini, viale Principe Amedeo n.56; - Marri dott. Alberto, nato a Modena il 13 agosto 1954, domiciliato a Carpi (MO), Via C. Marx n.164, Vice Presidente; - Montanari dott. Fioravante, nato a Bologna il 4 gennaio 1942, domiciliato a Bologna, Via del Genio n.11; - Rossi rag. Deanna, nata a Modena il 1 maggio 1941, ivi domiciliata, via Carlo Sigonio n.5; - Spallanzani dott. Erminio, nato a Reggio Emilia il 20 settembre 1946, ivi domiciliato, Via Toschi n.6/00; - Spallanzani comm. Ivano, nato a Modena il 30 giugno 1943, ivi domiciliato, via Giardini n.848/1; - Viola dott. Fabrizio, nato a Roma il 19 gennaio 1958, domiciliato a Segrate (MI), Via Fratelli Cervi, Residenza Tre Fili, Amministratore Delegato; 5

- Zucchelli dott. Mario, nato a Castelfranco Emilia il 23 gennaio 1946, domiciliato a Modena, Via Paul Harris n.12/6; - che sono assenti giustificati i Consiglieri sigg. Amadori rag. Flavio, Ferrari Cav. Lav. Ing. Piero, Tantazzi prof. Angelo; - che sono inoltre presenti i componenti il Collegio Sindacale, sigg.: - Serantoni rag. Francesco, nato a Bologna il 21 marzo 1940, ivi domiciliato, Piazza Galvani n.3, Presidente; - Rossini dott. Edoardo, nato a Modena il 3 febbraio 1952, domiciliato a Modena, località Portile, strada Castelnuovo Rangone n.280/1, Sindaco effettivo; - Simoni dott. Paolo, nato a Bologna il 15 gennaio 1938, ivi domiciliato, Via D'Azeglio n.27, Sindaco effettivo; - Zanasi dott. Giovanni, nato a Castelvetro di Modena (MO) il 19 gennaio 1944, domiciliato a Modena, Viale Martiri della Libertà n.38, Sindaco effettivo; - che è assente giustificato il Sindaco sig.baldi dott. Carlo; - che è inoltre presente, ai sensi dell'art.49 dello Statuto sociale, il Direttore Generale della Banca sig. 6

Guidotti rag. Mimmo, nato a Reggio Emilia il 3 ottobre 1949, domiciliato a Modena, Via Canalino n.20; - che sono altresì presenti, in quanto invitati dal Presidente a partecipare alla riunione, i sigg.: - Odorici dott. Luigi, nato a Guiglia il 13 maggio 1947, residente a Modena, Via Vignolese n.678/5, Vice Direttore Generale; - Vandelli dott. Alessandro, nato a Modena il 23 febbraio 1959, residente a Modena, Via Ugo da Carpi n.57, Vice Direttore Generale; - Venturini dott. Gian Enrico, nato a Forlimpopoli il 7 settembre 1957, ivi residente, Via Massi n.52, Vice Direttore Centrale; - che tutti gli amministratori presenti si trovano nelle condizioni richieste dalla legge per poter intervenire alla presente adunanza e risultano tuttora regolarmente in carica; - che nessuno degli intervenuti o degli amministratori assenti si è opposto alla discussione per insufficiente conoscenza degli argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente dichiara pertanto la presente adunanza regolarmente costituita ed atta a validamente deliberare 7

sugli argomenti all'ordine del giorno, a norma di legge e di statuto. Passando quindi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ricorda all'adunanza che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27.7.2010, ha deliberato un progetto di fusione per incorporazione della società controllata "BANCA CRV CASSA DI RISPARMIO DI VIGNOLA - S.p.A.", con sede a Vignola, in "Banca popolare dell'emilia Romagna - Società Cooperativa" e che analoga delibera è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della società incorporanda "BANCA CRV CASSA DI RISPARMIO DI VIGNOLA - S.p.A." in data 28.7.2010. Il Presidente fa presente quindi all'adunanza che il progetto di fusione tra la società "BANCA CRV CASSA DI RISPARMIO DI VIGNOLA - S.p.A.", società unipersonale, con sede a Vignola, e la società "Banca popolare dell'emilia Romagna - Società Cooperativa", con sede a Modena, è stato redatto in forma semplificata, ai sensi degli artt.2501 ter e 2505 C.C. in quanto la società incorporante "Banca popolare dell'emilia Romagna - Società cooperativa", con sede a Modena, già possiede 8

direttamente la proprietà ed il possesso di tutte le n.9.360.000 (novemilionitrecentosessantamila) azioni da nominali Euro 3 (tre) cadauna, costituenti l'intero capitale sociale della incorporanda "BANCA CRV CASSA DI RISPARMIO DI VIGNOLA - S.p.A.", società unipersonale, con sede a Vignola; egli precisa quindi che in relazione alla proposta fusione non trovano applicazione le disposizioni dell'art.2501 ter, I comma, numeri 3), 4) e 5) C.C., dal momento che non si determina un rapporto di cambio, ma un mero annullamento delle azioni della società incorporata interamente possedute dall'incorporante, senza sostituzione e senza concambio, per imputazione contabile, e quindi senza alcuna variazione del capitale sociale della incorporante; nè si applicano di conseguenza gli artt.2501 quinquies e 2501 sexies C.C. che disciplinano rispettivamente la relazione dell'organo amministrativo e la relazione degli esperti. Il Presidente informa i presenti che la realizzazione della proposta fusione è stata previamente autorizzata dalla Banca d'italia, ai sensi dell'art.57 D.Leg.vo n.385/1993, come risulta anche da lettera in data 24.8.2010 prot.n.645162 (delibera n.610 in data 9

24.8.2010) indirizzata alla "Banca popolare dell'emilia Romagna - Società cooperativa", anche quale Capogruppo. Il Presidente comunica all'adunanza che il progetto di fusione delle società suddette è stato iscritto presso il Registro Imprese di Modena in data 7.9.2010 per entrambe le società interessate alla fusione e quindi nel rispetto del termine di trenta giorni previsto dall'art.2501 ter C.C. Il Presidente dichiara inoltre e dà atto che presso la sede sociale della società incorporante è rimasta depositata in copia, durante i trenta giorni che hanno preceduto la presente adunanza, ai sensi dell'art. 2501 septies C.C., la documentazione prevista dall'art.2501 septies, I comma, numeri 1 e 2 C.C., come richiesto ai sensi dell'art.2505, II comma, C.C., precisandosi in particolare che le situazioni patrimoniali delle due società partecipanti alla fusione, redatte a norma dell'art.2501 quater C.C., sono riferite alla data del 31.3.2010, e che il progetto di fusione della società è stato depositato presso la sede sociale in data 29.7.2010, e quindi nel rispetto del termine di cui all'art.2501 quater, I comma, C.C. 10

Il Presidente comunica inoltre ai presenti che in adempimento a quanto prescritto dal Regolamento adottato con delibera CONSOB n.11971/1999 e successive modificazioni, sono state fornite le informazioni necessarie affinchè i soci possano esercitare i propri diritti e precisamente: a) - il diritto di prendere visione e di ottenere gratuitamente copia degli atti depositati presso la sede sociale a norma dell'art.2501 septies C.C.; b) - il diritto di poter chiedere, ai sensi dell'art.2505, comma III, C.C., entro 8 (otto) giorni dal deposito del progetto di fusione nel Registro delle Imprese, che la decisione di approvazione della fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria, a norma dell'art.2502, comma I, C.C. A tal proposito egli dichiara che: - non sono state validamente presentate richieste di soci ai sensi e per gli effetti dell'art.2505, comma III, C.C.; - in relazione a quanto sin qui specificato, risultano rispettati, i termini e gli adempimenti del procedimento di fusione; 11

- per quanto occorrer possa, non sono intervenuti fatti salienti, o sostanziali variazioni rispetto alle situazioni patrimoniali di riferimento. Il Presidente comunica altresì ai presenti che a norma dell'art.2503 bis, comma II, C.C., è stata data facoltà ai portatori di obbligazioni convertibili emesse dalla incorporante di esercitare, mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, sul sito "Internet" della banca e sui quotidiani "Il Resto del Carlino" e "Milano Finanza", il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso medesimo. Quindi il Consiglio di Amministrazione dispensa il Presidente dalla lettura del progetto di fusione, nonchè degli altri documenti del procedimento, già ben noti a tutti gli intervenuti. Il Presidente precisa inoltre che dalla proposta fusione non derivano modifiche dello Statuto sociale della incorporante. Tuttavia egli, richiamando quanto indicato al punto 2 del progetto di fusione, fa presente che sono state nel frattempo approvate diverse modifiche statutarie al 12

previgente Statuto per effetto della delibera di assemblea straordinaria tenutasi in data 25.9.2010, come da verbale redatto da me Notaio in pari data rep.n.38537/12169, registrato a Modena in data 28.9.2010 al n.12813, iscritto presso il Registro Imprese di Modena in data 30.9.2010, modifiche queste non dipendenti dalla fusione in oggetto. Il Presidente mi consegna quindi, perchè siano allegati al presente verbale, i seguenti documenti: - copia dell'autorizzazione alla fusione rilasciata dalla Banca d'italia, che si allega sotto la lettera "A", dispensatamene la lettura; - copia del progetto di fusione, con unito lo statuto sociale vigente all'epoca della iscrizione del progetto di fusione al Registro Imprese della società incorporante, progetto di fusione che si allega al presente atto sotto la lettera "B", dispensatamene la lettura; - copia del nuovo testo di Statuto sociale ora vigente a seguito e per effetto delle modifiche introdotte con delibera di assemblea straordinaria tenutasi in data 25.9.2010, come sopra precisato, Statuto che in copia si 13

allega al presente atto sotto la lettera "C", dispensatamene la lettura; - la situazione patrimoniale della società incorporante alla data del 31.3.2010, che si allega sotto la lettera "D", dispensatamene la lettura. Il Presidente dichiara altresì che, ai sensi del combinato disposto degli artt.2502 bis C.C. e 2505 C.C., saranno depositati, unitamente al presente verbale, nel Registro delle Imprese gli altri documenti ivi indicati. Il Presidente del Collegio Sindacale sig. Serantoni rag. Francesco, a nome dell'intero Collegio, dichiara che nulla osta alle proposte deliberazione, ed esprime il suo motivato parere favorevole. Dopo di che, nessuno chiedendo la parola, il Presidente sottopone quindi all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la seguente deliberazione: "Il Consiglio di Amministrazione della "Banca popolare dell'emilia Romagna - Società Cooperativa": - udite le proposte del Presidente; - dato atto e confermato che sono stati effettuati i depositi e gli adempimenti informativi e pubblicitari stabiliti per il procedimento semplificato di fusione, 14

conformemente a quanto previsto dalle disposizioni di legge vigenti; - preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale; delibera: 1) - di approvare, in conformità all'art.2505, II comma, C.C. e ai sensi dell'art.40 del vigente Statuto sociale, il progetto di fusione per incorporazione delle due società, secondo le condizioni e le modalità stabilite nel progetto depositato, iscritto e pubblicato ai sensi di legge, come sopra allegato al presente atto sotto la lettera "B"; 2) - di approvare la fusione per incorporazione della società "BANCA CRV CASSA DI RISPARMIO DI VIGNOLA - S.p.A.", società unipersonale, con sede a Vignola, capitale sociale Euro 28.080.000 (ventottomilioniottantamila), iscritta presso il Registro Imprese di Modena con il codice fiscale n.02073160364, nella società "Banca popolare dell'emilia Romagna - Società Cooperativa", con sede a Modena, iscritta presso il Registro Imprese di Modena con il codice fiscale n.01153230360, mediante incorporazione della prima nella 15

seconda, sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali alla data del 31.3.2010; 3) - di darsi atto che la la fusione avverrà senza aumento di capitale della società incorporante, per imputazione contabile, previa annullamento, senza sostituzione e senza concambio di tutte le azioni costituenti l'intero capitale sociale della incorporanda, in quanto la società incorporante "Banca popolare dell'emilia Romagna - Società cooperativa", con sede a Modena, possiede attualmente e conserverà fino alla fusione l'intero capitale sociale della incorporanda "BANCA CRV CASSA DI RISPARMIO DI VIGNOLA - S.p.A.", società unipersonale, con sede a Vignola; 4) - di stabilire che la fusione avverrà con effetti giuridici e civilistici nei confronti dei terzi dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro Imprese di Modena, ovvero dalla data successiva eventualmente indicata nell'atto di fusione, ma con effetti ai fini fiscali ed ai fini dell'imputazione delle operazioni della società incorporanda al bilancio della incorporante dal 1 gennaio dell'anno nel quale avranno decorrenza gli 16

effetti giuridici della fusione, così come consentito dall'art.2504 bis Codice Civile, sicchè, ottenute le necessarie iscrizioni e decorsi senza opposizione i termini di legge o comunque fatto salvo il disposto dell'art.2503 C.C. e dell'art.57 n.3 Decreto Legislativo 1.9.1993 n.385 e infine stipulato l'atto di fusione, la società "Banca popolare dell'emilia Romagna - Società cooperativa", con sede a Modena, subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della incorporata "BANCA CRV CASSA DI RISPARMIO DI VIGNOLA - S.p.A.", società unipersonale, con sede a Vignola, assumendo a proprio favore ed a proprio carico tutti i rapporti giuridici attivi e passivi, tutte le attività, i diritti, gli obblighi, gli interessi legittimi e le aspettative nei confronti di qualunque terzo, tutti i debiti, le passività e gli impegni nulla escluso ed eccettuato, della incorporata, tutti i beni immobili, mobili, impianti, attrezzature, autoveicoli, mobili registrati, avviamento e beni strumentali in genere della società incorporata, tutti i contratti tipici e atipici, nominati e innominati, inclusi ordini in corso e proposte contrattuali, i contratti di affitto, locazione, 17

comodato, leasing, sia attivi che passivi, le insegne, i marchi, i brevetti, i modelli di utilità, comprese le autorizzazioni, licenze, concessioni, permessi, depositi, cauzioni, conti correnti, contratti bancari, mutui, finanziamenti o affidamenti bancari in genere, tutti i contratti di trasporto, spedizione, mandato, agenzia e rappresentanza, tutti i contratti di lavoro subordinato con il personale dipendente, con i relativi diritti goduti, maturati ed acquisiti, compresi gli obblighi di previdenza e di assicurazione ed i relativi fondi per l'indennità di anzianità e licenziamento, tutte le ragioni, azioni, liti, cause e vertenze nelle quali è attualmente parte la società incorporanda, e in quant'altro esistente a suo nome, anche se qui non indicato espressamente, nulla escluso ed eccettuato, determinandosi insomma una successione a titolo universale in tutto il patrimonio mobiliare ed immobiliare della società incorporanda; 5) - di darsi atto che per effetto della qui deliberata fusione non viene modificato lo Statuto sociale della incorporante vigente al momento della iscrizione del progetto di fusione nel Registro delle Imprese, ma che 18

comunque, come già espressamente previsto all'art.2 del medesimo progetto di fusione, la vita della società sarà in futuro regolata dal nuovo Statuto sociale ora vigente a seguito e per effetto delle deliberazioni dell'assemblea straordinaria tenutasi in data 25.9.2010, come da verbale redatto da me Notaio in pari data rep.n.38537/12169, registrato a Modena in data 28.9.2010 al n.12813, iscritto presso il Registro Imprese di Modena in data 30.9.2010, Statuto come sopra allegato al presente atto sotto la lettera "C"; 6) - di darsi atto che non esistono particolari categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie; 7) - di darsi atto che non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione; 8) - di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società, sig. Leoni dott. Guido, e in via disgiunta ai Vice Presidenti sigg. Fini dott. Vittorio, Marri dott. Alberto, Caselli rag. Ettore e all'amministratore Delegato sig. Viola Fabrizio, tutti i necessari poteri 19

per dare esecuzione, decorsi senza opposizione i termini di legge, o comunque rispettato il disposto dell'art.2503 C.C. e dell'art.57, n.3, T.U. in data 1.9.1993 n.385, alle deliberazioni adottate, con autorizzazione di stabilire i termini e le modalità relative, con facoltà fra l'altro, di provvedere all'annullamento delle azioni della società incorporanda, senza sostituzione e senza concambio, e compresa altresì la facoltà di intervenire al relativo atto notarile di fusione, di sottoscriverlo, introducendovi tutte le clausole d'uso e del caso, di natura reale ed obbligatoria che riterranno convenienti e necessarie, prestando ogni opportuno consenso, anche con atti separati e successive integrazioni, rettifiche, ratifiche, convalide e conferme, con facoltà in particolare di curare, autorizzare e consentire la voltura, la trascrizione e l'annotamento a nome della società incorporante presso i Pubblici Registri Immobiliari, il Pubblico Registro Automobilistico e presso ogni altra Autorità, ente o amministrazione pubblica o privata, di tutti gli eventuali beni immobili, mobili registrati, mobili, diritti, ragioni, azioni, depositi, cauzioni, licenze, autorizzazioni, permessi, 20

concessioni edilizie, conti correnti, mutui, finanziamenti, affidamenti bancari e contratti in genere e rapporti giuridici esistenti a nome della società incorporanda, compresa altresì la facoltà di più esattamente descrivere e meglio identificare gli eventuali beni immobili della società incorporanda, con precisi dati catastali e con i relativi confini, anche con atti separati e successive integrazioni e rettifiche, ratifiche, convalide e conferme; il tutto con rinuncia all'iscrizione di ipoteche legali e con esonero dei competenti Conservatori e pubblici funzionari da ogni responsabilità al riguardo, con facoltà di rendere dichiarazioni ai sensi della legge 28.2.1985 n.47, del D.P.R. 6.6.2001 n.380 e successive modificazioni, e legge 30.7.2010 n.122, e con facoltà inoltre di rilasciare quietanze e di prestare le usuali garanzie in ordine alla piena proprietà, pacifico possesso, libera disponibilità dei beni mobili ed immobili compresi nella fusione, con garanzia da evizione e con facoltà insomma di fare tutto quanto sarà necessario, riterranno opportuno e verrà loro richiesto per il miglior perfezionamento dell'operazione di fusione anche se qui non espressamente menzionato, il 21

tutto con promessa fin da ora di approvato e valido sotto gli obblighi di legge, senza che nessuno mai possa eccepire difetto, imprecisione o indeterminatezza di poteri, compresa infine la facoltà di apportare al presente verbale tutte le eventuali modifiche, aggiunte o soppressioni che venissero eventualmente richieste dal competente Registro Imprese in sede di iscrizione o che si rendessero comunque necessarie per il legale perfezionamento del presente atto". Il Presidente pone quindi in votazione la delibera proposta per alzata di mano, e dopo prova e controprova, la suddetta delibera viene approvata all'unanimità. Dopo di chè, essendo esauriti gli argomenti all'ordine del giorno e nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta la adunanza, per gli argomenti di parte straordinaria, essendo le ore 16,30. Le spese del presente verbale e sue conseguenti sono a carico della società. Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione dell'imposta fissa di registro, ai sensi dell'art.4, comma I della Tariffa allegata al D.P.R. 26.4.1986 n.131, e con richiesta di applicazione inoltre dei 22

benefici fiscali di cui alla legge 16.12.1977 n.904. Il comparente mi dichiara il numero di codice fiscale della società: - "BANCA POPOLARE DELL'EMILIA ROMAGNA - Società Cooperativa": 01153230360. Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale che viene da me letto al comparente il quale, da me interpellato, lo approva trovandolo conforme alla sua volontà ed a verità. Scritto elettronicamente per la maggior parte e per il resto scritto di mio pugno su venti pagine e parte fin qui della ventunesima di sei fogli di competente carta da bollo e sottoscritto dal comparente e da me Notaio nei modi di legge, essendo le ore 16,30. F.to Leoni Guido " Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio. 23