Relazione del Consiglio di Amministrazione all Assemblea in sede ordinaria convocata per il giorno 30 settembre 2013 in merito ai punti nn. 1) e 2) dell ordine del giorno, concernenti rispettivamente: - la nomina di nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei membri del Consiglio medesimo, ai sensi dell art. 2364 del Codice Civile e dell art. 18 dello Statuto; - la determinazione dei compensi degli Amministratori. Signori Azionisti, siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei membri, nonché alla determinazione dei compensi degli Amministratori. Si ricorda, al riguardo, che l Assemblea ordinaria del 27 aprile 2012, in conformità a quanto previsto dall art. 18 dello Statuto sociale, aveva determinato in 18, ossia nel numero massimo previsto dallo stesso Statuto, il numero di membri del Consiglio di Amministrazione della Banca CARIGE S.p.A., nominando il Consiglio stesso per gli esercizi 2012, 2013 e 2014 sulla base delle liste presentate dai soci, con scadenza della carica alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014. Nella successiva adunanza del 29 aprile 2013, l Assemblea ha preso atto delle dimissioni pervenute dai Consiglieri di Amministrazione Prof. Avv. Piero Guido Alpa, Dott. Stève Richard Gentili e Dott. Mario Venturino, nell ottica di una volontà da parte dei Soci di ridurre il numero dei Consiglieri da 18 a 15, in linea anche con le indicazioni dell Organo di Vigilanza. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 1
La medesima Assemblea ha quindi provveduto a confermare nella carica il Rag. Lorenzo Roffinella, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 3 dicembre 2012, con scadenza della carica unitamente agli altri membri del Consiglio. In occasione dell Assemblea è stata formulata indicazione al Consiglio di Amministrazione circa l opportunità di mantenere la composizione del Consiglio come risultante a seguito delle predette deliberazioni, provvedendo pertanto a sottoporre ai Soci in occasione di prossima Assemblea la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l assunzione delle conseguenti deliberazioni. Successivamente, in data 31 luglio 2013 i Consiglieri Prof. Avv. Piergiorgio Alberti, Dott. Cesare Castelbarco Albani, Dott. Luigi Gastaldi, Prof. Avv. Giovanni Marongiu e Dott. Alessandro Repetto hanno rassegnato le dimissioni a far data dall Assemblea che avrebbe provveduto in ordine alle medesime o al rinnovo del Consiglio di Amministrazione. Tali dimissioni sono state motivate con l esigenza di conferire un nuovo assetto alla governance della Banca, in conformità alle generali linee di indirizzo di vigilanza, ferme restando le condivise strategie di rafforzamento patrimoniale della stessa. In data 1 agosto 2013 sono pervenute le ulteriori dimissioni, parimenti a far data dall Assemblea che avrebbe provveduto in ordine al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, rassegnate dal Consigliere Dott. Guido Pescione, con motivazioni analoghe a quelle degli altri Consiglieri dimissionari. Da ultimo, in data 2 agosto 2013 sono pervenute le dimissioni, sempre a far data dall Assemblea che avrebbe provveduto in ordine al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, rassegnate dai Consiglieri Dott. Philippe Marie Michel Garsuault e Dott. Philippe Wattecamps, con motivazioni analoghe agli altri Consiglieri dimissionari. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 2
Al riguardo, si ricorda che l art. 18, comma 11, dello Statuto sociale prevede che se viene a cessare la maggioranza degli Amministratori, l intero Consiglio s intende decaduto e l Assemblea deve essere convocata d urgenza dagli Amministratori rimasti in carica, ovvero, ricorrendone i presupposti di legge, dal Collegio Sindacale, per procedere alla sostituzione di tutti gli Amministratori, che verranno nominati col sistema del voto di lista quale previsto dal presente articolo 18. In relazione a quanto sopra, poiché a far data dalla presente Assemblea risulta dimissionaria la maggioranza degli Amministratori, si rende necessario provvedere, ai sensi dell art. 2364 del Cod. Civ. e nel rispetto delle disposizioni di cui al D.Lgs. n. 58/1998 ed al Regolamento Consob n. 11971/1999 concernente la disciplina degli emittenti, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei membri dello stesso. Ai sensi dell ottavo comma dell art. 18 dello Statuto, l elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci. I soci che, da soli od insieme ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di almeno l 1% delle azioni ordinarie possono presentare una lista di candidati che potrà contenere nominativi fino al numero massimo di Consiglieri previsto statutariamente, ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l Assemblea, a pena di decadenza. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Banca. Tale circostanza può essere attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell Assemblea, mediante trasmissione alla Società della prevista comunicazione da parte degli intermediari abilitati. Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 3
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di presentazione della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale il curriculum di ciascun candidato contenente un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per la carica di Consigliere nonché l eventuale menzione dell idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente, ai sensi di quanto previsto dall art. 18, comma 4, dello Statuto (che prevede tra l altro la presenza in seno al Consiglio di almeno due Amministratori indipendenti). Si fa presente al riguardo che, ai sensi della Nota emanata dalla Banca d Italia in data 11 marzo 2012, avente ad oggetto Applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine, ha provveduto ad identificare i profili di composizione dell Organo Amministrativo e i profili teorici dei candidati Consiglieri ritenuti ottimali al fine di ottemperare ai requisiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente. La suddetta analisi ha in particolare definito una serie di criteri guida che prevedono la presenza, in seno al Consiglio: - di Consiglieri in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla vigente normativa di legge, regolamentare, di vigilanza e statutaria; - di un adeguata rappresentazione, nell ambito del plenum consiliare, delle diverse componenti esecutiva, non esecutiva ed indipendente, anche in relazione alla necessità di garantire un efficace funzionamento dei Comitati interni al Consiglio: il Consiglio di Amministrazione ha in particolare sottolineato l importanza del ruolo svolto dagli Amministratori indipendenti, ritenendo adeguata l attuale consistenza numerica degli stessi; BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 4
- di specifiche capacità manageriali nel settore creditizio, finanziario e assicurativo; - di professionalità accademiche di tipo giuridico-economico, al fine di poter usufruire di specifiche competenze che possano contribuire efficacemente ad indirizzare l attività aziendale nel mutevole quadro normativo di riferimento; - di adeguati elementi di differenziazione, con riferimento all ambito geografico (nazionale e internazionale) di provenienza dei Consiglieri, nonché ai profili anagrafici e di anzianità di carica, al fine di apportare visioni e competenze che possano costituire occasione di confronto ed approfondimento, anche tenuto conto all attuale composizione dell azionariato. Resta ferma la necessità di coniugare i suddetti criteri con il disposto: - dell art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, nel testo coordinato con la Legge di conversione 22 dicembre 2011, n. 214, con riferimento al divieto di assunzione di cariche analoghe in imprese o gruppi di imprese concorrenti; - dell art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come inserito dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120, in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli Amministratori eletti, trattandosi della prima applicazione della norma. Pertanto il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno raccomandare ai Soci di adeguarsi, nella formazione delle liste, a quanto prevede la disposizione in prima applicazione, vale a dire ad una composizione dell organo amministrativo che preveda la presenza di una quota di almeno un quinto di componenti del genere meno rappresentato (con arrotondamento, se del caso, all unità superiore), ai sensi dell art. 144-undecies del Regolamento Consob 11971/1999. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 5
Dal curriculum dei candidati presentati dai soci unitamente alle liste potrà pertanto desumersi per quale profilo teorico il candidato risulta adeguato, tra quelli individuati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto precede, ferma restando la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio e presentare liste di candidati coerenti con queste. La presentazione delle liste deve avvenire mediante deposito presso la sede sociale (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Segreteria Generale), anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l Assemblea, a pena di decadenza, in giornata feriale e lavorativa per le banche, dalle ore 8.30 alle ore 13.30 e dalle ore 14.30 alle ore 16.30 (pertanto entro e non oltre le ore 16.30 del 5 settembre 2013). Si ricorda inoltre che l art. 147-ter comma 3 del D.Lgs. 58/1998 prevede che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Per una corretta applicazione di tale norma, è opportuno che i soci, nel presentare le liste dei candidati, provvedano inoltre a depositare presso la sede sociale, sempre che ne ricorrano i presupposti, unitamente a ciascuna lista ed entro il termine di deposito della stessa, una dichiarazione attestante l assenza di detti rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e all art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/1999, alla luce altresì delle raccomandazioni formulate dalla Consob mediante Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Sempre ai sensi dell art. 18 dello Statuto, all elezione dei Consiglieri si procede nel modo seguente. All esito della votazione: a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero dei Consiglieri da eleggere; BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 6
b) i quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell ordine dalla stessa previsto; c) risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata - neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; d) in caso di parità di quoziente per l ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza sopra indicati, ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina delle società quotate, si procederà ad escludere il candidato che sarebbe risultato eletto con il quoziente più basso e che non presenti tali requisiti. Il candidato escluso sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza richiesti tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero dei Consiglieri indipendenti da nominare. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da nominare, alla nomina dei Consiglieri mancanti provvederà l Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti. Saranno eletti Presidente e Vice Presidente rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 7
In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di Consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto. Per quanto riguarda la remunerazione degli Amministratori, da stabilire ai sensi dell art. 2389 del Cod. Civ. e dell art. 23 dello Statuto, si fa presente che i compensi attualmente corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stati determinati dall Assemblea ordinaria del 27 aprile 2012 e consistono in un compenso annuo fisso pari ad 40.000,00 ed in una medaglia di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo pari ad 250,00. Al riguardo si fa presente che le vigenti politiche di remunerazione, con riferimento alla remunerazione di tutti gli Amministratori confermano l impostazione seguita nel passato dalla Banca, che non ha mai previsto piani di incentivazione o componenti di remunerazione variabile basati sulle performance aziendali, né trattamenti in caso di cessazione dalla carica (cosiddetti golden parachutes ), fatta salva l opportuna previsione di adeguati meccanismi volti a collegare maggiormente la remunerazione stessa all impegno ed alle responsabilità assunte nei diversi incarichi. Pertanto - ferma restando la determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, dell ulteriore compenso al Presidente e al Vice Presidente ex art. 2389 del Cod. Civ. - è prevista una ulteriore remunerazione, sempre quale componente fissa, ai componenti del Comitato Esecutivo, nonché degli ulteriori Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, commisurata alle responsabilità, ai compiti, alla frequenza delle riunioni dei singoli Organi e Comitati ed all assunzione di tutte le conseguenti responsabilità. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 8
Alla luce di quanto precede, si propone all Assemblea di deliberare in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, nonché alla determinazione dei compensi degli Amministratori. Genova, 19 agosto 2013 p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE (Dott. Giovanni Berneschi) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio,15-16123 Genova 9