RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA BANCA DELLE MARCHE S.P.A

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA BANCA DELLE MARCHE S.P.A. SULLE MATERIE ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA STRAORDINA- RIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 5 APRILE 2012 Il Consiglio di amministrazione della Banca delle Marche S.p.A. ha deliberato di proporre all Assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci, convocata in unica convocazione per il giorno 5 aprile 2012 alle ore 10:00, presso il Centro Direzionale Fontedamo di Jesi in Via A. Ghislieri n. 6, col seguente ordine del giorno: Parte straordinaria: 1) Modifica degli artt. 17 (Elezione alle cariche sociali) e 20 (Consiglio di amministrazione) del vigente Statuto Sociale. Parte ordinaria: 1) Modifica dell articolo 11 (Presentazione delle liste) del Regolamento dell Assemblea dei Soci. PARTE STRAORDINARIA Art. 17 Con riferimento all elezione del Consiglio di amministrazione, si propone di riformulare parzialmente l art. 17 comma 1 dello Statuto al fine di evitare che le liste di candidati rechino un numero non sufficiente di indipendenti talché, per l effetto, sia necessario ricorrere a quanto attualmente previsto all art. 17 lettera h) (ai sensi del quale all elezione dei consiglieri mancanti provvede l assemblea seduta stante con deliberazione adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei presenti ). In pratica, le modifiche proposte, ove approvate dall Assemblea straordinaria, assicurerebbero che, al termine della votazione, risultino eletti componenti indipendenti nel numero previsto dall art. 20 comma 1 nuovo testo (vedi oltre). E inoltre emersa l opportunità di prevedere nello Statuto, sempre al 1 comma dell art. 17, una norma volta ad escludere la possibilità che il numero totale dei candidati presenti in tutte le liste presentate, complessivamente considerate, non sia sufficiente per consentire l elezione del Consiglio di amministrazione secondo quanto previsto all art. 20 comma 1 ( La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da nove a quindici membri ). Posto quanto sopra, il Consiglio di amministrazione di Banca delle Marche, riunitosi il 5/3/2012, ha deliberato di proporre all Assemblea straordinaria dei Soci di modificare l attuale comma 1 dell art. 17 dello Statuto sociale nel modo che segue: STATUTO Articolo 17 (Elezione alle cariche sociali) Articolo 17 (Elezione alle cariche sociali) 1. Salvi una diversa deliberazione unanime dell'assemblea e quanto previsto all art. 30 commi 4 e 5, l elezione alle cariche sociali avviene secondo il seguente procedimento: a) la lista di uno o più candidati, contraddistinti da numeri crescenti, in un numero massimo pari a quello degli eligendi, è presentata da tanti soci che rappresentino almeno l 1% del capitale sociale a- vente diritto di voto; b) ciascun soggetto cui spetta il diritto di voto può votare per una sola lista; 1. Salvi una diversa deliberazione unanime dell'assemblea e quanto previsto all art. 30 commi 4 e 5, l elezione alle cariche sociali avviene secondo il seguente procedimento: a) la lista di uno o più candidati, contraddistinti da numeri crescenti, in un numero massimo pari a quello degli eligendi, è presentata, almeno dieci giorni prima della data fissata per l Assemblea in prima convocazione, da tanti soci che rappresentino almeno l 1% del capitale sociale avente diritto di voto; b) ai fini dell elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione, ciascuna lista deve recare un numero di candidati dotati dei requisiti di indipendenza di cui all art. 20, comma 1, del presente Statuto pari almeno a un quarto - arrotondato per eccesso - del totale dei candidati di cui la lista medesima è costituita; c) ciascun soggetto cui spetta il diritto di voto può votare per una sola lista; d) i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per uno,

2 c) i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per uno, due, tre, quattro, ecc., fino al numero pari a quello degli eligendi; d) i quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa prevista e vengono disposti in graduatoria decrescente; e) risultano eletti coloro che, considerate le liste singolarmente, hanno ottenuto i quozienti più elevati; f) un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità; g) in caso di parità di quoziente è preferito il candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, il più anziano di età; h) se al termine delle votazioni non fossero eletti gli amministratori aventi i requisiti di indipendenza nel numero previsto all articolo 20, comma 1 del presente statuto, si procede ad escludere il candidato che sarebbe risultato eletto con il quoziente più basso e che non presenti tali requisiti. Il candidato e- scluso è sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza richiesti tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura è ripetuta sino al completamento del numero dei consiglieri indipendenti da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse possibile completare il numero di consiglieri da eleggere, all elezione dei consiglieri mancanti provvede l assemblea seduta stante con deliberazione adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei presenti. due, tre, quattro, ecc., fino al numero pari a quello degli eligendi; e) i quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa prevista e vengono disposti in graduatoria decrescente; f) risultano eletti coloro che, considerate le liste singolarmente, hanno ottenuto i quozienti più elevati; g) un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità; h) in caso di parità di quoziente è preferito il candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, il più anziano di età; i) se al termine delle votazioni non fossero eletti gli amministratori aventi i requisiti di indipendenza nel numero previsto all articolo 20, comma 1 del presente statuto, si procede ad escludere il candidato che sarebbe risultato eletto con il quoziente più basso e che non presenti tali requisiti. Il candidato e- scluso è sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza richiesti tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura è ripetuta sino al completamento del numero dei consiglieri indipendenti da eleggere. Qualora, avendo a- dottato il criterio di cui sopra, non fosse possibile completare il numero di consiglieri da eleggere, all elezione dei consiglieri mancanti provvede l assemblea seduta stante con deliberazione adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei presenti.; j) ai fini dell elezione del Consiglio di amministrazione, è data notizia senza indugio (i) della mancata presentazione di liste nel termine previsto alla precedente lettera a), ovvero (ii) della presentazione nel medesimo termine di liste recanti un numero di candidati che, sommati tra loro, sia complessivamente inferiore al numero massimo dei consiglieri previsto all art. 20 comma 1. In tali ipotesi, nel rispetto delle disposizioni applicabili, ulteriori liste di candidati potranno essere presentate: fino a cinque giorni prima della data dell Assemblea fissata in prima convocazione, da tanti altri soci che rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero, nel caso in cui entro tale ulteriore termine non siano presentate liste ovvero le liste presentate non consentano comunque di raggiungere un numero complessivo di candidati pari al numero massimo dei consiglieri previsto all art. 20 comma 1, fino a tre giorni prima della data dell Assemblea fissata in prima convocazione, dal Consiglio di amministrazione). La modifica proposta, qualora approvata dall Assemblea straordinaria, comporterebbe, in pratica, la necessità di inserire in ogni lista presentata per l elezione del Consiglio di amministrazione, il seguente numero minimo di candidati indipendenti:

3 n. candidati indipendenti n. candidati di cui da inserire è formata la lista obbligatoriamente nella lista Art. 20 Posto che la Circolare Banca d Italia n del 4 marzo 2008 stabilisce che nell organo con funzione di supervisione strategica devono essere presenti componenti indipendenti, in numero adeguato rispetto alle dimensioni dell organo e all operatività della banca, le tendenze di sistema e le best practices successivamente osservate dalle banche con modello tradizionale rendono opportuno prevedere per il Consiglio di amministrazione un numero di componenti indipendenti nell ordine di ¼ del numero totale dei componenti dell organo (cfr. il documento Analisi delle modifiche statutarie delle banche di recepimento delle disposizioni di vigilanza in materia di corporate governance emanato dalla Banca d Italia nel dicembre scorso). Pertanto, così come emerge dal dettato statutario di seguito riportato, il Consiglio di amministrazione della Banca ha deliberato di proporre all Assemblea straordinaria dei Soci di modificare l attuale comma 1 dell art. 20 nel senso di incrementare il numero minimo di consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da almeno due ad almeno ¼ del numero totale dei componenti dell organo (con arrotondamento per eccesso se la frazione decimale è uguale o superiore a 50 centesimi). STATUTO Articolo 20 (Consiglio di amministrazione) Articolo 20 (Consiglio di amministrazione) 1. La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da nove a quindici membri - di cui almeno due aventi i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A., fermo restando che al momento Ministro dell economia e delle finanze ai sensi dell art. 26 TUB, il rinvio ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina sarà integralmente sostituito dal rinvio al predetto Regolamento - eletti dall'assemblea che ne determina di volta in volta il numero. 2. Omissis. 3. Omissis. 4. Omissis. 5. Omissis. 6. Omissis. 1. La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da nove a quindici membri - di cui almeno due un quarto (con arrotondamento per eccesso se la frazione decimale è uguale o superiore a 50 centesimi) aventi i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A., fermo restando che al momento Ministro dell economia e delle finanze ai sensi dell art. 26 TUB, il rinvio ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina sarà integralmente sostituito dal rinvio al predetto Regolamento - eletti dall'assemblea che ne determina di volta in volta il numero. 2. Omissis. 3. Omissis. 4. Omissis. 5. Omissis. 6. Omissis. PARTE ORDINARIA

4 Il Documento della Banca d Italia dell 11/1/2012 ( Applicazione delle disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche informativa ) dà ampio risalto al tema essenziale e fondamentale della Professionalità e composizione degli organi e al processo di nomina degli stessi. Più precisamente, la Banca d Italia: o richiede che negli organi di supervisione e gestione siano presenti soggetti dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo che ciascuno dei componenti possa effettivamente contribuire ad assicurare o un efficace governo dei rischi in tutte le aree della banca. reputa fondamentale ed essenziale che tutti i consiglieri posseggano ed esprimano adeguata conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della regolamentazione della finanza e soprattutto delle metodologie di gestione e controllo dei rischi, prevedendo altresì che agli stessi fini, è opportuno che la proposta di candidati avanzata dai soci (in sede di presentazione delle liste) venga corredata di un curriculum volto a identificare per quale profilo teorico ciascuno di essi risulta adeguato. Ciò posto, emergono in tutta la loro rilevanza sia la centralità del curriculum vitae di ciascun candidato in sede di presentazione delle liste, sia l esaustività e la riscontrabilità delle informazioni ivi riportate. Ciò anche nell ottica di assicurare piena e concreta efficacia all iter e alle analisi che la Banca d Italia impone di osservare in via propedeutica, nonché all atto della presentazione delle candidature e, inoltre, dopo che abbia avuto conclusione il processo di nomina. Pertanto, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 7 febbraio 2012, ha deliberato di proporre all Assemblea ordinaria dei Soci la modifica all art. 11 ( Presentazione delle liste ) commi 2 e 3 del Regolamento dell Assemblea dei Soci, così come di seguito indicato: Articolo 11 Presentazione delle liste 1. Le liste di candidati per l elezione degli organi sociali devono essere depositate presso l'emittente almeno dieci giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberarne la nomina e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito Internet almeno sei giorni prima della data dell'assemblea. 2. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale il curriculum di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati: accettano la propria candidatura; attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per la carica; fanno, eventualmente, menzione dell idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente in base ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A., fermo restando che al momento Articolo 11 Presentazione delle liste 1. Le liste di candidati per l elezione degli organi sociali devono essere depositate presso l'emittente nei termini previsti dallo statuto almeno dieci giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberarne la nomina e messe a disposizione del pubblico senza indugio, presso la sede sociale e sul sito Internet almeno sei giorni prima della data dell'assemblea. 2. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale: a) il curriculum con un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato comprovante, tra l altro, il possesso dei requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni vigenti; b) e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati: accettano la propria candidatura; attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per la carica; fanno, eventualmente, menzione dell idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente in base ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A., fermo restando che al momento

5 Ministro dell economia e delle finanze ai sensi dell art. 26 TUB, il rinvio ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina sarà integralmente sostituito dal rinvio al predetto Regolamento; attestano l elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società. 3. Le liste debbono essere presentate presso la sede sociale, la Direzione generale od una delle filiali della Banca, ovvero trasmesse con altro mezzo (posta, corriere. ecc.) idoneo a garantire che pervengano alla società entro il termine precedentemente indicato. 4. La presentazione delle liste può avvenire a cura di uno o più soci, che rappresentino almeno l 1% del capitale sociale avente diritto di voto. 5. Per l accertamento della titolarità delle azioni necessarie alla presentazione della lista, i soci devono contestualmente depositare le certificazioni attestanti la partecipazione al sistema, rilasciate dai depositari delle azioni e recanti l indicazione del diritto esercitabile. Ministro dell economia e delle finanze ai sensi dell art. 26 TUB, il rinvio ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina sarà integralmente sostituito dal rinvio al predetto Regolamento; attestano l elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società; 3. Le liste, corredate dei documenti di cui al comma che precede, debbono essere presentate presso la sede sociale, la Direzione generale od una delle filiali della Banca, ovvero trasmesse con altro mezzo (posta, corriere. ecc.) idoneo a garantire che pervengano alla società entro il termine precedentemente indicato. 4. La presentazione delle liste può avvenire a cura di uno o più soci, che rappresentino almeno l 1% del capitale sociale avente diritto di voto. 5. Per l accertamento della titolarità delle azioni necessarie alla presentazione della lista, i soci devono contestualmente depositare le certificazioni attestanti la partecipazione al sistema, rilasciate dai depositari delle azioni e recanti l indicazione del diritto e- sercitabile. Il Consiglio di Amministrazione ha infine deliberato di dare mandato al Presidente e al Direttore Generale affinché, anche disgiuntamente tra loro apportino ai progetti di modifica sopra indicati tutte le varianti necessarie o utili che si rendessero necessarie a seguito delle eventuali osservazioni della Banca d Italia, ovvero le varianti che si rendessero opportune, a condizione che le stesse non intacchino, nella sostanza, l impianto progettuale sopra illustrato. BANCA DELLE MARCHE S.p.A. Il Consiglio di amministrazione