Montefibre SpA Via Marco d Aviano, 2 20131 Milano Tel. +39 02 28008.1 Contatti societari: Ufficio titoli Tel. +39 02 28008.1 E-mail titoli@mef.it Sito Internet www.montefibre.it COMUNICATO STAMPA Il Consiglio di Amministrazione nella seduta odierna ha deliberato la modifica degli artt. 14, 15 e 24.1 dello Statuto sociale e l introduzione del nuovo art. 30, in adeguamento alle previsioni introdotte dalla legge 120/2011 e dalla delibera Consob 18098/2012. La deliberazione è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art. 20 dello statuto sociale e 2365, 2 comma C.C.. Trattasi infatti di modifiche di natura necessaria che rientrano nella competenza del Consiglio di Amministrazione. In sintesi: A) la legge 120/2011 ha introdotto nel T.U.F. le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate garantendo che, per i primi tre mandati consecutivi a far tempo dalla sua entrata in vigore, sia assicurato un equilibrio tra generi riservando al genere meno rappresentato un terzo dei componenti degli organi amministrativi e di controllo; B) la delibera Consob 18098/2012 ha invece inserito nel Regolamento Emittenti l art. 144-undecies, al fine di disciplinare l equilibrio fra i generi individuando la natura delle modifiche statutarie volte a regolamentarne l attuazione. Per le specifiche modifiche apportate allo statuto sociale si rimanda alla relazione illustrativa allegata integralmente al presente comunicato. In ordine alle variazioni dello Statuto sociale innanzi illustrate, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, infine, che le stesse non configurino alcuna delle ipotesi di operatività del diritto di recesso in quanto adottate in adeguamento a disposizioni inderogabili di legge e non disciplinanti fattispecie annoverate tra le previsioni di cui all'art. 2437 del codice civile. Milano, 9 maggio 2013 Allegato: Relazione illustrativa degli Amministratori sulle modifiche dello Statuto Capitale sociale Registro Imprese di Milano Repertorio delle notizie 98.140.124,27 Codice Fiscale e Partita IVA Economiche e Amministrative (REA) interamente versato n. 00856060157 di Milano al n. 66408
MONTEFIBRE S.p.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MODIFICHE DELLO STATUTO PREDISPOSTE AI SENSI DELL ART. 72 ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI (11971/1999) E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI E/O INTEGRAZIONI Proposta di modifica degli artt. 14, 15 e 24.1 dello Statuto sociale e introduzione del nuovo articolo 30 mediante deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art. 20 dello statuto sociale e 2365, 2 comma C.C.. Tali modifiche e la suddetta integrazione, di natura necessaria, rientrano nella competenza del Consiglio di Amministrazione in forza dei riferimenti statutari e normativi sopra indicati e costituiscono adeguamento dello statuto sociale alle previsioni introdotte: A) dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011, pubblicata in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 174 del 28 luglio 2011, recante "Modifiche al Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati"; tale legge è in vigore dal 12 agosto 2011 e prevede l'applicazione della nuova disciplina a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo successivo a un anno dalla data di entrata in vigore (quindi 12 agosto 2012); B) dalla delibera CONSOB dell'8 febbraio 2012 n. 18098 che ha modificato il Regolamento Emittenti (Delibera n. 11971/99). A) La Legge n. 120/2011 ha introdotto, come è accaduto in altri ordinamenti europei, le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate. In particolare sono stati modificati gli articoli 147-ter, con inserimento del comma 1-ter, e 148, con inserimento del comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/98). Il criterio di ripartizione per la composizione degli organi amministrativi e di controllo deve garantire che, per i primi tre mandati consecutivi a far tempo dall'entrata in vigore, sia assicurato un equilibrio tra generi nella misura minima di un quinto dei componenti in sede di primo mandato e di un terzo nei successivi mandati da riservarsi al genere meno rappresentato. B) La Delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012 ha inserito 1
nel Regolamento Emittenti l'art. 144-undecies concernente l'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo e la natura delle modifiche statutarie volte a disciplinarne l'attuazione. Per quanto riguarda la società, il Consiglio di Amministrazione arriva a naturale scadenza al termine dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 mentre il Collegio Sindacale arriva a naturale scadenza al termine dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014. Quindi entrambi i rinnovi delle cariche sociali dovranno avvenire, alle rispettive date sopra indicate, nel rispetto delle nuove disposizioni in materia di equilibrio tra i generi tenendo anche conto del principio di gradualità contenuto dalla norma (un quinto dei componenti in sede di primo mandato e un terzo nei successivi mandati da riservarsi al genere meno rappresentato). In tale ottica la delibera CONSOB 18098/2012 ha approvato le procedure di attuazione lasciando ampia autonomia redazionale degli statuti delle società per l'individuazione delle modalità tecniche necessarie a garantire il rispetto del criterio di riparto. Gli statuti dovranno quindi disciplinare: (i) le modalità di formazione delle liste, nonché criteri suppletivi di individuazione dei singoli componenti degli organi che consentano il rispetto dell'equilibro tra generi ad esito delle votazioni prevedendo un meccanismo correttivo di scorrimento fino a che non venga ripescato il candidato appartenente al genere non sufficientemente rappresentato al fine di adempiere all'obbligo di equilibrio (Documento di Consultazione CONSOB del 9 dicembre 2011); (ii) i meccanismi con cui assicurare il rispetto delle quote di genere in caso di sostituzione in corso di mandato; (iii) le modalità affinché l'esercizio del diritto di nomina non contrasti con le disposizioni del T.U.F. in materia. Il tutto tenendo altresì presente che: (i) non deve essere imposta l'applicazione del criterio di riparto alle liste contenenti meno di tre candidati; (ii) qualora in base all'applicazione del criterio di riparto il numero di componenti del genere meno rappresentato non risulti un numero intero lo stesso deve essere arrotondato per eccesso e quindi all'unità superiore; (iii) per il mancato adeguamento è stato previsto un sistema sanzionatorio articolato e progressivo; (iv) deve essere altresì prevista l'introduzione in statuto di una clausola transitoria che limiti ai primi tre rinnovi l'applicazione della novella in materia di equilibrio tra i generi. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, infine, che le esposte modifiche, per la cui immediata comprensione vengono di seguito riportati, per ciascun articolo su cui si interviene, il testo vigente confrontato col testo modificato e la relazione esplicativa, non configurino alcuna delle ipotesi di operatività del diritto di 2
recesso in quanto adottate in adeguamento a disposizioni inderogabili di legge e non disciplinanti fattispecie annoverate tra le previsioni di cui all'art. 2437 del codice civile. Alla luce di quanto sopra esposto si illustrano le seguenti proposte di modifica dello statuto sociale: Testo vigente Nuovo testo Art. 14. Art. 14. La Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da cinque a nove componenti, anche non soci. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla conclusione dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica, salvo quanto disposto dall'art. 15, e possono essere rieletti. L'Assemblea provvede alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio e alla loro nomina sulla base di liste di candidati elencati mediante un numero progressivo e con le modalità previste dall art.147- ter del D.Lgs. n.58/98 TUF, stabilendone la durata in carica. Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è e- spresso dalla lista di minoranza azionaria che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Inoltre, per quanto riguarda il numero di componenti indipendenti e i loro requisiti si richiama integralmente il combinato disposto degli artt. 147- La Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da cinque a nove componenti, anche non soci. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla conclusione dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica, salvo quanto disposto dall'art. 15, e possono essere rieletti. L'Assemblea provvede alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio e alla loro nomina sulla base di liste di candidati elencati mediante un numero progressivo e con le modalità previste dall art.147- ter del D.Lgs. n.58/98 TUF, stabilendone la durata in carica. Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è e- spresso dalla lista di minoranza azionaria che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Inoltre, per quanto riguarda il numero di componenti indipendenti e i loro requisiti si richiama integralmente il combinato disposto degli artt. 147-3
ter, comma 4, e 148, comma 3, del D.Lgs. n.58/98 TUF e successive modificazioni e/o integrazioni. Infine, ai sensi dell art. 147- quinquies del TUF, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo con il Regolamento emanato dal Ministero della giustizia ai sensi dell art. 148, comma 4 del TUF. Le liste possono essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto o comunque titolari del diritto di voto, rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie o alla diversa misura stabilita dalla Consob con Regolamento. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Almeno ventuno giorni prima di detta data le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento. La titolarità della sopra indicata quota minima necessaria per la presentazione della lista è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore dell azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilater, comma 4, e 148, comma 3, del D.Lgs. n.58/98 TUF e successive modificazioni e/o integrazioni. Inoltre, ai sensi dell art. 147-quinquies del TUF, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo con il Regolamento emanato dal Ministero della giustizia ai sensi dell art. 148, comma 4 del TUF. Infine, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Le liste possono essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto o comunque titolari del diritto di voto, rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie o alla diversa misura stabilita dalla Consob con Regolamento. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Almeno ventuno giorni prima di detta data le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento. La titolarità della sopra indi- 4
sciata con le modalità previste dalla legge, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Ciascun azionista, nonché gli azionisti controllati direttamente o indirettamente da uno stesso soggetto, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista nè possono votare liste diverse. Ciascun candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro lo stesso termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'esistenza dei requisiti di onorabilità e, per il numero di componenti richiesto dalla legge, di indipendenza prescritti dalla normativa vigente, nonché le informazioni sugli incarichi ricoperti dai candidati e sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi e sui soci presentatori delle liste. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate. Risulteranno eletti, nel rispetto del numero di componenti fissato dall Assemblea e secondo il numero progressivo, i candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti fino all'attribuzione di tutti i posti in Consiglio tranne uno che sarà invece ricata quota minima necessaria per la presentazione della lista è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore dell azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata con le modalità previste dalla legge, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Ciascun azionista, nonché gli azionisti controllati direttamente o indirettamente da uno stesso soggetto, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ciascun candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro lo stesso termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'esistenza dei requisiti di onorabilità e, per il numero di componenti richiesto dalla legge, di indipendenza prescritti dalla normativa vigente, nonché le informazioni sugli incarichi ricoperti dai candidati e sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi e sui soci presentatori delle liste. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate. 5
servato al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Non si tiene conto delle liste che non avranno conseguito in Assemblea una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse. Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle Assemblee che devono provvedere alla sostituzione di Amministratori in corso di mandato. In tali casi l Assemblea delibera a maggioranza relativa. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e/o dallo Statuto, l amministratore deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Risulteranno eletti, nel rispetto del numero di componenti fissato dall Assemblea e secondo il numero progressivo, i candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti fino all'attribuzione di tutti i posti in Consiglio tranne uno che sarà invece riservato al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Qualora all'esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle due liste come sopra individuate verranno disposti in un'unica graduatoria mantenendo il rispettivo numero progressivo. Verrà quindi sostituito l'ultimo dei candidati eletti facenti parte del genere più rappresentato col primo dei candidati non eletti facenti parte del genere meno rappresentato e appartenenti alla medesima lista. E così di seguito verrà sostituito il penultimo degli eletti col secondo dei non eletti fino al raggiungimento della soglia minima stabilita dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Non si tiene conto delle liste che non avranno conseguito in Assemblea una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse. Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle Assemblee che devono provvedere alla sostituzione di Ammi- 6
nistratori in corso di mandato, sempre fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. In tali casi l Assemblea delibera a maggioranza relativa. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e/o dallo Statuto, l amministratore deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Relazione sulla modifica dell'art. 14 dello statuto sociale Con riferimento alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione le modifiche al presente articolo si propongono innanzi tutto di prevedere che le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre includano candidati di genere diverso in linea con quanto richiesto dall'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti in modo da garantire una composizione dell'organo nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Viene inoltre previsto un meccanismo di scorrimento, come richiesto dall'art. 144-undecies, comma 2, lett.a) del R.E. e indicato nel Documento di Consultazione CONSOB pubblicato il 9 dicembre 2011, al fine di garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi anche nel caso in cui, all'esito delle votazioni, non risulti immediatamente raggiunta la percentuale minima prevista dalla legge per il genere meno rappresentato. Viene infine previsto che, anche nei casi in cui sia presentata un'unica lista e non si adotti quindi la procedura del voto di lista, venga comunque rispettata la percentuale minima prevista dalla legge per il genere meno rappresentato. Testo vigente Nuovo testo Art. 15. Art. 15. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori eletti nella lista di maggioranza, il Consiglio provvede alla loro temporanea Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori eletti nella lista di maggioranza, il Consiglio provvede alla loro temporanea 7
sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall Assemblea, ai sensi dell art.2386 del Codice Civile. Qualora, invece, occorra sostituire Consiglieri appartenenti alla lista di minoranza, il Consiglio coopta con voto a maggioranza relativa scegliendo, ove possibile, fra i candidati indicati in ordine progressivo nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo Statuto per la carica. I Consiglieri così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti. Tuttavia, se per dimissioni o per altre cause viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve subito convocarsi l'assemblea per la nomina di nuovi Amministratori. sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall Assemblea, ai sensi dell art.2386 del Codice Civile e venga sempre garantito il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, invece, occorra sostituire Consiglieri appartenenti alla lista di minoranza, il Consiglio coopta con voto a maggioranza relativa scegliendo, ove possibile e sempre nel rispetto dell'equilibrio tra i generi, fra i candidati indicati in ordine progressivo nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo Statuto per la carica. I consiglieri così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea e quelli nominati dall'assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti. Tuttavia, se per dimissioni o per altre cause viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve subito convocarsi l'assemblea per la nomina di nuovi Amministratori. Relazione sulla modifica dell'art. 15 dello statuto sociale Viene precisato che i meccanismi di cooptazione, da adottarsi nel caso in cui sia necessario sostituire in corso di mandato uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, da qualunque li- 8
sta essi provengano, debbano sempre essere posti in essere nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Testo vigente Nuovo testo Art. 24. 24.1 COLLEGIO SINDACALE Art. 24. 24.1 COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale vigila sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull adeguatezza dell assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Esso, inoltre, quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esercita tutte le ulteriori attività per il medesimo previste ai sensi dell art. 19 del succitato decreto legislativo. Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati esclusivamente tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali e funziona ai sensi di legge. Ai sensi dell'art. 2404, primo comma del Codice Civile, le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con l'utilizzo di mezzi telematici secondo le stesse modalità individuate, nel precedente art. 17, per le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Alla minoranza azionaria è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato Il Collegio Sindacale vigila sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull adeguatezza dell assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Esso, inoltre, quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esercita tutte le ulteriori attività per il medesimo previste ai sensi dell art. 19 del succitato decreto legislativo. Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e tre supplenti, nominati esclusivamente tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali e funziona ai sensi di legge. Ai sensi dell'art. 2404, primo comma del Codice Civile, le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con l'utilizzo di mezzi telematici secondo le stesse modalità individuate, nel precedente art. 17, per le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Alla minoranza azionaria è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato 9
la lista risultata prima per numero di voti. L'Assemblea determina il compenso dei Sindaci effettivi. La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero massimo di tre candidati per l'elezione dei Sindaci effettivi e di due candidati per l'elezione dei Sindaci supplenti, tutti contrassegnati da un numero progressivo, secondo le procedure di cui ai successivi commi. Le liste possono essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto o comunque titolari del diritto di voto, rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie o alla diversa misura stabilita dalla Consob con Regolamento. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Almeno ventuno giorni prima di detta data le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento. La titolarità della sopra indicata quota minima necessaria per la presentazione della lista è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore dell azionista nel giorno in la lista risultata prima per numero di voti. L'Assemblea determina il compenso dei Sindaci effettivi. La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero massimo di tre candidati per l'elezione dei Sindaci effettivi e di tre candidati per l'elezione dei Sindaci supplenti, tutti contrassegnati da un numero progressivo, secondo le procedure di cui ai successivi commi. Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi quanto ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci supplenti candidati di genere diverso. Qualora la somma dei candidati della lista sia pari a tre e vengano indicati due candidati per una sezione e uno solo per l'altra il testé indicato obbligo varrà solo per la sezione portante due candidati. Le liste possono essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto o comunque titolari del diritto di voto, rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie o alla diversa misura stabilita dalla Consob con Regolamento. Le liste sono depositate presso 10
cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata con le modalità previste dalla legge, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Nel caso in cui alla scadenza del termine del venticinquesimo giorno antecedente l Assemblea innanzi indicato, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo al detto termine. In tal caso la soglia prevista, nel presente articolo, per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. Ciascun azionista, nonché gli azionisti controllati direttamente o indirettamente da uno stesso soggetto, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ciascun candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro lo stesso termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e/o incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente. Inoltre le liste dovranno contenere informazioni la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Almeno ventuno giorni prima di detta data le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento. La titolarità della sopra indicata quota minima necessaria per la presentazione della lista è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore dell azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata con le modalità previste dalla legge, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Nel caso in cui alla scadenza del termine del venticinquesimo giorno antecedente l Assemblea innanzi indicato, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo al detto termine. In tal caso la soglia prevista, nel presente articolo, per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. Ciascun azionista, nonché gli azionisti controllati direttamente o indirettamente da uno stesso soggetto, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, 11
sia sugli incarichi ricoperti dai candidati, sia sulle loro caratteristiche personali e professionali, sia infine sui soci presentatori. Questi ultimi devono precisare che non sussistono rapporti di collegamento rilevante (tra quelli previsti dall art.144-quinquies del Regolamento emittenti Consob, delibera n.11971/99 e successive modificazioni) tra soci di riferimento e di minoranza. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate. Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare. Qualora la lista di minoranza contenga un solo nominativo, risulterà eletto Sindaco supplente il primo candidato della lista risultata terza per numero di voti. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza azionaria. In caso di sostituzione, per qualsiasi motivo, di un sindaco effettivo subentra nell incarico il supplente appartenente alla medesima catepiù di una lista né possono votare liste diverse. Ciascun candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro lo stesso termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e/o incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente. Inoltre le liste dovranno contenere informazioni sia sugli incarichi ricoperti dai candidati, sia sulle loro caratteristiche personali e professionali, sia infine sui soci presentatori. Questi ultimi devono precisare che non sussistono rapporti di collegamento rilevante (tra quelli previsti dall art.144-quinquies del Regolamento emittenti Consob, delibera n.11971/99 e successive modificazioni) tra soci di riferimento e di minoranza. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate. Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. In caso di parità 12
goria di provenienza del sindaco da sostituire. L Assemblea, chiamata alla integrazione dell Organo di controllo, procederà alla conferma dei sindaci subentrati ed alla nomina dei nuovi supplenti traendoli rispettivamente dai candidati non eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e, con le modalità sopra descritte, da quella di minoranza. Per la nomina di sindaci spettanti alla minoranza che, per qualsiasi ragione indipendente dalla società, non sia stato possibile eleggere in base alla procedura sopra descritta, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge; e così pure in caso si renda necessario procedere, a causa di dimissioni o altro, alla integrazione del Collegio Sindacale, fatta salva la riserva di cui al I comma del presente articolo. I sindaci, ai sensi dell art. 148-bis, punto 1, del TUF, dal momento dell'accettazione della carica non possono ricoprire altri incarichi negli Organi di amministrazione e/o di controllo oltre i limiti al cumulo degli incarichi stessi, stabiliti dal Regolamento emittenti Consob, per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati o con strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell art. 116 del D.Lgs. n.58/98. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e/o dallo Statuto il sindaco decade dalla carica. I sindaci uscenti sono rieleggibili. La revisione legale dei conti è di voti fra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare. Qualora la lista di minoranza contenga un solo nominativo, risulterà eletto Sindaco supplente il primo candidato della lista risultata terza per numero di voti purché nella composizione finale risulti sempre rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza azionaria. In caso di sostituzione, per qualsiasi motivo, di un sindaco effettivo subentra nell incarico il supplente appartenente alla medesima categoria di provenienza del sindaco da sostituire la cui nomina garantisca il mantenimento del rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. L Assemblea, chiamata alla integrazione dell Organo di controllo, procederà alla conferma dei sindaci subentrati ed alla nomina dei nuovi supplenti traendoli rispettivamente dai candidati non eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e, con le modalità sopra descritte, da quella di minoranza sempre fermo restando che la nuova composizione dell'organo di controllo sia realizzata nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per la nomina di sindaci spettanti alla minoranza che, per qualsiasi ragione indipendente dalla società, non sia stato possibile eleggere in base alla 13
eseguita da un soggetto avente i requisiti previsti dalla disciplina vigente. Riguardo alla nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, il compenso e la durata dell incarico si applicano le previsioni di legge. procedura sopra descritta, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e rispettando la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; e così pure in caso si renda necessario procedere, a causa di dimissioni o altro, alla integrazione del Collegio Sindacale, fatta salva la riserva di cui al I comma del presente articolo. I sindaci, ai sensi dell art. 148-bis, punto 1, del TUF, dal momento dell'accettazione della carica non possono ricoprire altri incarichi negli Organi di amministrazione e/o di controllo oltre i limiti al cumulo degli incarichi stessi, stabiliti dal Regolamento emittenti Consob, per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati o con strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell art. 116 del D.Lgs. n.58/98. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e/o dallo Statuto il sindaco decade dalla carica. I sindaci uscenti sono rieleggibili. La revisione legale dei conti è eseguita da un soggetto avente i requisiti previsti dalla disciplina vigente. Riguardo alla nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, il compenso e la durata dell incarico si applicano le previsioni di legge. Relazione sulla modifica dell'art. 24.1 dello statuto sociale Innanzi tutto, al fine di consentire il pieno rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, anche in caso di sostituzione in corso di mandato dei membri del Collegio Sindacale e/o di integrazione dell'organo di controllo, viene proposto di aumentare da due a tre, naturalmente a far tempo dal pri- 14
mo rinnovo dell'organo di controllo, il numero di Sindaci Supplenti in considerazione del fatto che l'art. 148, comma 1, lett. b) del T.U.F. lascia la società emittente libera di stabilire un numero "non inferiore a due di membri supplenti". In secondo luogo viene proposto che ciascuna delle due sezioni di cui si compone ogni lista presentata, relative alla nomina, rispettivamente, di membri effettivi e di membri supplenti, sia composta di un massimo di tre candidati collocando ai primi due posti candidati di genere diverso. Chiaramente, se la lista contiene, considerando entrambe le sezioni, un numero pari esattamente a tre, di cui due componenti appartenenti ad una delle sezioni e il rimanente all'altra, l'obbligo si intenderà adempiuto limitando l'individuazione di candidati di genere diverso alla sola sezione in cui sono inclusi due componenti. In terzo luogo viene previsto che due Sindaci Supplenti e non più uno vengano tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Infine viene proposto che i meccanismi di sostituzione e di integrazione dell'organo operino sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. ART. 30 - Clausola Transitoria 30.1 Le disposizioni contenute negli articoli 14, 15 e 24.1 e finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione in occasione dei primi tre rinnovi degli organi amministrativi e di controllo successivi all'entrata in vigore e all'acquisto di efficacia delle disposizioni di cui all'art. 1 della Legge 12 luglio 2011 n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011. 30.2 La composizione del Collegio Sindacale, indicata dall'art. 24.1 e caratterizzata dalla nomina di tre Sindaci Effettivi e tre Sindaci Supplenti, trova applicazione a far tempo dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo all'entrata in vigore e all'acquisto di efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011 n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011. Fino a tale momento il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti. Relazione sull'introduzione dell'art. 30 dello statuto sociale Viene infine proposta l'introduzione nello statuto sociale di un nuovo articolo 30 che regoli e limiti ai primi tre mandati seguenti all'entrata in vigore e all'acquisto di efficacia delle disposizioni di cui all'art. 1 della Legge 12 luglio 2011 n. 120, l'applicazione delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alla L. 120/2011. 15
Milano, 9 maggio 2013 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alessandro Nova 16