COMUNICATO Approvato il bilancio dell esercizio 2011 Assemblea ordinaria dei soci BPER Approvata la distribuzione di un dividendo misto consistente in un importo per contanti pari ad euro 0,03 per ciascuna delle n.332.720.994 azioni in circolazione a godimento pieno (nonché euro 0,015 per le n.260 azioni rivenienti dalla conversione anticipata di obbligazioni convertibili BPER 3,70% 4/12/2006-31/12/2012) e nell assegnazione gratuita di azioni della banca nel rapporto di 1 azione ogni 70 azioni detenute per un totale di n.4.679.822 azioni Nominati, per il triennio 2012-2014, sette Amministratori Nominato, per il triennio 2012-2014, il Collegio Sindacale Nominato, per il triennio 2012-2014, il Collegio dei Probiviri Nominato, per il residuo del triennio 2010-2012, un Amministratore Determinato l ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori per l esercizio 2012 Determinato l ammontare dei compensi da corrispondere al Collegio Sindacale per il triennio 2012-2014 Approvate la Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter TUF e le politiche di remunerazione per l esercizio 2012 del Gruppo Banca popolare dell Emilia Romagna; fornita l informativa annuale sull attuazione delle politiche di remunerazione nell esercizio 2011 Approvati piani di compensi ex art. 114-bis TUF Modena 21 aprile 2012. La Banca popolare dell'emilia Romagna comunica che in data odierna l'assemblea ordinaria dei Soci, riunita in Modena in seconda convocazione, ha deliberato sugli argomenti all ordine del giorno di cui all avviso di convocazione pubblicato in data 15 marzo 2012. Nel corso dell Assemblea sono stati presentati il progetto di bilancio dell esercizio 2011 e il bilancio consolidato. Pagina 1 di 5
L Assemblea ha approvato il bilancio dell esercizio 2011 e la destinazione dell utile di esercizio proposta dal Consiglio di Amministrazione ed ha, quindi, deliberato la distribuzione di un dividendo misto consistente: (i) in un importo per contanti pari ad euro 0,03 per ciascuna delle n.332.720.994 azioni in circolazione a godimento pieno (di cui n.579.396 emesse nel 2012 a fronte della riapertura dei termini delle Offerte Pubbliche di Scambio su azioni di alcune banche già controllate) nonché euro 0,015 per le n.260 azioni rivenienti dalla conversione anticipata di obbligazioni convertibili BPER 3,70% 4/12/2006-31/12/2012, e così per complessivi euro 9.981.633,72; (ii) nell assegnazione gratuita di azioni della Banca nel rapporto di 1 azione ogni 70 azioni detenute il 18 maggio 2012 (l ultimo giorno di Borsa aperta antecedente la data di stacco cedola), per un totale di n.4.679.822 azioni ordinarie, interamente prelevabili dalle azioni proprie in portafoglio con conseguente riduzione della specifica riserva impegnata ed eventuale utilizzo della componente disponibile. Le azioni proprie così assegnate avranno godimento regolare a far data dal 1 gennaio 2012. I diritti di assegnazione frazionari risultanti presso ciascun depositario saranno liquidati per il tramite di un intermediario autorizzato, senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico degli Azionisti, sulla base del prezzo medio risultante dalle transazioni effettuate il giorno di stacco della cedola. Il dividendo 2011 sia per quanto attiene la componente in contanti, sia della componente in azioni, compresa la liquidazione dei diritti di assegnazione frazionari sarà posto in pagamento, in base al calendario di Borsa Italiana S.p.A., il 24 maggio 2012 presso le dipendenze della Banca, per gli azionisti depositanti, e presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli. Lo stacco del dividendo, ai fini della quotazione, avrà luogo lunedì 21 maggio 2012. Al riguardo si richiama anche il comunicato diffuso il 13 marzo 2012 a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio individuale contente, in allegato, i prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati e individuali di BPER. L Assemblea ha nominato, col sistema del voto di lista, sette Amministratori per il triennio 2012-2014. Si riportano i risultati della votazione. Lista N. 1 1) Rag. Caselli Ettore 2) Dott. Minozzi Romano (indipendente) 3) Dott. Zucchelli Mario (indipendente) 4) Rag. Boldrini Giosuè (indipendente) 5) Ing. Cicognani Giulio (indipendente) 6) Avv. Masperi Valeriana Maria (indipendente) 7) Rag. Giusti Massimo La Lista N. 1 ha ottenuto complessivamente n. 11.649 voti. Lista N. 2 1) Cav. Lav. Mengano Giuseppina in Amarelli (indipendente) 2) Sig.ra Mantice Anna (indipendente) 3) Ing. Limatola Francesco (indipendente) 4) Ing. Serra Francesco (indipendente) 5) Avv. Calabrese Michele (indipendente) 6) Avv. Muto Luigi (indipendente) 7) Avv. Giangreco Sergio (indipendente) La Lista N. 2 ha ottenuto complessivamente n. 6.121 voti. Schede bianche n. 467 voti. Pagina 2 di 5
Sono stati, quindi, eletti Amministratori della Banca per il triennio 2012-2014: Rag. Caselli Ettore, Dott. Minozzi Romano (indipendente), Dott. Zucchelli Mario (indipendente), Rag. Boldrini Giosuè (indipendente), Ing. Cicognani Giulio (indipendente), Avv. Masperi Valeriana Maria (indipendente) - tutti tratti dalla Lista N. 1 - e Cav. Lav. Mengano Giuseppina in Amarelli (indipendente) tratta dalla Lista N. 2 - quale Consigliere di Minoranza. L informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli eletti è reperibile nel fascicolo di pubblicazione delle liste disponibile sul sito Internet della Banca www.bper.it - Sezione Governance Organi sociali Assemblea dei Soci Assemblea dei Soci 2012. L Assemblea ha nominato, col sistema del voto di lista, il Collegio Sindacale per il triennio 2012-2014. Si riportano i risultati della votazione. Lista N. 1 Candidati a Sindaco effettivo: 1) Dott. Baldi Carlo 2) Dott. Cacchioli Guglielmo 3) Dott. Corradini Fabrizio 4) Dott. Ferrari Pier Paolo 5) Dott. Alessandri Marco Candidati a Sindaco supplente: 1) Dott. Fontana Luigi 2) Dott. Guidi Gian Andrea La Lista N. 1 ha ottenuto complessivamente n. 11.078 voti. Lista N. 2 Candidati a Sindaco effettivo: 1) Dott. Conti Romano 2) Dott. Di Franza Roberto 3) Dott. Giuliano Giuseppe 4) Dott. Morelli Vincenzo 5) Dott. Gentile Antonello Candidati a Sindaco supplente: 1) Dott. Mazzocchi Luigi Attilio 2) Dott. Caiazzo Gaetano La Lista N. 2 ha ottenuto complessivamente n. 5.976 voti. Schede bianche n. 1.183 voti. Sono stati, quindi, eletti per il triennio 2012-2014: (i) quali Sindaci effettivi: Dott. Conti Romano, Presidente tratto dalla Lista N. 2 Dott. Baldi Carlo, Dott. Cacchioli Guglielmo, Dott. Corradini Fabrizio e Dott. Ferrari Pier Paolo tutti tratti dalla Lista N. 1; (ii) quali Sindaci supplenti: Dott. Fontana Luigi tratto dalla Lista N. 1 e Dott. Mazzocchi Luigi Attilio tratto dalla Lista N. 2. L informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli eletti è reperibile nel fascicolo di Pagina 3 di 5
pubblicazione delle liste disponibile sul sito Internet della Banca www.bper.it - Sezione Governance Organi sociali Assemblea dei Soci Assemblea dei Soci 2012. L Assemblea ha nominato il Collegio dei Probiviri per il triennio 2012-2014. Si riportano i risultati della relativa votazione. Eletti: (i) quali componenti effettivi: Dott.ssa Corradi Miranda (n. 8.168 voti), Avv. Ferrari Amorotti Federico (n. 8.124 voti), Avv. Rossi Vittorio (n. 8.105 voti), Dott. Bernardi Roberto (n. 7.450 voti), Avv. Turchi Massimo (n. 7.403 voti). Schede bianche n. 7.096 voti; (ii) quali componenti supplenti: Avv. Cerutti Pier Luigi (n. 9.393 voti) e Sig. Bergamini Philip (n. 8.116 voti). Schede bianche n. 7.287 voti. L Assemblea ha provveduto a confermare quale Amministratore, per il residuo del triennio 2010-2012, il Dott. Odorici Luigi, attuale Direttore Generale della Banca, già cooptato e nominato anche Amministratore Delegato con delibera consiliare del 10 gennaio 2012. Si riportano i risultati della relativa votazione. Eletto: il Dott. Odorici Luigi con n. 14.421 voti. Schede bianche n. 3.816 voti. Il Dott. Odorici risulta essere amministratore esecutivo e non indipendente ai sensi degli artt.147-ter e 148 TUF. Il curriculum vitae del Dott. Odorici è reperibile sul sito Internet della Banca www.bper.it - Sezione Governance Organi sociali Consiglio di Amministrazione. In materia di remunerazioni, l Assemblea ha determinato l ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori per l esercizio 2012 e al Collegio Sindacale per il triennio 2012-2014. L Assemblea ha, poi, approvato la Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter TUF e le politiche di remunerazione per l esercizio 2012 del Gruppo Banca popolare dell Emilia Romagna. È stata, inoltre, presentata per informativa all Assemblea la Relazione annuale sull attuazione delle politiche di remunerazione nell esercizio 2011. L Assemblea ha, infine, approvato i seguenti piani di compensi destinati a risorse selezionate del Gruppo: (i) piano di compensi basati su strumenti finanziari phantom stock 2011 ; (i) piano di compensi basati su strumenti finanziari phantom stock 2012. Pagina 4 di 5
Detti piani prevedono, con rispettivo riferimento ai bonus relativi agli esercizi 2011 e 2012, e subordinatamente a specifiche condizioni di attivazione, l assegnazione a titolo gratuito e personale di un determinato numero di phantom stock, che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all erogazione, a scadenza di eventuali periodi di differimento e/o retention, di un bonus monetario corrispondente al controvalore di mercato delle azioni della Banca, calcolato a date predefinite. Il verbale dell'assemblea, a norma degli artt. 77 e 85 della delibera Consob 11971/99, sarà messo a disposizione del pubblico entro i termini di legge. BANCA POPOLARE DELL'EMILIA ROMAGNA Società cooperativa Investor Relations Gilberto Borghi Tel. (+39)059/202 2194 gilberto.borghi@bper.it Segreteria Generale Emanuele Vasirani Tel. (+39)059/202 2220 emanuele.vasirani@bper.it Relazioni Esterne Stampa Sebastiano Simonini Tel. (+39)059/202 1330 sebastiano.simonini@bper.it www.bper.it - www.gruppobper.it Pagina 5 di 5