BOLLETTINO N. 2 DEL 2 FEBBRAIO 2009 45 C9902 - LOTTOMATICA SCOMMESSE/NEWCO Provvedimento n. 19433 L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 gennaio 2009; SENTITO il Relatore Professore Carla Rabitti Bedogni; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Lottomatica Scommesse S.r.l., pervenuta in data 29 dicembre 2008; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Lottomatica Scommesse S.r.l. (di seguito, Lottomatica Scommesse) è una società di diritto italiano che svolge attività derivanti dalle concessioni per l affidamento dell esercizio di giochi pubblici, anche attraverso la raccolta a distanza (on line, o telematica, o da remoto) delle puntate, ossia via internet, telefono, televisione. Il capitale sociale di Lottomatica Scommesse è interamente riconducibile a Lottomatica S.p.A., a sua volta soggetta al controllo della società De Agostini S.p.A.. Il gruppo Lottomatica opera, in Italia e all estero, nel mercato dei giochi e delle scommesse (oltre che nel campo dei servizi automatizzati rivolti a persone fisiche e giuridiche); in particolare, in Italia organizza e gestisce, sulla base di titoli autorizzatori pubblici, diversi giochi, su base esclusiva (lotto e lotterie sia istantanee che tradizionali) e non (concorsi pronostici, scommesse a totalizzatore e a quota fissa, apparecchi new slot machines con vincita in denaro). Il fatturato complessivamente conseguito dal gruppo De Agostini nell esercizio 2007 è stato pari a 3,6 miliardi di euro, di cui 1,5 e 1,4 miliardi di euro per vendite realizzate, rispettivamente, in Italia e nel resto dell Unione europea. Quadrifoglio S.r.l. (di seguito, Quadrifoglio) è una società titolare di 13 concessioni c.d. pre- Bersani per la raccolta di scommesse ippiche e sportive (7 concessioni sportive e 6 concessioni Allo stato attuale il capitale sociale di Quadrifoglio risulta essere distribuito tra la società King Bet S.r.l. (di seguito, King Bet), con una partecipazione pari al 18,47%, e diverse persone fisiche. Nel 2007 Quadrifoglio ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato di [10-45] 1 milioni di euro. Sportscommesse S.a.s. (di seguito, Sportscommesse) è una società titolare di 3 concessioni pre- Bersani per la raccolta di scommesse ippiche e sportive (2 concessioni sportive e 1 concessione ippica). Sportscommesse è una società in accomandita semplice, il cui socio accomandatario è una persona fisica. 1 Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.
46 BOLLETTINO N. 2 DEL 2 F E B B RAIO 2009 Nel 2007 Sportscommesse ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato di [1-10] milioni di euro. Millenium Sports Betting S.a.s. (di seguito, Millenium) è una società titolare di 5 concessioni pre- Bersani per la raccolta di scommesse ippiche e sportive (3 concessioni sportive e 2 concessioni Millenium è una società in accomandita semplice, il cui socio accomandatario è una persona fisica. Nel 2007 Millenium ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato di [1-10] milioni di euro. Euroscommesse S.a.s. (di seguito, Euroscommesse) è una società titolare di 7 concessioni pre- Bersani per la raccolta di scommesse ippiche e sportive (4 concessioni sportive e 3 concessioni Euroscommesse è una società in accomandita semplice, il cui socio accomandatario è una persona fisica. Nel 2007 Euroscommesse ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato di [10-45] milioni di euro. King Bet è una società titolare di una concessione pre-bersani per la raccolta di scommesse sportive. Inoltre, King Bet è proprietaria del ramo d azienda titolare di 40 diritti c.d. Bersani per l apertura di punti vendita di giochi pubblici, di cui 36 punti di gioco sportivo (c.d. corner ) e 4 negozi di gioco sportivo. Attualmente King Bet è controllata da Euroscommesse con una partecipazione nel capitale sociale pari al 38,39%; da Quadrifoglio con una quota dell 11,9%; da Sportscommesse per il 10,12%; dalla società Delta Service S.r.l. per il 3,57% e, infine, da Ricevitori Bet S.r.l. con una partecipazione pari al 36,02%. Nel 2007 King Bet ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato di [1-10] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE L operazione in esame consiste nell acquisizione, da parte di Lottomatica Scommesse dei rami d azienda di Quadrifoglio, Sportscommesse, Millenium, Euroscommesse e King Bet su cui insistono le concessioni c.d. pre-bersani per la raccolta di scommesse ippiche e sportive. Inoltre, Lottomatica Scommesse acquisirà il ramo d azienda di King Bet titolare dei 40 diritti per l apertura di punti vendita di gioco sportivo. Più in particolare, le cinque società cedenti costituiranno una nuova società a responsabilità limitata Newco con sede in Roma alla quale, entro trenta giorni successivi al conseguimento della necessaria autorizzazione da parte dell AAMS, conferiranno i rami d azienda oggetto della transazione; in seguito, le quote rappresentanti l intero capitale di Newco saranno trasferite a Lottomatica Scommesse. III. QUALIFICAZIONE DELL OPERAZIONE L operazione comunicata, in quanto comporta l acquisizione del controllo esclusivo di un impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90.
BOLLETTINO N. 2 DEL 2 FEBBRAIO 2009 47 Essa rientra nell ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all obbligo di comunicazione preventiva disposto dall articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell ultimo esercizio a livello nazionale, dall insieme delle imprese interessate è stato superiore a 448 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE L operazione in esame riguarda il mercato della raccolta di giochi e scommesse. Questi ultimi sono stati ritenuti appartenere al medesimo mercato in ragione delle caratteristiche dei prodotti, dell elasticità della domanda e della sostituibilità sul versante dell offerta. Le diverse tipologie di giochi e scommesse esistenti, infatti, si presentano allo scommettitore come variazioni del medesimo servizio che, pur dotate di specificità, si dispongono sostanzialmente in un continuum, al quale risulta impossibile applicare rigide compartimentazioni 2. Sotto il profilo geografico, il mercato dei giochi e delle scommesse, sulla scorta dei precedenti dell'autorità, ha dimensione nazionale, in ragione della omogeneità delle condizioni di concorrenza dal lato dell offerta, in particolare per quanto attiene all'ambito di validità territoriale dei titoli concessori, valido anche per il gioco a distanza che, in base alla regolamentazione di AAMS, può essere offerto dai concessionari solo ai residenti in Italia. Nel 2007 i giochi pubblici hanno fatto registrare in Italia una raccolta pari a circa 42 miliardi di euro, con un incremento significativo rispetto all anno precedente. Con particolare riferimento alla raccolta di scommesse ippiche e sportive, nel corso del 2007 il valore complessivo è ammontato a circa 5,5 miliardi di euro 3. In tale contesto, sul mercato nazionale dei giochi e delle scommesse Lottomatica attualmente detiene una quota in valore pari al 38% circa, mentre alla società oggetto di acquisizione è attribuibile una quota del tutto trascurabile; sullo stesso mercato sono presenti operatori di grandi dimensioni, come Sisal, con l 11% circa, e SNAI, presente con il 10,5%, mentre il rimanente 40% è suddiviso tra numerosi altri operatori nazionali ed internazionali attivi in Italia. Con specifico riferimento alla raccolta di scommesse ippiche e sportive, Lottomatica attualmente detiene una quota di poco superiore al 9%, mentre la quota attribuibile alle concessioni oggetto di acquisizione è trascurabile. Con specifico riferimento ai canali distributivi, tale mercato è interessato da significative prospettive di modifica, per effetto delle previsioni di cui all articolo 38 del decreto legge n. 223/06, convertito dalla legge n. 248/06 (c.d. decreto Bersani), che prevedono, in particolare, l ampliamento dell attuale rete di raccolta di scommesse ippiche e sportive. Sulla base di tale previsione normativa, l Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato (AAMS) ha bandito procedure per l affidamento in concessione dell attività di raccolta di gioco pubblico su base ippica e sportiva. 2 Cfr. Provvedimento n. 13780, I570 - ACCORDI NEL MERCATO DEI GIOCHI E DELLE SCOMMESSE, del 25 novembre 2004, in Boll. n. 50/04; sentenza TAR Lazio, Sez. I, del 30 novembre 2005, n. 12726, relativa al citato caso I570; nonché sentenza TAR Lazio, Sez. I, del 20 ottobre 2006, n. 10757, relativa al caso C7360 - SANI/RAMI DI AZIENDA, del 23 novembre 2005. 3 Dati forniti dalla parte comunicante.
48 BOLLETTINO N. 2 DEL 2 F E B B RAIO 2009 Relativamente alla sola attività distributiva, il mercato interessato dalle operazioni potrebbe avere un estensione locale, non superiore comunque ai confini delle province interessate. Con riferimento al caso in esame, le province interessate sono quelle di Avellino, Caserta, Frosinone, Latina, Napoli, Potenza e Salerno, posto che nelle stesse hanno sede i punti di raccolta di scommesse inerenti le concessioni oggetto di acquisizione. La seguente tabella mostra gli effetti dell operazione in funzione del numero di punti vendita detenuti dalle parti rispetto al totale di punti vendita presenti nelle stesse province: Provincia Punti vendita Lottomatica preoperazione Punti vendita Lottomatica postoperazione Punti raccolta Complessivi Quota di Lottomatica a seguito dell operazione Avellino 0 5 118 4,2% Caserta 12 16 250 6,4% Frosinone 15 16 114 14% Latina 17 18 134 13,4% Napoli 57 87 885 9,8% Potenza 12 13 105 12,3% Salerno 18 33 304 10,8% Dalla tabella che precede emerge come in ciascuna delle province interessate Lottomatica incrementerà il suo numero di punti vendita in maniera del tutto marginale rispetto al totale dei punti vendita complessivamente presenti in ciascuna provincia. Pertanto, considerata la ridotta quota di mercato attribuibile alla società oggetto di acquisizione a livello nazionale, nonché il trascurabile impatto dell operazione a livello locale, l operazione in esame non appare idonea ad alterare significativamente le condizioni concorrenziali attualmente esistenti, né sul mercato nazionale dei giochi e delle scommesse, né nelle province interessate. RITENUTO, pertanto, che l operazione in esame non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l istruttoria di cui all articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico.
BOLLETTINO N. 2 DEL 2 FEBBRAIO 2009 49 Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. IL SEGRETARIO GENERALE Luigi Fiorentino IL PRESIDENTE Antonio Catricalà