ALLEGATO G Oggetto: CONTRATTO CESSIONE DI QUOTA DI PARTECIPAZIONE DI AMGAS BLU S.P.A. Tra la AMGAS S.P.A., (di seguito AMGAS o cedente ) con sede legale in Foggia, via n., capitale sociale Euro.., codice fiscale e numero d iscrizione nel Registro delle Imprese di Foggia n., in persona di, nato a, residente a in qualità di legale rappresentante, autorizzato a sottoscrivere il presente contratto in forza dei poteri conferitigli dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del ; e la Ditta, con sede legale in, codice fiscale e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di, in persona di, nato a e residente a in qualità di legale rappresentante della Ditta stessa, autorizzato a firmare il presente contratto in forza (di seguito cessionario ) Cedente e cessionario di seguito indicate congiuntamente Parti. Premesso che con deliberazione del Consiglio di Amministrazione n del AMGAS ha approvato il bando di gara per la cessione di una quota di maggioranza pari all 80% del capitale sociale della AMGAS BLU SpA, stabilendo il prezzo a base di gara in 5 milioni (cinquemilioni/00); che in data.. è stato pubblicato il Bando di Gara in GUCE. ed in data. sui quotidiani ; che il criterio di aggiudicazione è stato individuato nell offerta più elevata rispetto al prezzo - base di cui sopra; che in esito all espletamento della Gara, la Commissione di Gara ha proposto per l aggiudicazione provvisoria (soggetto singolo o ATI da identificare ) ; che il Consiglio di Amministrazione di AMGAS con delibera n. del ha approvato gli atti della gara e dichiarato aggiudicatario la Ditta (di seguito, l AGGIUDICATARIO ), dando mandato di procedere alla cessione di una quota pari all 80% del capitale sociale della società AMGAS BLU S.P.A. per il prezzo di e di stipulare con l aggiudicatario gli atti negoziali e societari in conformità alle previsioni dei Documenti di Gara; che l aggiudicatario è obbligato a non cedere, per i successivi due anni dall acquisizione, la quota di partecipazione acquisita nella AMGAS BLU S.P.A., fatto salvo il caso del trasferimento infragruppo di cui al punto 10.3, lettera d) del bando di gara; che l aggiudicatario è obbligato a sottoscrivere patti parasociali che includano le condizioni precisate all ALLEGATO E del bando; 1
che il soggetto aggiudicatario, oltre a tutto quanto sopra, si è obbligato formalmente al rispetto di quanto segue: a) l obbligo per AMGAS BLU SpA di acquistare da AMGAS SpA o da società del Gruppo Amgas prestazioni di supporto sino al 31.12.2009, come da Allegato F al presente bando, salva la verifica consensuale della possibilità di rinnovare tutti o parte dei contratti per i successivi due esercizi 2010-2011; b) lo svolgimento delle attività da parte di AMGAS BLU SpA con il marchio AMGAS BLU; c) il divieto a carico dell aggiudicatario, a partire dalla data di formale aggiudicazione della presente procedura, di porre in essere, direttamente o tramite imprese partecipate o collegate, di iniziative in concorrenza con le attività di AMGAS BLU SpA all interno del territorio della Provincia di Foggia; d) l obbligatoria garanzia di continuità di impiego per i dipendenti di AMGAS BLU SpA alla data di pubblicazione del presente bando; e) la garanzia di mantenimento dello sportello clienti in Foggia per almeno sino al 30.04.2012; f) la sottoscrizione dei patti parasociali che definiscono la governance di AMGAS BLU SpA ed altre condizioni, come da Allegato E; La società aggiudicataria prende atto della circostanza che AMGAS BLU SpA dovrà ricoprire le eventuali perdite di esercizio del 2008, del 2009 e degli esercizi successivi, indipendentemente dagli eventi che avranno cagionato le perdite stesse, e della relativa ricapitalizzazione della società (quest ultima dovrà avvenire a valori di capitale sociale tali da consentire la partecipazione di AMGAS SpA per una quota del 20%). Tanto premesso le Parti convengono e stipulano quanto segue: Articolo 1- Premesse 1.1 Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente contratto. Articolo 2 - Oggetto e prezzo 2.1 Ai termini ed alle condizioni previste dal presente contratto, AMGAS S.P.A. vende all AGGIUDICATARIO la partecipazione pari all 80% del capitale sociale di AMGAS BLU S.P.A. a fronte del pagamento del prezzo delle azioni come da verbale di aggiudicazione della procedura di cui al bando di gara. L AGGIUDICATARIO prende atto che il prezzo - base del bando di cui sopra accoglie tra l altro stime concernenti il valore dell insieme dei clienti ad oggi serviti da AMGAS BLU S.P.A., stime relative al valore attuale dei crediti, stime per interessi passivi su debiti da rilevare, stime concernenti potenziali passività emergenti fiscali, stime di effetti reddituali negativi cagionati sul conto economico della società per il 2008 e 2009 da parte del vigente contratto di fornitura di gas. 2
Pertanto l AGGIUDICATARIO, sia che abbia optato per accedere alle informazioni di cui al precedente punto 4), sia che abbia optato per non accedervi, non avrà in ogni caso diritto ad alcun indennizzo a suo vantaggio rispetto al prezzo offerto, per eventi che si manifestassero successivamente all aggiudicazione della presente procedura. Il prezzo offerto da parte dell aggiudicatario non sarà pertanto soggetto ad alcuna variazione. AMGAS S.P.A. si farà carico esclusivamente dell onere eventualmente emergente dal contenzioso in essere per ritardato versamento di imposta di consumo, di cui al provvedimento dell Ufficio Dogane del 6 febbraio 2007. 2.2 L AGGIUDICATARIO pagherà il prezzo delle azioni in euro in unica soluzione contestualmente all annotazione del trasferimento delle azioni, il che avverrà in un tempo immediatamente successivo all aggiudicazione definitiva della procedura di cui sopra. Il pagamento avverrà con bonifico bancario sul conto bancario che AMGAS S.P.A. fornirà all AGGIUDICATARIO, il quale effettuerà l operazione alla prima data valuta utile. 2.3 In un tempo immediatamente successivo a quello di cui al comma precedente avrà luogo il trasferimento di proprietà delle azioni; le azioni saranno trasferite con tutti i diritti e benefici ad esse inerenti, con godimento regolare; il Notaio sarà individuato da parte di AMGAS S.P.A.; si provvederà a far effettuare l annotazione del trasferimento delle azioni sul libro soci di AMGAS BLU S.P.A. 2.4 L AGGIUDICATARIO avrà diritto di far verificare in qualsiasi momento, da incaricati di propria fiducia, il puntuale adempimento da parte di AMGAS S.P.A., che si impegna sin d ora a fornire all AGGIUDICATARIO tutte le informazioni e la documentazione al fine di verificare l adempimento di cui sopra, nonché a tenere informato l AGGIUDICATARIO di ogni circostanza che sia opportuno portare a conoscenza dell AGGIUDICATARIO in relazione all esecuzione del presente contratto. Articolo 3 - Periodo compreso tra la pubblicazione degli atti di gara e l aggiudicazione definitiva 3.1 AMGAS S.P.A. dichiara che, a partire dalla data di pubblicazione degli atti di gara (con riferimento alle informazioni di cui al punto4b) del bando di gara, noti o conoscibili all AGGIUDICATARIO) e sino alla data di sottoscrizione del presente contratto, AMGAS BLU S.P.A.: -è stata gestita correttamente e prudentemente, nel rispetto di leggi e regolamenti, senza concludere contratti che eccedano i limiti dell ordinaria gestione; - non è stata oggetto di operazioni di fusione, scissione, aumento di capitale o altre straordinarie; - non è stata posta in liquidazione; - non ha variato il proprio statuto, fermo quanto al punto 14 del bando di gara e del relativo Allegato C; - non ha distribuito dividendi o riserve; - non ha ceduto propri rami di azienda; - non ha concesso garanzie di alcun genere; 3
-ha organico come da informazioni di cui al punto 4B) del bando di gara, e non ha proceduto all assunzione di dipendenti, se non per sostituire cessati o dimissionari, né ha concesso aumenti retributivi se non nei limiti di legge, contratto, prassi normalmente seguita; -non ha modificato i contratti vigenti di cui è parte, se non nei limiti della normale attività di impresa; - non ha assunto nè concesso finanziamenti, né conclusi factoring o leasing, se non nei limiti della normale attività di impresa; - non ha stipulato con altri soggetti alcun contratto, accordo, intesa nei settori del gas e dell energia; - ha adempiuto correttamente tutte le obbligazioni a proprio carico. Le passività di AMGAS BLU S.P.A. sorte successivamente alla pubblicazione degli atti di gara hanno origine esclusivamente dalla normale gestione aziendale. I contratti tra AMGAS S.P.A. ed AMGAS BLU S.P.A. sono quelli di cui alle informazioni da punto 4B) del bando di gara. Articolo 4A - Dichiarazioni e garanzie di AMGAS S.P.A. 4A.1. AMGAS S.P.A. dichiara, nei confronti dell AGGIUDICATARIO, quanto segue: -AMGAS BLU S.P.A. è una società per azioni, debitamente costituita e validamente esistente ai sensi della legge italiana; essa ha il pieno godimento dei propri diritti; essa non è mai stata, né è, soggetta a procedure concorsuali o in stato di liquidazione; -AMGAS S.P.A. ha l esclusiva e libera disponibilità e proprietà di tutte le azioni di AMGAS BLU S.P.A., prima della cessione all AGGIUDICATARIO; -le azioni di AMGAS BLU S.P.A. sono interamente liberate, non soggette a gravami, liberamente trasferibili, né sussistono opzioni, warrants, accordi, diritti, impegni che obblighino all emissione o alla vendita o ad altre operazioni su azioni della stessa AMGAS BLU S.P.A.; -i dipendenti, i contratti con tutti i terzi a vario titolo intrattenuti da AMGAS BLU, compresa la controllante AMGAS S.P.A. sono quelli di cui alle informazioni come da punto 4B) del bando di gara, salve le modifiche per eventi di gestione ordinaria; - i bilanci della società sono veri, reali, completi, redatti in conformità alla legge ed ai principi contabili; - i libri contabili sono correttamente tenuti nel rispetto della normativa applicabile; - i libri degli organi sociali sono tenuti nel rispetto della normativa vigente e riflettono fedelmente le riunioni e le delibere via via assunte; -i dipendenti sono sempre stati regolarmente e tempestivamente retribuiti, gli accantonamenti a fondo trattamento di fine rapporto regolarmente operati, i versamenti contributi regolarmente effettuati; - i beni mobili ed immobili iscritti a bilancio sono di esclusiva proprietà e nell indisturbato possesso di AMGAS BLU S.P.A.; -AMGAS BLU S.P.A. possiede tutte le autorizzazioni, licenze, concessioni, permessi, certificazioni per lo svolgimento dell attività sociale; -AMGAS BLU S.P.A ha la piena, esclusiva ed incontestata proprietà, o il diritto di utilizzare, tutti i marchi, brevetti, nomi commerciali, formule, invenzioni, know - how ed altri diritti di proprietà intellettuale ed industriale necessari allo svolgimento della propria attività, senza limitazioni o diritti a favore di terzi; -i programmi software di cui AMGAS BLU S.P.A. è proprietaria o licenziataria sono efficienti e sono quelli necessari per lo svolgimento dell attività sociale. 4
- i contratti in essere (e non ancora integralmente eseguiti) sono validi, vincolanti ed efficaci e non sussistono condizioni o circostanze che possano configurarsi come inadempienze della Società o delle rispettive controparti rispetto alle obbligazioni derivanti da tali contratti, né contestazioni o diffide ad adempiere relativamente ai medesimi sono state ricevute dalla Società, se non quelle eventuali messe a disposizione tra le ulteriori informazioni di cui al punto 4B del bando di gara. 4A.2 AMGAS BLU S.P.A. è in regola con tutte le leggi, le norme ed i criteri generalmente adottati nel settore di appartenenza(ivi comprese le normative ambientali, in materia di sicurezza sul lavoro e di prevenzione di infortuni ed incendi. L attività di AMGAS BLU S.P.A. è ed è stata condotta senza incorrere in infrazioni o violazioni di norme di legge, regolamenti, provvedimenti di pubblica autorità o atti di altra natura applicabili a tale attività (ivi incluso quanto al capoverso precedente). Il comportamento degli amministratori e dei rappresentanti di AMGAS BLU S.P.A., o di altri soggetti collegati ad AMGAS BLU S.P.A. o che abbaino agito per conto della stessa, è ed è stato ispirato al massimo rispetto di ogni provvedimento inclusi quelli di cui ai due capoversi precedenti. In nessuna delle aree, di proprietà o condotte in locazione, su cui si svolge l attività di AMGAS BLU S.P.A., esistono situazioni, attuali o pregresse, di irregolarità rispetto a quanto ai capoversi precedenti. 4A.3 Non esiste alcuna persona che, per effetto di un qualsiasi contratto o accordo con AMGAS S.P.A., abbia diritto ad una commissione come procacciatore, mediatore o intermediario in relazione a, o in collegamento con, le operazioni previste dal presente contratto; AMGAS S.P.A. non ha avuto alcun rapporto relativo alle operazioni previste nel presente contratto con alcuna persona che possa richiedere all AGGIUDICATARIO una commissione di intermediazione o un altra commissione, compenso o rimborso di sorta in relazione a quanto forma oggetto del presente contratto. Articolo 4B - Dichiarazioni e garanzie reciproche AMGAS S.P.A. e l AGGIUDICATARIO prestano, l un soggetto a favore dell altro, le seguenti dichiarazioni e garanzie: a) AMGAS S.P.A. e l AGGIUDICATARIO sono società validamente costituite ai sensi della legge applicabile ed hanno tutti i poteri e le autorità necessari per sottoscrivere il presente contratto; b) AMGAS S.P.A. e l AGGIUDICATARIO possono stipulare il presente contratto e perfezionare le operazioni ivi previste senza la necessità di ottenere il preventivo consenso, autorizzazione, approvazione di alcuna terza parte o di autorità pubbliche o governative; c) la sottoscrizione del presente contratto, e l effettuazione delle operazioni nello stesso previste, non violano e non violeranno alcun impegno o accordo cui AMGAS S.P.A. e l AGGIUDICATARIO siano vincolati, legge o regolamento applicabile, np alcuna disposizione del rispettivo statuto sociale(con particolare riferimento a quanto in Allegato C del bando di gara); 5
d) AMGAS S.P.A. e l AGGIUDICATARIO hanno validamente ed efficacemente compiuto ogni adempimento di carattere societario che doveva essere da ciascuno compiuto al fine di stipulare il presente contratto, ed assumere validamente ed efficacemente le obbligazioni in esso contenute. Articolo 4C - Condizione sospensiva a)le parti si danno reciprocamente atto che l obbligo delle parti di addivenire alla cessione delle azioni è subordinato all avverarsi della condizione che l Autorità Antitrust abbia rilasciato l autorizzazione all operazione prevista dal presente contratto, o provvedimento equivalente, ai sensi della legge n.287/90, nelle forme ivi previste. b)la condizione di cui al precedente paragrafo a) si intenderà avverata nel momento in cui AMGAS S.P.A. abbia ricevuto dall Autorità Antitrust la comunicazione scritta della mancata apertura dell istruttoria di cui all articolo 16 della legge n. 287/90, oppure l Autorità Antitrust, a compimento della suddetta istruttoria, abbia autorizzato l operazione prevista dal presente contratto. Al conseguimento della comunicazione di cui alla lettera che precede o dell Autorizzazione Antitrust, AMGAS S.P.A. ne darà comunicazione scritta all Aggiudicatario. c)amgas S.P.A. si impegna ad effettuare la notificazione all Autorità Antitrust, ai sensi della legge n. 287/90, ed a fornire all Autorità Antitrust le informazioni che possano venire richieste nell ambito della relativa istruttoria. d) Qualora l autorizzazione all acquisto della partecipazione da parte dell Aggiudicatario ai sensi del presente contratto venga sottoposta da parte dell Autorità Antitrust a impegni o condizioni significative l Aggiudicatario avrà la facoltà di. (a) accettare detti impegni o condizioni ed effettuare il completamento; o (b) non accettare detti impegni o condizioni e non effettuare il completamento, comunicando per iscritto ad AMGAS S.P.A. di volersi avvalere della presente clausola entro 5 (cinque) giorni dall avverarsi della condizione sospensiva di cui al paragrafo a) che precede, senza obbligo alcuno di rimborsi o indennizzi a favore di Amgas. e)fermo il disposto del precedente paragrafo, qualora la condizione sospensiva di cui al precedente paragrafo a) non si sia avverata, il presente contratto si considererà consensualmente risolto, i relativi obblighi si considereranno definitivamente inefficaci senza che ciò possa dar luogo a reciproci rimborsi o indennizzi a carico delle Parti, che non avranno più nulla a pretendere l una dall altra e saranno liberate da ogni obbligo nascente dal precedente contratto. Articolo 5 - Riservatezza e Comunicazioni 5.1AMGAS S.P.A. e l AGGIUDICATARIO si impegnano (anche per conto dei propri dipendenti e consulenti, ai sensi e per gli effetti di cui all Articolo 1381 del Codice Civile) a mantenere riservate ed a non divulgare le informazioni sull altra Parte e sul contenuto del contratto, che abbia appreso nel corso o a causa della negoziazione, sottoscrizione od esecuzione del presente Contratto. 5.2Ogni comunicazione a terzi e ogni forma di pubblicità relativa all operazione contemplata nel presente Contratto saranno congiuntamente concordate dalle Parti. Nessuno effettuerà o autorizzerà comunicazioni o pubblicità senza il preventivo consenso dell altra Parte, salvo il caso di comunicazioni prescritte dalla legge o dalle Autorità Amministrative. 6
Articolo 6 - Spese 6.1 Le spese notarili e le tasse relative al trasferimento della partecipazione azionaria in AMGAS BLU S.P.A. sono a carico dell AGGIUDICATARIO; ciascuna Parte sopporterà i costi dei propri consulenti dai quali si farà assistere in relazione alla stipulazione o esecuzione del presente contratto. Articolo 7 - Disposizioni generali 7.1 Le Parti si impegnano a sottoscrivere e scambiare tutti gli atti e documenti, a provvedere ad ogni adempimento ed a fare quant altro necessario al fine di dare esecuzione al presente contratto. 7.2 Nel caso in cui una o più di una delle disposizioni del presente contratto risulti essere contraria alla legge, invalida o inefficace, o dovesse divenire tale, essa non avrà alcun effetto sulla validità e sull efficacia di tutte le altre previsioni del presente contratto, che rimarranno valide ed efficaci. Articolo 8 - Legge regolatrice Il presente Contratto è regolato dalla legge Italiana. Articolo 9 - Foro competente Ogni controversia relativa all interpretazione, all esecuzione ed alla validità del presente contratto o di singole clausole di esso sarà devoluta alla cognizione del Tribunale di Foggia, anche in deroga alle norme relative alla competenza territoriale. Articolo 10 - Comunicazioni Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dalle disposizioni del presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e s intenderà efficacemente e validamente eseguita a ricevimento della stessa, se effettuata per lettera raccomandata A. R., o via telefax, e indirizzata come segue: a) se a AMGAS S.P.A. in: Via, n. Foggia Fax n. b) se all AGGIUDICATARIO: Via, n. Fax n. AMGAS S.P.A. * * * L Aggiudicatario 7
23. Accordo su: trasferimento azioni, organi del patto e penali di Società operante nel settore tessile VZUI s.p.a. Sede legale a......, via......,... Capitale sociale euro 27.804.203 int. vers. Registro delle Imprese di...... e C.F. n... Ai sensi dell articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende nota l esistenza di un accordo parasociale entrato in vigore in data... 200... (di seguito l Accordo), avente ad oggetto n. 13.156.254 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una Azione Sindacata) della società VZUI s.p.a. (di seguito la Società), rappresentative di una percentuale pari al 53,97,% del totale delle azioni ordinarie di cui è costituito il capitale della Società, tra C. ZUI, A. M. F., M. A. ZUI, MZ. ZUI, M. ZUI, V. ZUI, F. ZUI (collettivamente indicati come Gruppo Familiare AA) e G. ZUI, A.M.D., L. VZUI, CN ZUI, A. ZUI, M. M. ZUI, CAPA s.p.a. (collettivamente indicati come Gruppo Familiare BB) e ML ZUI, M. FR., N. ZUI FR., B. ZUI FR., F. ZUI FR., MAN. SA (collettivamente indicati come Gruppo Familiare CC). I membri del Gruppo Familiare AA, del Gruppo Familiare BB e del Gruppo Familiare CC sono di seguito collettivamente definiti come le Parti, CAPA s.p.a. e MAN. s.a. sono di seguito collettivamente definiti come i Veicoli. 1. Tipo di Accordo e relative finalità 1.1 L Accordo ha la finalità di assicurare la stabilità della compagine azionaria, oltre che uniformità di indirizzo e coerenza nella gestione della Società. 2. Partecipanti all Accordo e azioni conferite 2.1 La tabella che segue elenca le Parti e le Azioni Sindacate conferite all Accordo da ciascuna di esse: Partecipanti N. di Azioni N. di % Azioni % Azioni N. di voti all Accordo Sindacate Azioni Sindacate Sindacate sede di in proprietà Sindacate con diritto con diritto Assemblea in di voto su di voto su dei usufrutto totale totale Partecipanti Azioni con Azioni diritto di Sindacate voto Gruppo Familiare AA C. ZUI 225.500 960.000 4,86% 9,01% 1.185.500 A. M. F. 214.734 960.000 4,82% 8,93% 1.174.734 M. A. ZUI 972.400 (1) 2,02% 3,74% 492.400 MZ. ZUI 958.300 (2) 1,96% 3,64% 478.300 M. ZUI 958.300 (3) 1,96% 3,64% 478.300 V. ZUI 958.300 (4) 1,96% 3,64% 478.300 F. ZUI 10.000 0,04% 0,08% 10.000 Totale Gruppo Familiare AA 4.297.534 1.920.000 17,63% 32,67% 4.297.534 Gruppo Familiare BB G. ZUI 518.860 906.000 5,85% 10,83% 1.424.860 A.M.D. 558.519 762.000 5,42% 10,04% 1.320.519 L. ZUI 716.000 (5) 0,66% 1,22% 160.000 CN ZUI 728.000 (6) 0,71% 1,31% 172.000 A. ZUI 728.000 (7) 0,71% 1,31% 172.000 M. M. ZUI 1.000 0,004% 0,008% 1.000
CAPA s.p.a. 1.250.000 5,13% 9,50% 1.250.000 Totale Gruppo Familiare BB 4.500.379 1.668.000 18.46% 34,21% 4.500.379 Gruppo Familiare CC ML ZUI 328.660 710.000 4,26% 7,89% 1.038.660 M. FR. 287.501 670.000 3,93% 7,28% 957.501 N. ZUI FR. 296.710 210.000 (8) 1,87% 3,47% 456.710 B. ZUI FR. 268.810 210.000 (9) 1,76% 3,26% 428.810 F. ZUI FR. 256.660 210.000 (10) 1,71% 3,17% 416.660 MAN. s.a. 2.920.000 (11) 4,35% 8,06% 1.060.000 Totale Gruppo Familiare CC 4.358.341 2.010.000 17.88% 33,13% 4.358.341 (1) Di cui 492.400 in piena proprietà e 480.000 in nuda proprietà. (2) Di cui 478.300 in piena proprietà e 480.000 in nuda proprietà. (3) Di cui 478.300 in piena proprietà e 480.000 in nuda proprietà. (4) Di cui 478.300 in piena proprietà e 480.000 in nuda proprietà. (5) Di cui 160.000 in piena proprietà e 556.000 in nuda proprietà (6) Di cui 172.000 in piena proprietà e 556.000 in nuda proprietà. (7) Di cui 172.000 in piena proprietà e 556.000 in nuda proprietà. (8) Di cui 50.000 con diritto di voto a MAN. s.a. (9) Di cui 50.000 con diritto di voto a MAN. s.a. (10) Di cui 50.000 con diritto di voto a MAN. s.a. (11) Di cui 910.000 in piena proprietà e 2.010.000 in nuda proprietà. 3. Controllo della Società 3.1 Non vi è alcun soggetto che in virtù dell Accordo esercita il controllo della Società. 4. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate, alla sottoscrizione e all acquisto di nuove azioni 4.1 Fatta eccezione per quanto stabilito da specifiche previsioni dell Accordo, le Parti si obbligano a non porre in essere alcun trasferimento di Azioni Sindacate o di diritti ad esse relativi per l intera durata dell Accordo. Parimenti, sempre salvo quanto stabilito da specifiche previsioni dell Accordo, le Parti che detengono partecipazioni nei Veicoli si obbligano a non porre in essere alcun trasferimento di tali partecipazioni ovvero di diritti ad esse relativi sempre per l intera durata dell Accordo. Non sussiste peraltro alcun vincolo al trasferimento di Azioni Sindacate o di relativi diritti ovvero delle partecipazioni nei Veicoli tra componenti del medesimo Gruppo Familiare. 4.2 Nel caso venga deliberato un aumento di capitale della Società e una o più Parti non intendano procedere alla sottoscrizione della porzione di tale aumento di capitale di rispettiva pertinenza, esse avranno facoltà di trasferire liberamente i relativi diritti di opzione ad altri componenti del medesimo Gruppo Familiare. Nel caso in cui residuino dei diritti di opzione relativi all aumento di capitale di cui nessun componente del Gruppo Familiare intenda avvalersi, detti diritti di opzione potranno essere alienati sul Mercato Telematico Azionario (di seguito MTA), previa offerta in prelazione agli altri Gruppi Familiari, pro-quota. La prelazione potrà essere esercitata ad un prezzo che sarà determinato solo in un momento immediatamente successivo alla data prevista per la chiusura delle negoziazioni dei diritti di opzione sul MTA e che sarà pari alla media dei prezzi ufficiali del diritto di opzione registrata sul MTA negli ultimi 5 (cinque) giorni di negoziazione del diritto di opzione. 4.3 A parziale deroga di quanto sopra disposto si conviene che: 1) entro il... 200... uno o più componenti del Gruppo Familiare BB trasferiranno in piena ed esclusiva proprietà 416.700 (quattrocentosedicimila-settecento) Azioni Sindacate a uno o più componenti del Gruppo Familiare AA e 416.700 (quattrocentosedicimila-settecento) Azioni Sindacate a uno o più componenti del Gruppo Familiare CC; e 2) durante la vigenza dell Accordo, i componenti di ciascun Gruppo Familiare avranno facoltà di trasferire a terzi - esclusivamente sul MTA e comunque subordinatamente all esercizio di un diritto di prelazione, che spetterà agli altri Gruppi Familiari - un numero massimo complessivo di Azioni Sindacate (aggregato, sommando le transazioni che dovessero essere effettuate dai componenti di ciascun Gruppo Familiare) pari a 200.000 (duecentomila). 4.4 Il diritto di prelazione di cui all articolo che precede spetterà pro-quota a ciascun Gruppo Familiare ad eccezione del Gruppo Familiare che intenda trasferire delle Azioni Sindacate (di seguito il Gruppo Familiare Alienante); al fine di determinare la quota di spettanza di ciascun Gruppo Familiare si terrà in considerazione il quantitativo di Azioni Sindacate detenuto complessivamente dai componenti dello stesso alla data di invio della comunicazione dell intenzione di effettuare un trasferimento di Azioni Sindacate da parte dei Membri del Comitato che siano espressione del Gruppo Familiare Alienante. Le Azioni da trasferire in ordine alle quali sia stato tempestivamente esercitato il diritto di prelazione saranno compravendute per un corrispettivo per azione pari al prezzo medio ponderato registrato dalle azioni ordinarie della Società sul MTA nei 5 giorni di borsa aperta antecedenti la data di invio della comunicazione dei Membri del Comitato del Gruppo Familiare Alienante.
4.5 Fermo restando che ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a non concludere acquisti di azioni ordinarie della Società ovvero altre operazioni o accordi concernenti le medesime di qualsivoglia natura e tipologia, tali da rendere applicabili le previsioni degli articoli 106, 108 ovvero 109 del Testo Unico della Finanza, i componenti di ciascun Gruppo Familiare avranno facoltà di acquistare ulteriori azioni ordinarie della Società (che pertanto diverranno in tale ipotesi immediatamente qualificabili come Azioni Sindacate). 5. Organi dell Accordo, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e funzionamento 5.1 Al fine di individuare le iniziative via via più opportune a valorizzare le Azioni Sindacate rispettivamente possedute e di rendere quanto più efficiente possibile l organizzazione e gestione dei reciproci rapporti, le Parti istituiscono i seguenti organi: 1) un comitato costituito da rappresentanti designati dai Gruppi Familiari, con funzioni consultive (di seguito il Comitato); e 2) un Assemblea di tutte le Parti, con poteri deliberativi (di seguito l Assemblea dei Partecipanti). 5.2 Ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di designare 2 (due) membri del Comitato, il quale sarà pertanto inizialmente composto da un totale di 6 (sei) membri (ciascuno un Membro del Comitato). Nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, e esclusivamente nei limiti da queste consentiti, il Comitato avrà il compito di assicurare la costante consultazione tra le Parti, attraverso i Membri del Comitato da loro designati, in relazione ai criteri e principi di indirizzo nella gestione della Società. 5.3 Il Comitato sarà di tempo in tempo presieduto da uno dei Membri del Comitato (di seguito il Presidente del Comitato). La carica di Presidente del Comitato sarà ricoperta, a rotazione, dai Membri del Comitato designati da ciascun Gruppo Familiare. Il Presidente del Comitato avrà il compito di convocare, coordinare e presiedere le riunioni del Comitato, curando la redazione dei relativi verbali. 5.4 Il Comitato deve essere convocato dal Presidente del Comitato: 1) almeno 15 (quindici) giorni prima della data di prima convocazione di ogni assemblea dei soci e della data in cui, sulla scorta delle informazioni disponibili al pubblico, si possa prevedere venga convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società (salvo, in questo caso, un preventivo accordo scritto di tutti i Membri del Comitato a non tenere la riunione del Comitato stesso); 2) ogni qual volta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno, in considerazione di quanto previsto dal presente Accordo; e 3) entro e non oltre 5 (cinque) giorni successivi alla data in cui il Presidente del Comitato riceva una richiesta in questo senso scritta e motivata, da parte di almeno 3 (tre) Membri del Comitato. 5.5 L Assemblea dei Partecipanti sarà costituita da tutte le Parti (siano esse persone fisiche o giuridiche) che, di tempo in tempo, siano titolari di diritti di voto afferenti a una o più Azioni Sindacate e avrà il compito di deliberare in ordine all espressione del diritto voto spettante alle Parti in 1) tutte le Assemblee straordinarie della Società e 2) nelle Assemblee ordinarie della Società aventi ad oggetto la nomina delle cariche sociali. 5.6 L Assemblea dei Partecipanti sarà presieduta da una persona terza rispetto alle Parti, che dovrà essere di tempo in tempo selezionata da queste ultime tra soggetti che non abbiano vincoli di dipendenza rispetto ai componenti dei Gruppi Familiari (di seguito il Presidente dell Assemblea dei Partecipanti). 5.7 Ai fini della determinazione del voto da esprimere nelle assemblee straordinarie della Società, saranno considerate approvate solo le delibere dell Assemblea dei Partecipanti che ottengano un numero di voti pari ad almeno la metà più uno del numero totale dei voti. Tutte le Parti saranno tenute a conformarsi alle delibere approvate dall Assemblea dei Partecipanti, al momento in cui saranno chiamate ad esprimere il loro voto nelle Assemblee straordinarie della Società. Diversamente, nel caso in cui nessuna mozione sottoposta al vaglio dell Assemblea dei Partecipanti ottenga il numero di voti sufficiente ad essere approvata ai sensi di quanto precede, le Parti saranno libere di determinare il rispettivo orientamento in sede di Assemblea straordinaria della Società. 5.8 Per quanto attiene alla determinazione del voto da esprimere nelle Assemblee ordinarie della Società aventi ad oggetto la nomina delle cariche sociali, si osserverà la seguente procedura: 1) Consiglieri di Amministrazione - Salvo quanto diversamente previsto nell Accordo, ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di indicare all Assemblea dei Partecipanti il nominativo di un numero di consiglieri di amministrazione pari, al massimo, al numero di consiglieri di amministrazione che comporranno di tempo in tempo il Consiglio di Amministrazione della Società, attribuendo ai nominativi indicati un ordine di priorità decrescente. Nel caso in cui il numero di consiglieri di amministrazione che si intendano proporre per la nomina da parte dell Assemblea della Società sia pari al numero di Gruppi Familiari che abbiano validamente presentato una lista di candidati o a multipli di tale numero, le Parti saranno tenute a votare in Assemblea della Società i candidati tratti da tutte le liste presentate, seguendo il relativo ordine di priorità. Diversamente, laddove il numero di consiglieri di amministrazione che si intendano proporre per la nomina da parte dell Assemblea della Società sia diverso rispetto al numero di Gruppi Familiari che abbiano validamente presentato delle liste di candidati o a multipli di tale numero, verranno in primo luogo selezionati candidati indicati da tutti i Gruppi Familiari che abbiano presentato una lista, con le modalità descritte in precedenza; la parte residua, ovvero tutti i candidati nell ipotesi in cui il numero di consiglieri da designare sia inferiore al numero di Gruppi Familiari che abbiano presentato una lista, saranno invece tratti dalla lista ovvero dalle liste che abbia(no) ottenuto in tale votazione il maggior numero di voti;
2) Collegio Sindacale - Ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di indicare il nominativo di 2 (due) candidati alla carica di membro effettivo e di 1 (uno) candidato alla carica di membro supplente del collegio sindacale della Società (con modalità e termini identici a quelli previsti per la presentazione delle liste dei consiglieri di amministrazione). L Assemblea dei Partecipanti sarà quindi richiesta di votare le liste presentate e il nominativo dei sindaci da proporre per la nomina da parte dell assemblea della Società sarà tratto, progressivamente, dalle liste che abbiano ottenuto in tale votazione il maggior numero di voti; 3) Cessazioni di carica - Nel caso in cui si renda necessario - in conseguenza di dimissioni o di altra ragione - sostituire uno o più dei consiglieri di amministrazione ovvero dei sindaci della Società, le Parti faranno quanto nelle rispettive possibilità affinché il consigliere o i consiglieri ovvero il sindaco o i sindaci di nuova nomina siano designati dallo stesso Gruppo Familiare dalla cui lista erano stati tratti i consiglieri o i sindaci da sostituire. 5.9 Salvo quanto diversamente stabilito nell Accordo, l Assemblea dei Partecipanti dovrà essere convocata dal Presidente dell Assemblea dei Partecipanti almeno 15 (quindici) giorni prima della data di prima convocazione di ogni Assemblea straordinaria della Società e di ogni Assemblea ordinaria della Società avente ad oggetto la nomina di cariche sociali. 6. Dichiarazioni e garanzie 6.1 Ciascuna Parte dichiara e garantisce alle altre Parti, alla data odierna e - ove occorra - con riferimento all intero periodo di vigenza dell Accordo: 1) che tutti i dati e le informazioni relativi al numero delle Azioni Sindacate e ai titolari della proprietà ovvero di altri diritti sulle medesime sono e resteranno veritieri, corretti e completi; 2) fatta eccezione esclusivamente per (a) l acquisto di n. 1.000 azioni ordinarie della Società che Martino ZUI ha effettuato sul MTA in data... 200...-1 e (b) la vendita di n. 11.000 azioni ordinarie che F. ZUI FR. ha effettuato sul MTA nel periodo compreso tra il...... e... 200...-1, di non aver effettuato acquisti o cessioni di Azioni Sindacate o di diritti ad essere relativi nei 12 (dodici) mesi antecedenti la data di sottoscrizione dell Accordo; e 3) di non aver concluso, e che non concluderà - direttamente, indirettamente ovvero mediante interposta persona - accordi o impegni con terzi di qualunque natura e in qualsiasi forma, anche non scritta, aventi ad oggetto la Società, le Azioni Sindacate o diritti alle stesse relativi, indipendentemente dalla circostanza che questi possano o meno ricadere sotto la disciplina disposta dell articolo 122 del Testo Unico della Finanza. 7. Penali per il mancato adempimento degli obblighi contenuti nell Accordo 7.1 Ciascuna Parte si impegna a risarcire e tenere indenni le altre Parti da qualsivoglia danno, perdita, spesa, obbligo e/o costo che queste ultime dovessero sopportare in conseguenza della violazione di una o più delle dichiarazioni e garanzie contenute nell Accordo ovvero del mancato tempestivo adempimento di una o più delle obbligazioni assunte a termini del medesimo. Fatta salva la risarcibilità degli eventuali danni ulteriori, si conviene che la violazione di una Parte di uno qualunque degli impegni assunti relativamente ai limiti alla trasferibilità delle partecipazioni e alle dichiarazioni, garanzie, obblighi di indennizzo e ulteriori impegni reciproci tra le Parti, comporterà in favore delle altre Parti il pagamento di una penale (di seguito la Penale), di importo pari al 12% del valore complessivo delle Azioni Sindacate cui è relativo l Accordo (che, ai fini della determinazione della Penale, viene convenzionalmente stabilito come equivalente al valore risultante dalla media ponderata del prezzo delle Azioni Sindacate sul MTA, nei 3 (tre) mesi antecedenti la data in cui abbia luogo l inadempimento). Tutte le Parti dichiarano espressamente di considerare la Penale come equa e adeguata, in considerazione delle gravi conseguenze che la violazione degli impegni cui essa è relativa comporterebbe a danno delle Parti non inadempienti. La Penale dovrà essere corrisposta alle Parti che abbiano diritto a riceverla in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale della Società alla data in cui abbia avuto luogo l inadempimento. 8. Durata dell Accordo 8.1 L Accordo avrà una durata di 3 (tre) anni. Nel caso in cui abbia luogo un offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società, l Accordo resterà valido e vincolante per le Parti, che non potranno quindi portare in adesione a detta offerta pubblica le Azioni Sindacate, se non nei limiti e nei termini consentiti dall Accordo. 8.2 La previsione che precede non si applicherà esclusivamente nell ipotesi in cui l offerta pubblica sia lanciata in esecuzione di un obbligo imposto dall articolo 106 del Testo Unico della Finanza (ipotesi nella quale ciascuna Parte avrà facoltà di recedere dall Accordo a termini di quanto previsto dall articolo 122 del Testo Unico della Finanza, esclusivamente laddove il recesso sia finalizzato all adesione all offerta pubblica stessa). 9. Deposito dell Accordo 9.1 L Accordo sarà depositato presso l Ufficio del Registro delle imprese di... entro il giorno... 200... gg/mese/200...
23. Accordo su: trasferimento azioni, organi del patto e penali di Società operante nel settore tessile VZUI s.p.a. Sede legale a......, via......,... Capitale sociale euro 27.804.203 int. vers. Registro delle Imprese di...... e C.F. n... Ai sensi dell articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende nota l esistenza di un accordo parasociale entrato in vigore in data... 200... (di seguito l Accordo), avente ad oggetto n. 13.156.254 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una Azione Sindacata) della società VZUI s.p.a. (di seguito la Società), rappresentative di una percentuale pari al 53,97,% del totale delle azioni ordinarie di cui è costituito il capitale della Società, tra C. ZUI, A. M. F., M. A. ZUI, MZ. ZUI, M. ZUI, V. ZUI, F. ZUI (collettivamente indicati come Gruppo Familiare AA) e G. ZUI, A.M.D., L. VZUI, CN ZUI, A. ZUI, M. M. ZUI, CAPA s.p.a. (collettivamente indicati come Gruppo Familiare BB) e ML ZUI, M. FR., N. ZUI FR., B. ZUI FR., F. ZUI FR., MAN. SA (collettivamente indicati come Gruppo Familiare CC). I membri del Gruppo Familiare AA, del Gruppo Familiare BB e del Gruppo Familiare CC sono di seguito collettivamente definiti come le Parti, CAPA s.p.a. e MAN. s.a. sono di seguito collettivamente definiti come i Veicoli. 1. Tipo di Accordo e relative finalità 1.1 L Accordo ha la finalità di assicurare la stabilità della compagine azionaria, oltre che uniformità di indirizzo e coerenza nella gestione della Società. 2. Partecipanti all Accordo e azioni conferite 2.1 La tabella che segue elenca le Parti e le Azioni Sindacate conferite all Accordo da ciascuna di esse: Partecipanti N. di Azioni N. di % Azioni % Azioni N. di voti all Accordo Sindacate Azioni Sindacate Sindacate sede di in proprietà Sindacate con diritto con diritto Assemblea in di voto su di voto su dei usufrutto totale totale Partecipanti Azioni con Azioni diritto di Sindacate voto Gruppo Familiare AA C. ZUI 225.500 960.000 4,86% 9,01% 1.185.500 A. M. F. 214.734 960.000 4,82% 8,93% 1.174.734 M. A. ZUI 972.400 (1) 2,02% 3,74% 492.400 MZ. ZUI 958.300 (2) 1,96% 3,64% 478.300 M. ZUI 958.300 (3) 1,96% 3,64% 478.300 V. ZUI 958.300 (4) 1,96% 3,64% 478.300 F. ZUI 10.000 0,04% 0,08% 10.000 Totale Gruppo Familiare AA 4.297.534 1.920.000 17,63% 32,67% 4.297.534 Gruppo Familiare BB G. ZUI 518.860 906.000 5,85% 10,83% 1.424.860 A.M.D. 558.519 762.000 5,42% 10,04% 1.320.519 L. ZUI 716.000 (5) 0,66% 1,22% 160.000 CN ZUI 728.000 (6) 0,71% 1,31% 172.000 A. ZUI 728.000 (7) 0,71% 1,31% 172.000 M. M. ZUI 1.000 0,004% 0,008% 1.000
CAPA s.p.a. 1.250.000 5,13% 9,50% 1.250.000 Totale Gruppo Familiare BB 4.500.379 1.668.000 18.46% 34,21% 4.500.379 Gruppo Familiare CC ML ZUI 328.660 710.000 4,26% 7,89% 1.038.660 M. FR. 287.501 670.000 3,93% 7,28% 957.501 N. ZUI FR. 296.710 210.000 (8) 1,87% 3,47% 456.710 B. ZUI FR. 268.810 210.000 (9) 1,76% 3,26% 428.810 F. ZUI FR. 256.660 210.000 (10) 1,71% 3,17% 416.660 MAN. s.a. 2.920.000 (11) 4,35% 8,06% 1.060.000 Totale Gruppo Familiare CC 4.358.341 2.010.000 17.88% 33,13% 4.358.341 (1) Di cui 492.400 in piena proprietà e 480.000 in nuda proprietà. (2) Di cui 478.300 in piena proprietà e 480.000 in nuda proprietà. (3) Di cui 478.300 in piena proprietà e 480.000 in nuda proprietà. (4) Di cui 478.300 in piena proprietà e 480.000 in nuda proprietà. (5) Di cui 160.000 in piena proprietà e 556.000 in nuda proprietà (6) Di cui 172.000 in piena proprietà e 556.000 in nuda proprietà. (7) Di cui 172.000 in piena proprietà e 556.000 in nuda proprietà. (8) Di cui 50.000 con diritto di voto a MAN. s.a. (9) Di cui 50.000 con diritto di voto a MAN. s.a. (10) Di cui 50.000 con diritto di voto a MAN. s.a. (11) Di cui 910.000 in piena proprietà e 2.010.000 in nuda proprietà. 3. Controllo della Società 3.1 Non vi è alcun soggetto che in virtù dell Accordo esercita il controllo della Società. 4. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate, alla sottoscrizione e all acquisto di nuove azioni 4.1 Fatta eccezione per quanto stabilito da specifiche previsioni dell Accordo, le Parti si obbligano a non porre in essere alcun trasferimento di Azioni Sindacate o di diritti ad esse relativi per l intera durata dell Accordo. Parimenti, sempre salvo quanto stabilito da specifiche previsioni dell Accordo, le Parti che detengono partecipazioni nei Veicoli si obbligano a non porre in essere alcun trasferimento di tali partecipazioni ovvero di diritti ad esse relativi sempre per l intera durata dell Accordo. Non sussiste peraltro alcun vincolo al trasferimento di Azioni Sindacate o di relativi diritti ovvero delle partecipazioni nei Veicoli tra componenti del medesimo Gruppo Familiare. 4.2 Nel caso venga deliberato un aumento di capitale della Società e una o più Parti non intendano procedere alla sottoscrizione della porzione di tale aumento di capitale di rispettiva pertinenza, esse avranno facoltà di trasferire liberamente i relativi diritti di opzione ad altri componenti del medesimo Gruppo Familiare. Nel caso in cui residuino dei diritti di opzione relativi all aumento di capitale di cui nessun componente del Gruppo Familiare intenda avvalersi, detti diritti di opzione potranno essere alienati sul Mercato Telematico Azionario (di seguito MTA), previa offerta in prelazione agli altri Gruppi Familiari, pro-quota. La prelazione potrà essere esercitata ad un prezzo che sarà determinato solo in un momento immediatamente successivo alla data prevista per la chiusura delle negoziazioni dei diritti di opzione sul MTA e che sarà pari alla media dei prezzi ufficiali del diritto di opzione registrata sul MTA negli ultimi 5 (cinque) giorni di negoziazione del diritto di opzione. 4.3 A parziale deroga di quanto sopra disposto si conviene che: 1) entro il... 200... uno o più componenti del Gruppo Familiare BB trasferiranno in piena ed esclusiva proprietà 416.700 (quattrocentosedicimila-settecento) Azioni Sindacate a uno o più componenti del Gruppo Familiare AA e 416.700 (quattrocentosedicimila-settecento) Azioni Sindacate a uno o più componenti del Gruppo Familiare CC; e 2) durante la vigenza dell Accordo, i componenti di ciascun Gruppo Familiare avranno facoltà di trasferire a terzi - esclusivamente sul MTA e comunque subordinatamente all esercizio di un diritto di prelazione, che spetterà agli altri Gruppi Familiari - un numero massimo complessivo di Azioni Sindacate (aggregato, sommando le transazioni che dovessero essere effettuate dai componenti di ciascun Gruppo Familiare) pari a 200.000 (duecentomila). 4.4 Il diritto di prelazione di cui all articolo che precede spetterà pro-quota a ciascun Gruppo Familiare ad eccezione del Gruppo Familiare che intenda trasferire delle Azioni Sindacate (di seguito il Gruppo Familiare Alienante); al fine di determinare la quota di spettanza di ciascun Gruppo Familiare si terrà in considerazione il quantitativo di Azioni Sindacate detenuto complessivamente dai componenti dello stesso alla data di invio della comunicazione dell intenzione di effettuare un trasferimento di Azioni Sindacate da parte dei Membri del Comitato che siano espressione del Gruppo Familiare Alienante. Le Azioni da trasferire in ordine alle quali sia stato tempestivamente esercitato il diritto di prelazione saranno compravendute per un corrispettivo per azione pari al prezzo medio ponderato registrato dalle azioni ordinarie della Società sul MTA nei 5 giorni di borsa aperta antecedenti la data di invio della comunicazione dei Membri del Comitato del Gruppo Familiare Alienante.
4.5 Fermo restando che ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a non concludere acquisti di azioni ordinarie della Società ovvero altre operazioni o accordi concernenti le medesime di qualsivoglia natura e tipologia, tali da rendere applicabili le previsioni degli articoli 106, 108 ovvero 109 del Testo Unico della Finanza, i componenti di ciascun Gruppo Familiare avranno facoltà di acquistare ulteriori azioni ordinarie della Società (che pertanto diverranno in tale ipotesi immediatamente qualificabili come Azioni Sindacate). 5. Organi dell Accordo, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e funzionamento 5.1 Al fine di individuare le iniziative via via più opportune a valorizzare le Azioni Sindacate rispettivamente possedute e di rendere quanto più efficiente possibile l organizzazione e gestione dei reciproci rapporti, le Parti istituiscono i seguenti organi: 1) un comitato costituito da rappresentanti designati dai Gruppi Familiari, con funzioni consultive (di seguito il Comitato); e 2) un Assemblea di tutte le Parti, con poteri deliberativi (di seguito l Assemblea dei Partecipanti). 5.2 Ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di designare 2 (due) membri del Comitato, il quale sarà pertanto inizialmente composto da un totale di 6 (sei) membri (ciascuno un Membro del Comitato). Nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, e esclusivamente nei limiti da queste consentiti, il Comitato avrà il compito di assicurare la costante consultazione tra le Parti, attraverso i Membri del Comitato da loro designati, in relazione ai criteri e principi di indirizzo nella gestione della Società. 5.3 Il Comitato sarà di tempo in tempo presieduto da uno dei Membri del Comitato (di seguito il Presidente del Comitato). La carica di Presidente del Comitato sarà ricoperta, a rotazione, dai Membri del Comitato designati da ciascun Gruppo Familiare. Il Presidente del Comitato avrà il compito di convocare, coordinare e presiedere le riunioni del Comitato, curando la redazione dei relativi verbali. 5.4 Il Comitato deve essere convocato dal Presidente del Comitato: 1) almeno 15 (quindici) giorni prima della data di prima convocazione di ogni assemblea dei soci e della data in cui, sulla scorta delle informazioni disponibili al pubblico, si possa prevedere venga convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società (salvo, in questo caso, un preventivo accordo scritto di tutti i Membri del Comitato a non tenere la riunione del Comitato stesso); 2) ogni qual volta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno, in considerazione di quanto previsto dal presente Accordo; e 3) entro e non oltre 5 (cinque) giorni successivi alla data in cui il Presidente del Comitato riceva una richiesta in questo senso scritta e motivata, da parte di almeno 3 (tre) Membri del Comitato. 5.5 L Assemblea dei Partecipanti sarà costituita da tutte le Parti (siano esse persone fisiche o giuridiche) che, di tempo in tempo, siano titolari di diritti di voto afferenti a una o più Azioni Sindacate e avrà il compito di deliberare in ordine all espressione del diritto voto spettante alle Parti in 1) tutte le Assemblee straordinarie della Società e 2) nelle Assemblee ordinarie della Società aventi ad oggetto la nomina delle cariche sociali. 5.6 L Assemblea dei Partecipanti sarà presieduta da una persona terza rispetto alle Parti, che dovrà essere di tempo in tempo selezionata da queste ultime tra soggetti che non abbiano vincoli di dipendenza rispetto ai componenti dei Gruppi Familiari (di seguito il Presidente dell Assemblea dei Partecipanti). 5.7 Ai fini della determinazione del voto da esprimere nelle assemblee straordinarie della Società, saranno considerate approvate solo le delibere dell Assemblea dei Partecipanti che ottengano un numero di voti pari ad almeno la metà più uno del numero totale dei voti. Tutte le Parti saranno tenute a conformarsi alle delibere approvate dall Assemblea dei Partecipanti, al momento in cui saranno chiamate ad esprimere il loro voto nelle Assemblee straordinarie della Società. Diversamente, nel caso in cui nessuna mozione sottoposta al vaglio dell Assemblea dei Partecipanti ottenga il numero di voti sufficiente ad essere approvata ai sensi di quanto precede, le Parti saranno libere di determinare il rispettivo orientamento in sede di Assemblea straordinaria della Società. 5.8 Per quanto attiene alla determinazione del voto da esprimere nelle Assemblee ordinarie della Società aventi ad oggetto la nomina delle cariche sociali, si osserverà la seguente procedura: 1) Consiglieri di Amministrazione - Salvo quanto diversamente previsto nell Accordo, ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di indicare all Assemblea dei Partecipanti il nominativo di un numero di consiglieri di amministrazione pari, al massimo, al numero di consiglieri di amministrazione che comporranno di tempo in tempo il Consiglio di Amministrazione della Società, attribuendo ai nominativi indicati un ordine di priorità decrescente. Nel caso in cui il numero di consiglieri di amministrazione che si intendano proporre per la nomina da parte dell Assemblea della Società sia pari al numero di Gruppi Familiari che abbiano validamente presentato una lista di candidati o a multipli di tale numero, le Parti saranno tenute a votare in Assemblea della Società i candidati tratti da tutte le liste presentate, seguendo il relativo ordine di priorità. Diversamente, laddove il numero di consiglieri di amministrazione che si intendano proporre per la nomina da parte dell Assemblea della Società sia diverso rispetto al numero di Gruppi Familiari che abbiano validamente presentato delle liste di candidati o a multipli di tale numero, verranno in primo luogo selezionati candidati indicati da tutti i Gruppi Familiari che abbiano presentato una lista, con le modalità descritte in precedenza; la parte residua, ovvero tutti i candidati nell ipotesi in cui il numero di consiglieri da designare sia inferiore al numero di Gruppi Familiari che abbiano presentato una lista, saranno invece tratti dalla lista ovvero dalle liste che abbia(no) ottenuto in tale votazione il maggior numero di voti;
2) Collegio Sindacale - Ciascun Gruppo Familiare avrà facoltà di indicare il nominativo di 2 (due) candidati alla carica di membro effettivo e di 1 (uno) candidato alla carica di membro supplente del collegio sindacale della Società (con modalità e termini identici a quelli previsti per la presentazione delle liste dei consiglieri di amministrazione). L Assemblea dei Partecipanti sarà quindi richiesta di votare le liste presentate e il nominativo dei sindaci da proporre per la nomina da parte dell assemblea della Società sarà tratto, progressivamente, dalle liste che abbiano ottenuto in tale votazione il maggior numero di voti; 3) Cessazioni di carica - Nel caso in cui si renda necessario - in conseguenza di dimissioni o di altra ragione - sostituire uno o più dei consiglieri di amministrazione ovvero dei sindaci della Società, le Parti faranno quanto nelle rispettive possibilità affinché il consigliere o i consiglieri ovvero il sindaco o i sindaci di nuova nomina siano designati dallo stesso Gruppo Familiare dalla cui lista erano stati tratti i consiglieri o i sindaci da sostituire. 5.9 Salvo quanto diversamente stabilito nell Accordo, l Assemblea dei Partecipanti dovrà essere convocata dal Presidente dell Assemblea dei Partecipanti almeno 15 (quindici) giorni prima della data di prima convocazione di ogni Assemblea straordinaria della Società e di ogni Assemblea ordinaria della Società avente ad oggetto la nomina di cariche sociali. 6. Dichiarazioni e garanzie 6.1 Ciascuna Parte dichiara e garantisce alle altre Parti, alla data odierna e - ove occorra - con riferimento all intero periodo di vigenza dell Accordo: 1) che tutti i dati e le informazioni relativi al numero delle Azioni Sindacate e ai titolari della proprietà ovvero di altri diritti sulle medesime sono e resteranno veritieri, corretti e completi; 2) fatta eccezione esclusivamente per (a) l acquisto di n. 1.000 azioni ordinarie della Società che Martino ZUI ha effettuato sul MTA in data... 200...-1 e (b) la vendita di n. 11.000 azioni ordinarie che F. ZUI FR. ha effettuato sul MTA nel periodo compreso tra il...... e... 200...-1, di non aver effettuato acquisti o cessioni di Azioni Sindacate o di diritti ad essere relativi nei 12 (dodici) mesi antecedenti la data di sottoscrizione dell Accordo; e 3) di non aver concluso, e che non concluderà - direttamente, indirettamente ovvero mediante interposta persona - accordi o impegni con terzi di qualunque natura e in qualsiasi forma, anche non scritta, aventi ad oggetto la Società, le Azioni Sindacate o diritti alle stesse relativi, indipendentemente dalla circostanza che questi possano o meno ricadere sotto la disciplina disposta dell articolo 122 del Testo Unico della Finanza. 7. Penali per il mancato adempimento degli obblighi contenuti nell Accordo 7.1 Ciascuna Parte si impegna a risarcire e tenere indenni le altre Parti da qualsivoglia danno, perdita, spesa, obbligo e/o costo che queste ultime dovessero sopportare in conseguenza della violazione di una o più delle dichiarazioni e garanzie contenute nell Accordo ovvero del mancato tempestivo adempimento di una o più delle obbligazioni assunte a termini del medesimo. Fatta salva la risarcibilità degli eventuali danni ulteriori, si conviene che la violazione di una Parte di uno qualunque degli impegni assunti relativamente ai limiti alla trasferibilità delle partecipazioni e alle dichiarazioni, garanzie, obblighi di indennizzo e ulteriori impegni reciproci tra le Parti, comporterà in favore delle altre Parti il pagamento di una penale (di seguito la Penale), di importo pari al 12% del valore complessivo delle Azioni Sindacate cui è relativo l Accordo (che, ai fini della determinazione della Penale, viene convenzionalmente stabilito come equivalente al valore risultante dalla media ponderata del prezzo delle Azioni Sindacate sul MTA, nei 3 (tre) mesi antecedenti la data in cui abbia luogo l inadempimento). Tutte le Parti dichiarano espressamente di considerare la Penale come equa e adeguata, in considerazione delle gravi conseguenze che la violazione degli impegni cui essa è relativa comporterebbe a danno delle Parti non inadempienti. La Penale dovrà essere corrisposta alle Parti che abbiano diritto a riceverla in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale della Società alla data in cui abbia avuto luogo l inadempimento. 8. Durata dell Accordo 8.1 L Accordo avrà una durata di 3 (tre) anni. Nel caso in cui abbia luogo un offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società, l Accordo resterà valido e vincolante per le Parti, che non potranno quindi portare in adesione a detta offerta pubblica le Azioni Sindacate, se non nei limiti e nei termini consentiti dall Accordo. 8.2 La previsione che precede non si applicherà esclusivamente nell ipotesi in cui l offerta pubblica sia lanciata in esecuzione di un obbligo imposto dall articolo 106 del Testo Unico della Finanza (ipotesi nella quale ciascuna Parte avrà facoltà di recedere dall Accordo a termini di quanto previsto dall articolo 122 del Testo Unico della Finanza, esclusivamente laddove il recesso sia finalizzato all adesione all offerta pubblica stessa). 9. Deposito dell Accordo 9.1 L Accordo sarà depositato presso l Ufficio del Registro delle imprese di... entro il giorno... 200... gg/mese/200...