Repertorio 11359 Fascicolo 3958 VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilasei e questo dì quindici del mese di maggio (15.05.2006) in Firenze, via Bufalini n. 6, presso la Direzione Generale della Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., ad ore 11,30. Dinanzi a me Dottor Luigi Rogantini Picco, Notaro residente in Firenze ed iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato è comparso il Dott. AURELIANO BE- NEDETTI, nato a Firenze il 15 novembre 1935 e domiciliato per la carica presso la sede della Società, il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società "CASSA DI RISPARMIO DI FI- RENZE Società per Azioni" o, in forma abbreviata, "BANCA CR FIRENZE S.p.A.", con sede in Firenze, via Bufalini n. 6, capitale sociale Euro 651.673.116,33 di cui sottoscritto e versato Euro 648.253.116,33, codice fiscale e numero di i- scrizione nel Registro delle Imprese di Firenze 04385190485, Repertorio Economico Amministrativo n. 444267, iscritta all'albo delle Banche al n.
5120, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, Capogruppo del Gruppo Banca CR Firenze, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n. 6160.6. Detto Signore, della cui identità personale io Notaro sono certo, mi chiede di assistere alla riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, convocata per questo giorno, luogo, alle ore 10,30, per discutere e deliberare sul seguente "ORDINE DEL GIORNO - OMISSIS - 2a) Fusione per incorporazione di CR Mirandola SpA; deliberazioni inerenti e conseguenti. - OMISSIS -". Presiede la riunione, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto Sociale, lo stesso Presidente Dott. Aureliano Benedetti, il quale, in conformità a quanto previsto dal disposto dell'art. 2365, secondo comma, del codice civile, incarica, con il consenso unanime dei presenti, il sottoscritto Notaro Luigi Rogantini Picco della redazione del verbale, relativamente al solo punto n. 2a) dell'ordine del giorno recante "Fusione per incorporazione di CR Mirandola SpA;
deliberazioni inerenti e conseguenti". Il Presidente, CONSTATA - che il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto Sociale; - che sono presenti del Consiglio d'amministrazione i Signori: egli stesso Aureliano Benedetti - Presidente; Piero Antinori, Pier Giovanni Marzili, Giuseppe Morbidelli, Riccardo Varaldo, Matteo Melley, Alessio Colomeiciuc, Sergio Ceccuzzi, Pio Bussolotto, Massimo Mattera, Giuseppe Spadafora - presenti nella sala riunione - Consiglieri; hanno scusato la propria assenza i Consiglieri Signori Jean Clamon, Antonio Patuelli e Francesco Taranto; - che del Collegio Sindacale sono presenti i Signori: Vieri Fiori - Presidente e Marco Sacconi - presenti nella sala riunioni e Domenico Muratori, in video conferenza, avendo il Presidente constatata la regolarità della sua partecipazione - Sindaci Effettivi; - che sono pure presenti il Direttore Generale Rag. Lino Moscatelli ed il Segretario del Consiglio Dott. Armando Guardasoni;
- che sono stati espletati tutti gli adempimenti informativi previsti dalla legge, E DICHIARA validamente costituito lo stesso Consiglio di Amministrazione. Il Presidente passa alla trattazione del punto n. 2a) all'ordine del Giorno e a tal fine comunica: - che secondo quanto consentito dall'art. 2505 bis, secondo comma, del codice civile e dall'art. 12, secondo comma, dello statuto sociale della "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE Società per Azioni", essendo la Società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA S.p.A." posseduta dalla nostra Banca, Società incorporante, per oltre il 90%, la deliberazione di fusione di cui in appresso sarà adottata dal nostro Consiglio di Amministrazione anziché dall'assemblea Straordinaria degli azionisti; - che il Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 dicembre 2005, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione nella Società "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A." della Società "CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA S.p.A.", con sede in Mirandola (MO), piazza Mat-
teotti n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena 02073290369, Repertorio Economico Amministrativo 263457, posseduta per oltre il 90%, nonché la relazione informativa prevista dall'art. 2501-quinquies del codice civile; - che analoghe determinazioni sono state adottate dal Consiglio di Amministrazione della "CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA S.p.A." in data 19 gennaio 2006; - che è stata richiesta alla Banca d'italia, ai sensi dell'art. 57 del D.Lgs. 385/93, l'autorizzazione per il compimento dell'operazione suddetta; - che la fusione è stata autorizzata ai sensi dell'art. 57 del D.Lgs. 385/93 dalla Banca d'italia, sede di Firenze - Divisione Vigilanza-Cambi, con sua nota n. 373741 del 3 aprile 2006; nota che in copia si allega al presente atto sotto lettera "A"; - che la Banca d'italia, con la nota del 3 aprile 2006 sopra citata, ha altresì richiesto di integrare il testo dell'articolo 1 dello statuto sociale della "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A." con il seguente paragrafo: "La Società
potrà utilizzare nei propri segni distintivi le ditte di altre società alle quali essa sia eventualmente subentrata, per incorporazione delle stesse o per altra causa, purché accompagnate dalla propria denominazione come sopra specificata."; - che con riunione del Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2006, si è reso necessario approvare nuovamente, a seguito del parere espresso dalla Banca d'italia, il progetto di fusione, recependo le direttive della Banca d'italia stessa, e quindi modificando il testo dello statuto sociale della Società incorporante allegato al progetto di fusione medesimo, apportandone l'integrazione richiesta all'art. 1; per tale circostanza il Consiglio ha approvato anche un'integrazione alla relazione informativa ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile; - che il Consiglio di Amministrazione della "CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA S.p.A." in data 6 aprile 2006, ha approvato l'equivalente progetto di fusione per incorporazione nella "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A.", con le modifiche richieste dalla Banca d'italia, nonché u- n'integrazione della relazione informativa re-
datta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile; - che il progetto di fusione medesimo all'art. 9, ai sensi dell'art. 2505-bis, primo comma, del codice civile, prevede per i soci di minoranza dell'incorporanda il diritto di vendita delle loro azioni alla incorporante, per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso; - che il progetto di fusione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze il 10 aprile 2006 ed iscritto nel medesimo Registro in data 14 aprile 2006, prot. n. 19729 e presso il Registro delle Imprese di Modena il 10 aprile 2006 ed iscritto nel medesimo Registro in data 12 aprile 2006; copia del suddetto progetto di fusione, aggiornato a seguito delle richieste della Banca d'italia, viene allegata al presente atto sotto lettera "B"; - che sono rimasti depositati in copia nelle rispettive sedi delle società predette fino dal giorno successivo all'approvazione dei progetti di fusione da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione come sopra riferito, e durante i trenta giorni che hanno preceduto l'odierna adu-
nanza rimanendovi depositati finché la fusione non sarà deliberata da ambedue le Società, a norma dell'articolo 2501-septies del Codice Civile: = il progetto di fusione per incorporazione nella Società "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A." della società "CASSA DI RISPARMIO DI MI- RANDOLA S.p.A."; = le relazioni informative ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile e le successive integrazioni; = le situazioni patrimoniali delle Società partecipanti alla fusione chiuse al 30 settembre 2005 per entrambe le Società; copia delle situazioni patrimoniali delle due società partecipanti alla fusione si allegano al presente atto sotto lettere "C" e "D"; = i bilanci degli ultimi tre esercizi con le relative note integrative oltre alle relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed alle relazioni di certificazione della Società di revisione per entrambe le Società; - che ai sensi del Regolamento Emittenti Consob, sono stati comunicati alla Consob stessa in data 27 gennaio 2006 e dalla stessa data messi a di-
sposizione del pubblico attraverso la Borsa Italiana S.p.A., i seguenti documenti: = il progetto di fusione per incorporazione nella Società "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A." della società "CASSA DI RISPARMIO DI MI- RANDOLA S.p.A."; = le situazioni patrimoniali delle due società partecipanti alla fusione chiuse al 30 settembre 2005 per entrambe le Società; = le relazioni degli Amministratori delle Società partecipanti alla fusione ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile; copia delle suddette relazioni con le relative integrazioni viene allegata al presente atto sotto lettere "E" ed "F"; - che in data 14 aprile 2006 la documentazione oggetto di approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione delle due società, rispettivamente il 10 ed il 6 aprile, e sopra menzionata, è stata comunicata alla Consob e messa a disposizione del pubblico attraverso la Borsa Italiana S.p.A., unitamente ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2005 delle due società; - che ai sensi dell'art. 2505 del codice civile, trattandosi di fusione per incorporazione di so-
cietà posseduta al novanta per cento, non si è provveduto alla redazione delle relazioni degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile; - che ai sensi dell'art. 84 del Regolamento E- mittenti Consob è stato pubblicato sul quotidiano "MF" del 10 febbraio 2006, avviso contenente informativa circa le modalità di adozione della delibera di fusione di cui all'ordine del giorno, da parte del Consiglio di Amministrazione della "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A." anziché dall'assemblea straordinaria come previsto dalle precedenti normative, avviso diffuso anche attraverso il circuito telematico gestito dal Borsa Italiana S.p.A.; - che nessuno degli aventi diritto ha esercitato la facoltà attribuitagli dal terzo comma dell'art. 2505 del codice civile con domanda indirizzata nei termini previsti alla Società incorporante "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A." e che pertanto il Consiglio di Amministrazione della medesima Società è pienamente autorizzato a deliberare la fusione di cui in appresso. Il Presidente informa, come dettagliatamente descritto nel progetto di fusione:
- che il perfezionamento dell'operazione di fusione viene effettuato mediante: = annullamento, senza concambio, delle azioni della incorporanda società "CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA S.p.A." che l'incorporante "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A." andrà a detenere alla data di efficacia della fusione; = annullamento senza concambio delle azioni della Società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA S.p.A." che la stessa dovesse detenere a qualsiasi titolo; = annullamento con concambio delle azioni della Società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI MI- RANDOLA S.p.A." diverse da quelle sopra indicate ed in circolazione alla data di efficacia della fusione, con aumento del capitale sociale della società "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A." per l'importo di Euro 13.038,75 (tredicimilatrentotto virgola settantacinque) secondo gli attuali termini di composizione del capitale sociale dell'incorporante. L'importo dell'aumento dovrà comunque intendersi rideterminato in Euro 16.039,80 (sedicimilatrentanove virgola ottanta), qualora gli aumenti di capitale sociale gratuito ed a pagamento deliberati dall'assem-
blea Straordinaria del 27 aprile 2006 (di cui al verbale ai rogiti del Notaro Luigi Rogantini Picco di Firenze in pari data, repertorio n. 11336, registrato all'agenzia delle Entrate di Firenze 2 il 2 maggio 2006 al numero da assegnare), dovessero trovare attuazione prima dell'operazione di incorporazione; - che non esistono categorie particolari di soci cui sia riservato un trattamento particolare o privilegiato; - che a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla fusione non è previsto alcun particolare vantaggio ai fini dell'operazione di fusione; - che nessuna delle Società partecipanti alla fusione si trova nella situazione prevista dall'art. 2501, secondo comma, del Codice Civile. Il Presidente infine fa presente al Consiglio, come, avendo l'assemblea Straordinaria della Società in data 27 aprile 2006 (di cui al verbale ai rogiti del Notaro Luigi Rogantini Picco in pari data, repertorio n. 11336, sopra citato) deliberato (a seguito delle operazioni sul capitale) la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale, si renda ora necessario modificare, li-
mitatamente a quanto riguarda lo statuto della Società incorporante, il progetto di fusione che, ai sensi di legge, deve contenere lo statuto della Società incorporante. Il Presidente, a questo proposito, dichiara che la modifica di cui sopra rispetta quanto previsto dall'art. 2502, 2 comma del codice civile, in quanto gli aumenti di capitale gratuito ed a pagamento deliberati dall'assemblea Straordinaria della Società incorporante "CASSA DI RISPAR- MIO DI FIRENZE S.p.A." il 27 aprile 2006, che comportano la conseguente modifica dell'articolo 5 (Capitale Sociale) dello statuto sociale, erano già stati previsti nel progetto di fusione. Il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Vieri Fiori, a nome dell'intero Collegio, dichiara che il capitale sociale di Euro 648.253.116,33 è interamente sottoscritto e versato ed esprime parere favorevole alle proposte del Presidente. Il Consiglio di Amministrazione: - preso atto delle informazioni, dei dati e dei fatti comunicati dal Presidente; - visto il progetto di fusione; - vista l'autorizzazione della Banca d'italia con la richiesta di integrazione dell'art. 1
dello statuto sociale; - vista la necessità di recepire la modifica richiesta dalla Banca d'italia al fine di ottenere dalla medesima il provvedimento di accertamento di cui all'art. 56 del D.Lgs. 385/93; - preso atto delle situazioni patrimoniali della società incorporante "CASSA DI RISPARMIO DI FI- RENZE S.p.A." e della società incorporanda "CAS- SA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA S.p.A." chiuse al 30 settembre 2005; - sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale; all'unanimità, senza alcun astenuto, d e l i b e r a: A) - di approvare il progetto di fusione per incorporazione nella società "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE Società per Azioni", o, in forma abbreviata, "BANCA CR FIRENZE S.p.A.", con sede in Firenze, via Bufalini n. 6, capitale sociale Euro 651.673.116,33 di cui sottoscritto e versato Euro 648.253.116,33, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Firenze 04385190485, Repertorio Economico Amministrativo n. 444267 della società "CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA S.p.A.", con sede in Mirandola (MO),
piazza Matteotti n. 2, capitale sociale Euro 38.672.652,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena 02073290369, Repertorio Economico Amministrativo 263457, alle condizioni tutte indicate nel progetto medesimo, che comporta = annullamento, senza concambio, delle azioni della incorporanda società "CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA S.p.A." che l'incorporante "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A." andrà a detenere alla data di efficacia della fusione; = annullamento senza concambio delle azioni della Società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA S.p.A." che la stessa dovesse detenere a qualsiasi titolo; = annullamento con concambio delle azioni della Società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI MI- RANDOLA S.p.A." diverse da quelle sopra indicate ed in circolazione alla data di efficacia della fusione, con aumento del capitale sociale della società "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A." per l'importo di Euro 13.038,75 (tredicimilatrentotto virgola settantacinque) con l'emissione di n. 22.875 nuove azioni, secondo gli attuali termini di composizione del capitale sociale
della Società incorporante. L'importo dell'aumento dovrà comunque intendersi rideterminato in Euro 16.039,80 (sedicimilatrentanove virgola ottanta), con l'emissione di n. 26.733 azioni, qualora gli aumenti di capitale gratuito ed a pagamento deliberati dall'assemblea Straordinaria del 27 aprile 2006 (di cui al verbale ai rogiti del Notaro Luigi Rogantini Picco in pari data, repertorio n. 11336, sopra citato) dovessero trovare attuazione prima dell'operazione di incorporazione; = per ogni azione della "CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA S.p.A." oggetto di concambio saranno assegnate numero 8,3 azioni dell'incorporante. Per ogni lotto di azioni concambiate saranno comunque assegnate azioni della "CASSA DI RISPAR- MIO DI FIRENZE S.p.A." in numero intero, con troncamento dell'eventuale parte frazionale. Non sono previsti conguagli in denaro. Qualora le o- perazioni sul capitale (aumento di capitale a titolo gratuito ed a pagamento) deliberate dall'assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2006 (di cui al verbale ai rogiti del Notaro Luigi Rogantini Picco in pari data, repertorio n. 11336, sopra citato) fossero concluse prima del
concambio previsto dal progetto di fusione, al solo scopo di mantenere l'equivalenza dei termini economici del concambio stesso, il rapporto da 8,3 azioni dovrà intendersi rideterminato in 9,4 azioni dell'incorporante per ogni azione dell'incorporata, a seguito dell'aumento del capitale gratuito, e quindi in 9,7 azioni dell'incorporante per ogni azione dell'incorporata a seguito dell'aumento di capitale a pagamento; = le azioni ordinarie di nuova emissione della Società incorporante "CASSA DI RISPARMIO DI FI- RENZE S.p.A." destinate al concambio saranno assoggettate al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A., al pari di quelle già in circolazione, ed assegnate alla data di efficacia dell'incorporazione per il tramite degli intermediari aderenti. La "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A." potrà assegnare anche azioni di proprietà della stessa, in luogo di azioni di nuova emissione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in materia, avendone avuta autorizzazione in proposito dalla propria assemblea ordinaria del 27 aprile 2006 (di cui al verbale ai rogiti del Notaro Luigi Rogantini Picco di Fi-
renze in pari data, repertorio n. 11336, sopra citato). Il progetto di fusione, comprensivo in allegato dello Statuto Sociale della Società incorporante, è stato come sopra allegato al presente atto sotto lettera "B"; B) - di stabilire, come consentito dal progetto di fusione e dall'assemblea Ordinaria della "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A." del 27 a- prile 2006 (di cui al verbale ai rogiti del Notaro Luigi Rogantini Picco in pari data, repertorio n. 11336, sopra citato), che a servizio del concambio delle azioni della Società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA S.p.A." non possedute dalla Società incorporante "CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.p.A." siano destinate azioni proprie di proprietà della "CASSA DI RI- SPARMIO DI FIRENZE S.p.A." stessa, in luogo di azioni di nuova emissione, nel rapporto di concambio sopra descritto, e che pertanto, a seguito dell'approvazione del progetto di fusione, non si darà luogo ad alcun aumento del capitale sociale e modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale; C) - di stabilire che gli effetti giuridici del-
la fusione decorreranno dalla data stabilita nell'atto di fusione, data che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice Civile; che le operazioni della società "CASSA DI RI- SPARMIO DI MIRANDOLA S.p.A.", anche ai fini fiscali, saranno imputate al bilancio della società incorporante a partire dal 1 gennaio dell'anno di efficacia degli effetti della fusione; D) - di integrare l'articolo 1 dello statuto sociale, come espressamente richiesto dalla Banca d'italia, aggiungendo, di seguito al primo comma, il seguente paragrafo: "La Società potrà utilizzare nei propri segni distintivi le ditte di altre Società alle quali essa sia eventualmente subentrata, per incorporazione delle stesse o per altra causa, purché accompagnate dalla propria denominazione come sopra specificata."; e ciò con effetto dalla data di efficacia dell'atto di fusione; E) - di modificare il progetto di fusione allegando allo stesso il nuovo testo dello Statuto Sociale della Società incorporante "CASSA DI RI- SPARMIO DI FIRENZE S.p.A." aggiornato all'articolo 5 (Capitale Sociale) a seguito delle deli-
bere dell'assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2006. Il testo così modificato viene allegato al presente atto sotto lettera "G"; F) - di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, o nel caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente, i più ampi poteri per eseguire la delibera di cui sopra ed in particolare per stipulare anche a mezzo di procuratore speciale l'atto pubblico di fusione, con facoltà di stabilirne la data di efficacia, data che potrà essere anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione e di quanto deliberato in data odierna; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazioni ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo stato ed altri enti pubblici o privati, brevetti, marchi, modelli industriali, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie anche ai sensi della legge n. 47/1985, nonché del D.P.R. n. 380/2001
(Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia edilizia), con esoneri per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo; G) - il Consiglio inoltre dà mandato al Presidente, o nel caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente, di apportare a questo verbale qualunque variazione o integrazione che potessero essere richieste e fossero necessarie per l'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle Imprese e di provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario od utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo di procuratori dai medesimi designati. Null'altro essendovi da deliberare e nessuno degli intervenuti chiedendo la parola, lo stesso Presidente dichiara esaurito l'esame del punto n. 2a) dell'ordine del giorno alle ore 12. * * * * * * * Il Comparente esonera me Notaro dalla lettura degli allegati. Il presente atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia, escluso quanto notasi di mio pugno in sei fogli dei quali occupa pagine ventuno
circa compresa la presente, è stato da me Notaro letto al Comparente il quale, interpellato, lo ha approvato. F.to Aureliano Benedetti F.to Luigi Rogantini Picco -------------- SEGUE LA TRASCRIZIONE DEGLI ALLEGATI SOTTO LET- TERE "A", "B", "C", "D", "E", "F" ed "G" AL FA- SCICOLO 3958.