OGGETTO: Aumento capitale sociale della Società Co.Se.A. Ambiente SPA per ingresso nuovo socio e modifiche allo Statuto societario. IL CONSIGLIO COMUNALE DATO ATTO che codesto Comune è socio della società Co.Se.A. Ambiente S.p.A., costituita in data 17/06/2003 con atto repertorio n. 108.503 del notaio dott. Vincenzo Santoro; PRESO ATTO che ai sensi dell art. 42, comma 2, lettera e) del D.Lgs. 267/2000, l Amministrazione deve ottenere il preventivo consenso da parte del proprio Consiglio comunale in quanto l assunzione di decisioni in merito alla partecipazione in una Società per la gestione di un servizio pubblico costituisce una scelta sulle modalità di esercizio dello stesso; VISTA la lettera prot.n. 2959/06/pdf del 28 Novembre 2006, con la quale Co.Se.A. Ambiente S.p.A. comunica: 1. Che con la Convenzione che regola i rapporti fra l Agenzia di Ambito per i servizi Pubblici ed il gestore del servizio di gestione dei rifiuti urbani sottoscritta da Co.Se.A. Ambiente S.p.A. e dall Agenzia di Ambito per i Servizi Pubblici di Bologna ATO 5, il 20 Dicembre 2004, l Agenzia ha affidato alla Società, soggetto individuato ai sensi degli artt. 16 e 8 ter comma 4 della L.R., la gestione del servizio di gestione dei rifiuti urbani, come definito dall art. 15, comma 1, della L.R., con la modalità cosiddetta di affidamento in house, in tutto il territorio di competenza, come individuato in allegato alla convenzione alla lett. A ; 2. Che tale Convenzione all art. 2, primo capoverso prevede che a seguito della modifica dell art. 113 comma 15-bis del Testo Unico Enti Locali intervenuta con la L. 326/03, sono ulteriormente specificati i requisiti societari fondamentali per l affidamento in house ; tali requisiti sono: - Società a capitale interamente pubblico; - Controllo esercitato dagli Enti pubblici proprietari sulla società analogo a quello esercitato suo propri servizi; - Parte più importante dell attività della società realizzata con gli Enti pubblici che la controllano; 3. Che tale Convenzione all art. 2, terzo capoverso prevede che i Comuni di Loiano e Monghidoro dovranno rientrare nell assetto societario di Cosea Ambiente S.p.A.; in caso contrario il servizio gestione rifiuti urbani nei suddetti Comuni sarà affidato dall Agenzia ad HERA S.p.A.; 4. Che il Comune di Monghidoro (Bo), compreso nel territorio di competenza individuato in allegato alla Convenzione alla lett. A, ha proceduto all affidamento a Cosea Ambiente S.p.A. delle attività di gestione dei rifiuti solidi urbani a partire dal mese di luglio 2005 ed ha comunicato interesse all ingresso nella compagine sociale della Società; PRESO ATTO che in data 12/12/2005 l Assemblea Ordinaria dei Soci della Società Co.Se.A. Ambiente S.p.A. aveva espresso per i Comuni di Monghidoro (BO) e di Loiano (BO), Comuni compresi nel sub ambito territoriale di riferimento della Società e che già usufruiscono dei servizi della stessa, apprezzamento a che rientrino nell assetto societario di Cosea Ambiente S.p.A. nel più breve termine possibile, ha dichiarato la necessità che l acquisto di partecipazione
azionaria debba riflettere il solo interesse ad usufruire dei servizi offerti ed essere svincolato da richieste di altro tipo, ed in merito alle opzioni possibili, ha manifestato l opportunità di procedere con l aumento del capitole sociale, prevedendo che i nuovi soci acquistino un numero di azioni proporzionale al rapporto tra i residenti sul proprio territorio e quelli sul territorio dei Comuni già soci, al fine di rispettare gli equilibri esistenti che rispecchino tale parametro, lasciando al Consiglio di Amministrazione le scelte tecniche in merito tra le quali la determinazione del prezzo di emissione; preso atto che tale indirizzo è stato confermato dall Assemblea Ordinaria dei Soci di Cosea Ambiente S.p.A. del 05/06/2006; PRESO ATTO che in data 31 Luglio 2006 il Comune di Loiano è entrato a far parte della compagine sociale di Cosea Ambiente S.p.A. attraverso l aumento del Capitale sociale da parte di quest ultima, in denaro e con esclusione del diritto di opzione, avvenuto nel rispetto dei criteri sopra richiamati, individuati dall Assemblea dei Soci di Cosea Ambiente S.p.A. del 12 Dicembre 2005 e confermati dall Assemblea del 5 Giugno 2006; PRESO ATTO che in data 07 Novembre 2006 il Consiglio di Amministrazione della Società Cosea Ambiente S.p.A. ha approvato la Relazione degli Amministratori ex art. 2441 c.c. redatta ai fini della Proposta di Aumento del Capitale sociale in denaro con esclusione del diritto di opzione da sottoporre all approvazione dell Assemblea dei Soci, corredata dal Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2005 e dalla Relazione di stima peritale giurata per la determinazione dei valori definitivi di conferimento dei beni redatta ai sensi e per gli effetti dell art. 2343, primo comma del codice civile ed ex art. 115 comma 3 del D.Lgs. 267/2000 T.U.E.L.; PRESO ATTO che in data 11 Novembre 2006 il Collegio Sindacale, visto quanto previsto dall art. 2441, 6 comma, del C.C., ha esaminato le valutazioni contenute nella relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ex articolo 2441, in particolare: ha verificato il corretto utilizzo del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, prezzo calcolato in base al valore del Patrimonio Netto della Società così come risultante dal Bilancio 2005 approvato dall Assemblea degli Azionisti in data 27/04/2006, cui è stato aggiunto l aumento di Capitale Sociale ed il Fondo di Sovrapprezzo Azioni conseguenti all ingresso quale nuovo socio del Comune di Loiano, ingresso avvenuto in data 31/07/2006, e ha richiamato le ragioni che inducono il Consiglio di Amministrazione a proporre agli Azionisti un aumento del Capitale Sociale in denaro con esclusione del diritto d opzione, riservando la sottoscrizione delle nuove azioni unicamente al Comune di Monghidoro (BO); PRESO ATTO che il capitale sociale di Cosea Ambiente S.p.A. di (quattrocentosessantamilaquarantuno/00) è stato versato per (quattrocentoquarantacinquemiladieci/25) e che la società non si trova nelle condizioni di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c.; VISTA la Relazione degli Amministratori ex art. 2441 c.c. proposta da Cosea Ambiente S.p.A., che si allega al presente atto per formarne parte sostanziale ed integrante, che prevede di proporre all Assemblea Straordinaria dei soci di procedere all aumento del capitale sociale a pagamento: - Utilizzando come criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni il valore del Patrimonio Netto della Società pari ad (seicentoquarantamilatrecentossessanta/27), così come risultante dal Patrimonio Netto riportato nel Bilancio 2005 approvato dall Assemblea degli Azionisti in data 27/04/2006 cui è stato aggiunto l aumento di Capitale Sociale ed il Fondo
Sovrapprezzo Azioni conseguenti all ingresso quale nuovo socio del Comune di Loiano, ingresso avvenuto in data 31/07/2006; - Dando luogo all aumento del capitale sociale a pagamento nel limite massimo di 17.485,00 (diciassettemilaquattrocentottantacinque/00) e all aumento del Fondo Sovrapprezzo azioni per complessivo al capitale netto della Società di (ventiquattromilatrecentotrentotto/42); - Dando luogo all emissione di numero 17.485 (diciassettemilaquattrocentottantacinque) azioni ordinaria, al prezzo di!!"" "# - Con esclusione del diritto di opzione; - Azioni la cui sottoscrizione sarà riservata al Comune di Monghidoro (BO); - Azioni la cui sottoscrizione sarà subordinata alla condizione di sottoscrizione da parte del Comune entrante di un numero di azioni, rispetto alla propria popolazione residente al 31/12/2005, proporzionale al rapporto tra il numero delle azioni che compongono l attuale capitale sociale (460.041) e il numero dei residenti al 31/12/2005 nei Comuni già soci; - Azioni la cui sottoscrizione avverrà contestualmente alla delibera in aumento; - Azioni per le quali il prezzo di sottoscrizione sarà versato a mezzo di bonifico bancario a favore della Società emittente: all atto della sottoscrizione, nella misura minima prevista dal Codice Civile per il caso di conferimento in denaro, e al richiamo del Consiglio di Amministrazione per il residuo; - Prevedendo nel caso le azioni restino inoptate da parte del Comune di Monghidoro (BO) l esclusione della sottoscrizione di nuove azioni da parte di altri soggetti, compresi gli attuali soci e la stessa Società. VISTO il Verbale del Collegio Sindacale della Società, ex art. 2441 comma 6 del Codice Civile, che si allega al presente atto per formarne parte integrante e sostanziale; EVIDENZIATO che l aumento del capitale sociale avverrà nel rispetto dell art. 1) e collegati dello Statuto che riserva al capitale pubblico locale la totalità della proprietà e dell art. 10 dello Statuto che stabilisce che nessun socio potrà detenere una partecipazione complessivamente superiore al 15% del capitale sociale, e che la compagine sociale risulterà formata nei termini evidenziati dalla tabella contenuta nella Relazione degli Amministratori ex art. 2441 c.c. proposta da Cosea Ambiente S.p.A. prima richiamata; PRESO ATTO che si rende necessario procedere alla modifica allo Statuto per rispondere alle seguenti esigenze della Società. 1. Prevedere le modifiche statutarie in ragione della sottoscrizione dell aumento di capitale sociale proposto; 2. Legare più strettamente l oggetto sociale, la durata e la presenza territoriale della Società all affidamento diretto del servizio gestione rifiuti in house prividing da parte delle ATO competenti; 3. Introdurre statutariamente le modalità attraverso le quali gli Enti pubblici proprietari possano esercitare sulla società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi, ai sensi dell art. 113, comma 15-bis del Testo Unico Enti Locali; 4. Eliminare la possibilità per la Società di emettere obbligazioni o altri strumenti di finanziamento partecipativi o convertibili in azioni, in quanto tale opportunità potrebbe confliggere o comunque avere implicazioni rispetto all esercizio del controllo analogo prima richiamato.
VISTA la bozza di nuovo Statuto, proposta da Cosea Ambiente S.p.A., che si allega al presente atto per formarne parte integrante e sostanziale, nella quale sono riportate le modalità proposte; RITENUTO opportuno prendere atto di quanto riportato in premessa e dare mandato al Sindaco per l approvazione delle modifiche statutarie proposte da Cosea Ambiente S.p.A. della quale questo Comune è socio; ACQUISITO il parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica, ai sensi dell'art. 49 della legge n 267/2000, espressa dal Responsabile dell'area Tecnica, così come sottoscritto in calce al presente atto; PRESENTI N 15 ASTENUTI Nessuno, VOTAZIONE PALESE: VOTANTI N 15, FAVOREVOLI N 15, CONTRARI Nessuno, espressi nei modi di legge DELIBERA 1. DI PRENDERE ATTO di quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione della società Cosea Ambiente S.p.A. nella Relazione degli Amministratori ex art. 2441 c.c. redatta ai fini della Proposta di Aumento del Capitale sociale in denaro con esclusione del diritto di opzione da sottoporre all approvazione dell Assemblea Straordinaria dei Soci, che si allega alla presente deliberazione (all. A) per farne parte integrante e sostanziale; 2. DI DARE MANDATO al Sindaco per la votazione in Assemblea dei soci di Cosea Ambiente S.p.A. a procedere in senso favorevole all aumento del capitale sociale a pagamento di Cosea Ambiente S.p.A. da Euro 460.041,00 (quattrocentosessantamilaquarantuno/00) ad Euro 477.526,00 (quattrocentosettantasettemilacinquecentoventisei/00): - Utilizzando come criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di valore del Patrimonio Netto della Società pari ad (seicentoquarantamilatrecentosessanta/27), così come risultante dal Patrimonio Netto riportato nel Bilancio 2005 approvato dall Assemblea degli Azionisti in data 27.04.2006 cui è stato aggiunto l aumento di Capitale Sociale ed il Fondo Sovrapprezzo Azioni conseguenti all ingresso quale nuovo socio del Comune di Loiano, ingresso avvenuto in data 31/07/2006; - Dando luogo all aumento del capitale sociale a pagamento nel limite massimo di 17.485,00 (diciassettemilaquattrocentottantacinque/00) ed all aumento del Fondo Sovrapprezzo azioni per complessivo al capitale netto della Società di Euro 24.338,42 (ventiquattromilatrecentotrentotto/42); - Dando luogo all emissione di numero 17.485 (diciassettemilaquattrocentottantacinque) azioni ordinarie, al prezzo di! 1,00 (uno/00) ciascuna e con un sovrapprezzo di "$%&'$()& - Con esclusione del diritto di opzione; - Azioni la cui sottoscrizione sarà riservata al Comune di Monghidoro (BO); - Azioni la cui sottoscrizione sarà subordinata alla condizione di sottoscrizione da parte del Comune entrante di un numero di azioni, rispetto alla propria popolazione residente al
31/12/2005, proporzionale al rapporto tra il numero delle azioni che compongono l attuale capitale sociale (460.041) ed il numero dei residenti al 31/12/2005 nei Comuni già soci; - Azioni la cui sottoscrizione avverrà contestualmente alla delibera di aumento; - Azioni per le quali il prezzo di sottoscrizione sarà versato a mezzo di bonifico bancario a favore della Società emittente: all atto della sottoscrizione, nella misura minima prevista dal Codice Civile per il caso di conferimento in denaro, ed al richiamo del Consiglio di Amministrazione residuo; - Prevedendo nel caso le azioni restino inoptate da parte del Comune di Monghidoro (BO) l esclusione della sottoscrizione di nuove azioni da parte di altri soggetti, compresi gli attuali soci e la stessa Società; 3. DI DARE MANDATO al Sindaco per la votazione in Assemblea dei soci di Cosea Ambiente S.p.A. a procedere in senso favorevole per le modifiche dello statuto sociale integralmente ripartate nella bozza di statuto che allegata alla presente deliberazione (all. B) ne forma parte sostanziale ed integrante; 4. DI DARE MANDATO al Sindaco per la votazione in Assemblea dei soci di Cosea Ambiente S.p.A. affinché abbia a procedere all esecuzione delle operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri per determinare tutte le condizioni e le modalità di dettaglio per l esecuzione delle operazioni stesse con tutte le condizioni e le modalità di dettaglio per l esecuzione delle operazioni stesse con tutte le facoltà occorrenti per la stipulazione di ogni necessario incombente od atto. ******************************************************************************** ESPRESSIONE PARERE AI SENSI DELL ART. 49 DEL D.LGS. 267/2000. Regolarità Tecnica Parere Favorevole Responsabile Area Tecnica F.to Geom. Moreno Santarini
- PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE IN DENARO CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE (ALL. A) Relazione degli Amministratori ex art. 2441 c.c. - STATUTO SOCIETARIO (ALL. B)...OMISSIS ALLEGATI ALL ORIGINALE DELLA DELLA DELIBERAZIONE C.C. N. 117/2006