P.zza Diaz 1 20052 MONZA (MI) RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALL ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE per l Assemblea del 30.04.2004
SOL S.p.A. Sede in Monza (MI) Piazza Diaz n.1 Capitale sociale Euro 47.164.000 i.v. Codice Fiscale e numero di iscrizione Registro delle Imprese di Milano 04127270157 R.E.A. n.991655 C.C.I.A.A. Milano RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 73 E 93 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/99 RELATIVA ALLA ASSEMBLEA CONVOCATA PER DELIBERARE SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO ED ALL ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE Egregi Signori Azionisti, siete stati convocati in assemblea ordinaria per deliberare, tra l altro, in merito all autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare ed alienare, anche in più tranches, azioni della Società, entro il limite massimo previsto dalla vigente normativa, per le finalità e nei termini di seguito illustrati. Si ricorda, preliminarmente, che l Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2000 aveva autorizzato l acquisto di azioni proprie da effettuarsi entro 18 mesi dalla data di deliberazione, nonché la loro eventuale alienazione da effettuarsi entro il 31 dicembre 2003. Si rammenta altresì che, attualmente, la Società possiede direttamente n. 1.188.000 azioni proprie, le quali rappresentano il 1,31% del capitale sociale. Le controllate non possiedono azioni della Società. 1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie. L autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie è richiesta, in generale, per cogliere eventuali opportunità che il mercato possa offrire in futuro. In particolare, tale autorizzazione è richiesta al fine di: 1
(i) migliorare la struttura finanziaria della Società anche tramite un efficace e flessibile strumento gestionale idoneo a favorire la creazione di valore per gli azionisti; (ii) consentire l utilizzo delle azioni proprie, qualora il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e preferibile rispetto ad altre forme di pagamento, nell ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari, nonché per il compimento di eventuali operazioni di finanza straordinaria (comprensive, tra l altro, di acquisti di partecipazioni, beni materiali e/o immateriali e/o aziende); (iii) consentire di disporre di uno strumento adeguato che possa essere utilizzato in sostituzione alle risorse finanziarie al fine di incentivare e fidelizzare anche attraverso piani di stock option - i dipendenti, i collaboratori, e i consiglieri di amministrazione della Società e delle società controllate. 2. Numero massimo, la categoria e il valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell art. 2357 cod. civ. e dell art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, chiede all assemblea l autorizzazione ad acquistare un massimo di n. 612.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna, nonché ad alienare, anche in più riprese, tutte le azioni proprie detenute della Società, ivi comprese quelle già in portafoglio alla data di approvazione da parte dell Assemblea degli Azionisti. L acquisto potrà essere effettuato, anche in più riprese, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. 3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile. Il numero massimo di azioni di cui al precedente punto 2 rappresenta il 0,67 % del capitale sociale e pertanto non eccede, in conformità al comma 3 dell art. 2357 cod. civ., la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni proprie già possedute dalla Società e/o dalle società controllate alla data di acquisto. 2
4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta. L autorizzazione all acquisto viene richiesta, ed avrà pertanto efficacia, per un periodo di 18 mesi dalla data di approvazione da parte dell Assemblea degli Azionisti. Mentre la durata dell autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta fino al 28 febbraio 2007 a partire dalla data di approvazione da parte dell Assemblea degli Azionisti. 5. Corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo nonché le valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati. Il corrispettivo minimo e massimo per l acquisto delle azioni proprie verrà fissato dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega ad uno o più amministratori, sulla base del seguente criterio oggettivo: il corrispettivo unitario per l acquisto non sarà inferiore al valore nominale (Euro 0,52) e non sarà superiore alla media dei prezzi di riferimento registrati dal titolo nelle tre sedute di Borsa precedenti ad ogni singola operazione di acquisto maggiorata del 20%. Tale criterio di determinazione del prezzo è stato scelto dal Consiglio di Amministrazione in quanto ritenuto idoneo a consentire un univoca individuazione del corrispettivo minimo e massimo dell operazione di acquisto di azioni proprie. Per quanto concerne l alienazione delle azioni proprie, le stesse potranno essere cedute: (i) (ii) (iii) ad un prezzo unitario non inferiore al minore dei prezzi di acquisto delle azioni possedute dalla Società, ove la vendita venga effettuata ai blocchi o sul mercato telematico, anche nell ambito dell attività di trading; ad un prezzo stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione in relazione a parametri oggettivi nell ambito di trattative private e/o di operazioni di finanza straordinaria; ad un prezzo stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, ove il titolo stesso venga destinato anche nell ambito di piani di stock option - a dipendenti, collaboratori e/o consiglieri di amministrazione della Società e/o delle società controllate. 3
6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie. Le operazioni di acquisto saranno effettuate sul mercato, ai sensi del comma 1 dell art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, secondo le modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni. Per quanto attiene all alienazione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti. In caso di alienazione di tutte o parte delle azioni proprie acquistate, la riserva indisponibile, costituita ai sensi dell art. 2357-ter cod. civ., si ridurrà proporzionalmente. 7. Informazioni sulla strumentalità dell acquisto alla riduzione del capitale sociale. L operazione di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società. Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustratavi, ad assumere la seguente deliberazione: L'Assemblea della SOL S.p.A., esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie; preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale; preso atto che l'operazione rispetta tutte le condizioni previste dalla legge agli artt. 2357 ss. cod. civ., nonché dal Decreto Legislativo n. 58/1998 e relativo Regolamento di attuazione; delibera 4
1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, qualora lo ritenga opportuno, ad acquistare entro 18 mesi da oggi massimo n. 612.000 azioni proprie, il cui ammontare, da calcolarsi tenendo anche conto delle azioni proprie possedute dalla Società alla data di acquisto, non eccederà, comunque, il limite del 10% del capitale sociale in forza ed ai sensi dell art. 2357 cod. civ. e seguenti, ad un prezzo non inferiore al valore nominale (Euro 0,52) e non superiore alla media dei prezzi di riferimento registrati dal titolo nelle tre sedute di Borsa precedenti ad ogni singola operazione di acquisto maggiorata del 20%; 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare, da oggi e fino al 28 febbraio 2007, stabilendo i tempi e le modalità esecutive della relativa operazione, le azioni proprie detenute dalla Società: (i) ad un prezzo unitario non inferiore al minore dei prezzi di acquisto delle azioni possedute dalla Società, ove la vendita venga effettuata ai blocchi o sul mercato telematico, anche nell ambito dell attività di trading; (ii) ad un prezzo stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione in relazione a parametri oggettivi nell ambito di trattative private e/o di operazioni di finanza straordinaria; (iii) ad un prezzo stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, ove i titoli stessi vengano destinati anche nell ambito di piani di stock option - a dipendenti, collaboratori e/o consiglieri di amministrazione della Società e/o delle società controllate; 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni necessario potere per dare esecuzione alle operazioni di compravendita di azioni proprie deliberate, con facoltà di subdelegare i relativi poteri. Monza, 30 marzo 2004 SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario) 5