Banca Sella Spa Segreteria Societaria INFORMATIVA AL PUBBLICO IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO

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1 INFORMATIVA AL PUBBLICO IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO 28 maggio

2 INDICE 1. INFORMATIVA SULLE LINEE GENERALI DEGLI ASSETTI ORGANIZZATIVI E DI GOVERNO SOCIETARIO 3 2. INDICAZIONE MOTIVATA DELLA CATEGORIA IN CUI E COLLOCATA LA BANCA PER L APPLICAZIONE DEL PRINCIPIO DI PROPORZIONALITA 4 3. NUMERO COMPLESSIVO DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI COLLEGIALI IN CARICA E MOTIVAZIONI DI EVENTUALI ECCEDENZE RISPETTO AI LIMITI PREVISTI PER LA COMPOSIZIONE NUMERICA DEGLI ORGANI SOCIETARI 5 4. RIPARTIZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI COLLEGIALI PER ETA, GENERE E DURATA DI PERMANENZA IN CARICA 5 5. NUMERO DEI CONSIGLIERI IN POSSESSO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA 7 6. NUMERO DEI CONSIGLIERI ESPRESSIONE DELLE MINORANZE 7 7. NUMERO E TIPOLOGIA DEGLI INCARICHI DETENUTI DA CIASCUN ESPONENTE AZIENDALE IN ALTRE SOCIETA O ENTI NUMERO E DENOMINAZIONE DEI COMITATI ENDO-CONSILIARI LORO FUNZIONI E COMPETENZE POLITICHE DI SUCCESSIONE EVENTUALMENTE PREDISPOSTE, NUMERO E TIPOLOGIE DELLE CARICHE INTERESSATE 10 2

3 1. INFORMATIVA SULLE LINEE GENERALI DEGLI ASSETTI ORGANIZZATIVI E DI GOVERNO SOCIETARIO Banca Sella SpA è soggetta all attività di direzione e coordinamento della Capogruppo del Gruppo Bancario denominato Gruppo Banca Sella, ossia Banca Sella Holding SpA, che svolge altresì funzioni di controllo di natura strategica, gestionale e tecnico-operativo sulle società del Gruppo; spetta ad essa assicurare la coerenza complessiva dell assetto di governo del Gruppo. L indirizzo assunto dalla Capogruppo prevede che Banca Sella si avvalga di un sistema di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione con funzioni amministrative e di un Collegio Sindacale con funzioni di controllo sull'amministrazione, entrambi di nomina assembleare. Il Consiglio di Amministrazione è composto - ai sensi dell art. 19 dello Statuto - da un minimo di cinque e da un massimo di diciotto componenti, nominati dall Assemblea. Gli Amministratori sono scelti secondo criteri di professionalità, competenza ed onorabilità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari ed a seguito di una preventiva valutazione circa la possibilità di dedicare all incarico un tempo sufficiente per svolgerlo in modo diligente; per questo motivo non possono essere nominati consiglieri coloro che ricoprano incarichi di amministrazione, direzione e controllo in più di quattro società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell Unione Europa o in società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione si è dotato formalmente di un proprio Regolamento, che recepisce i principi e le regole previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana SpA. Il Consiglio di Amministrazione svolge un vasto insieme di attività, riconducibili alle funzioni di supervisione strategica, di gestione e di presidio. Alcune attività sono poi statutariamente previste come di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione (ved. art. 24). L art. 20 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione possa nominare, per un esercizio e rinominabile di esercizio in esercizio - un Amministratore Delegato, determinandone le funzioni. Banca Sella SpA si è valsa di questa facoltà, facendo coincidere, in capo alla medesima persona, le cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale. Per ulteriori dettagli si rinvia, tramite il seguente link, allo Statuto Sociale: N.B.: La formulazione dell art. 19 contenuta nella versione dello Statuto allegata, entrerà in vigore a decorrere dalla data di cessazione del Consiglio di Amministrazione in 3

4 carica, coincidente con la data dell assemblea ordinaria che approverà il bilancio di esercizio al Al citato link potrà essere visualizzata anche la formulazione vigente. 2. INDICAZIONE MOTIVATA DELLA CATEGORIA IN CUI E COLLOCATA LA BANCA PER L APPLICAZIONE DEL PRINCIPIO DI PROPORZIONALITA In base al principio di proporzionalità descritto da Banca d Italia nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo I, Sezione I, Paragrafo 4.1), Banca Sella risulta essere classificabile tra le banche di dimensioni intermedie, avendo un attivo superiore a 3,5 miliardi di euro, ma inferiore a 30 miliardi di euro. Il Consiglio di Amministrazione di Banca Sella SpA ha ritenuto il richiamato criterio di proporzionalità sufficiente a classificare la banca in modo corretto. Per ulteriori dettagli si rinvia, tramite il seguente link, all ultimo Bilancio approvato: 4

5 3. NUMERO COMPLESSIVO DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI COLLEGIALI IN CARICA E MOTIVAZIONI DI EVENTUALI ECCEDENZE RISPETTO AI LIMITI PREVISTI PER LA COMPOSIZIONE NUMERICA DEGLI ORGANI SOCIETARI Organo collegiale Numero Componenti Note Consiglio di Amministrazione 13 Il numero dei consiglieri è coerente con le previsioni dello Statuto vigente Collegio Sindacale 3 Effettivi (uno dei quali, con funzioni di Presidente) e 2 Supplenti 4. RIPARTIZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI COLLEGIALI PER ETA, GENERE E DURATA DI PERMANENZA IN CARICA Consiglio di Amministrazione Nominativo Età Permanenza carica 1 Sella Maurizio (Presidente) Più di 9 anni Oltre 70 anni 2 Gargiulo Luigi Più di 6 anni (23,1%) 3 Santini Carlo Più di 9 anni Genere Maschile (84,6%) 4 Sella Franco (Vice Presidente) Oltre 80 anni Più di 9 anni 5 Claudio Musiari (Amministratore Delegato) (7,7%) Meno di 3 anni Oltre 50 anni 6 Parente Ferdinando Meno di 3 anni (30,8%) 7 Tosolini Paolo Meno di 3 anni 8 Lanciani Andrea Meno di 3 anni 9 Sella Pietro Oltre 40 anni Più di 9 anni 5

6 (7,7%) 10 Sella Sebastiano Oltre 60 anni Più di 9 anni 11 Viola Attilio (15,4%) Più di 9 anni 12 Galati Elisabetta Oltre 60 anni Più di 3 anni Femminile 13 Terragnolo Silvana (15,4%) Più di 3 anni (15,4%) Collegio Sindacale (Sindaci Effettivi) Nominativo Età Permanenza carica Genere 1 Piccatti Paolo (Presidente) Oltre 50 anni Più di 3 anni (33,3%) 2 Foglia Taverna Riccardo Oltre 40 anni (33,3%) 3 Rizzo Vincenzo Oltre 30 anni (33,3%) Più di 9 anni Più di 3 anni Maschile (100%) 6

7 5. NUMERO DEI CONSIGLIERI IN POSSESSO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA Lo Statuto vigente prevede all art. 19 che almeno un quinto (arrotondato per difetto, con un minimo di uno se il Consiglio di Amministrazione è composto di non più di sei componenti, ovvero di due se il Consiglio di Amministrazione è composto più di sei componenti) degli Amministratori deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana SpA. Ad oggi sono presenti n. 4 (quattro) amministratori indipendenti, pari al 30,8% dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Il citato articolo dello Statuto prevede altresì che Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza: in occasione della nomina, in capo ad un nuovo Amministratore che si qualifica indipendente; in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli Amministratori che si qualificano indipendenti. 6. NUMERO DEI CONSIGLIERI ESPRESSIONE DELLE MINORANZE Tra i componenti del Consiglio di Amministrazione si individuano n. 2 (due) amministratori espressione delle minoranze degli azionisti, pari al 15,4% dell intero organo collegiale. 7. NUMERO E TIPOLOGIA DEGLI INCARICHI DETENUTI DA CIASCUN ESPONENTE AZIENDALE IN ALTRE SOCIETA O ENTI L art. 19 dello Statuto prevede che gli Amministratori possano assumere altri incarichi di amministrazione direzione o controllo dei conti presso le società di cui al Libro V titolo V capo V, VI, e VII del Codice Civile nel limite massimo pari a sette punti risultante dall applicazione del modello di calcolo contenuto nell Allegato 5 bis, Schema 1 al Regolamento di attuazione del D. Lgs 24/2/1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14/5/1999 e succ. mod.. Simmetricamente l art. 30 dello Statuto prevede che i componenti effettivi del Collegio Sindacale possano assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso le società di cui al Libro V titolo V capo V, VI, e VII del Codice Civile nel limite massimo pari a otto punti risultante dall applicazione del modello di calcolo contenuto nell Allegato 5 bis, Schema 1 al Regolamento di attuazione del D. Lgs 24/2/1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14/5/1999 e succ. mod.. Le richiamate disposizioni statutarie contemplano, inoltre, in capo ad Amministratori e Sindaci effettivi - relativamente agli incarichi rivestiti presso le 7

8 società indicate - un onere di informativa alla Società all atto della nomina e poi con periodicità annuale, al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. Scopo della descritta normativa è assicurare che amministratori e sindaci possano dedicare un tempo adeguato alla complessità del loro incarico. Di seguito di riporta la sintesi degli incarichi detenuti da ciascun esponente aziendale in altre società o enti: Consiglio di Amministrazione Nominativo Numero incarichi Punteggio (limite da Statuto = 7) Sella Maurizio 8 2,57 Sella Franco 4 1,62 Musiari Claudio 2 2,60 Galati Elisabetta 1 0,60 Gargiulo Luigi 1 0,60 Lanciani Andrea 1 0,60 Parente Ferdinando 1 0,60 Santini Carlo 3 1,80 Sella Pietro 5 3,26 Sella Sebastiano 9 2,98 Terragnolo Silvana 3 1,80 Tosolini Paolo 10 3,80 Viola Attilio 3 1,80 Collegio Sindacale (Sindaci Effettivi) Nominativo Numero incarichi Punteggio (limite da Statuto = 8) Piccatti Paolo 14 5,52 8

9 Foglia Taverna Riccardo 17 3,80 Vincenzo Rizzo 12 4,70 8. NUMERO E DENOMINAZIONE DEI COMITATI ENDO-CONSILIARI LORO FUNZIONI E COMPETENZE In Banca Sella Spa non sono al momento previsti comitati endo-consiliari. 9

10 9. POLITICHE DI SUCCESSIONE EVENTUALMENTE PREDISPOSTE, NUMERO E TIPOLOGIE DELLE CARICHE INTERESSATE Al momento non risultano predisposte politiche di successione per le cariche di Banca Sella SpA. Si rinvia, per maggiori informazioni, al Progetto di Governo Societario redatto dalla Capogruppo, in quanto formulare proposte relative a generali o specifici piani di successione per le cariche sulle cui candidature è chiamato ad esprimere un parere è compito del Comitato Nomine di Banca Sella Holding SpA. 10