COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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1 COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2019

2 In ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, ai sensi della Circolare Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Titolo IV, Capitolo 1 Governo Societario ), i Consigli di Amministrazione delle banche sono tenuti ad assicurare il governo dei rischi cui la banca si espone, individuandone per tempo le fonti, le possibili dinamiche e i necessari presidi. A livello internazionale, le Linee Guida pubblicate il 27 settembre 2011 dall European Banking Authority (EBA), pongono analoga attenzione alla qualità del governo societario, ritenuto condizione imprescindibile per assicurare una gestione sana e prudente. L obiettivo del presente documento è, pertanto, quello di individuare e definire, nel rispetto integrale dello Statuto e delle disposizioni di legge e regolamentari, le caratteristiche di composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Bcc Umbria - Credito Cooperativo (di seguito, alternativamente, la Banca ) ai fini del rinnovo dell organo stesso. Le predette disposizioni prevedono principi e linee applicative sulla composizione dell organo con funzione di supervisione strategica che devono costituire una guida nella scelta dei componenti di detto Organo. Al riguardo, la disciplina in parola prevede che il Consiglio di Amministrazione: - identifichi preventivamente la propria composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati (comprese le caratteristiche di professionalità e di indipendenza) ritenuto opportuno a questi fini; - verifichi successivamente la rispondenza tra la composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina. In previsione dell Assemblea dei Soci 1, è richiesto che la composizione del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale e le professionalità richieste ai candidati alla carica di Presidente o di Consigliere siano portati a conoscenza dei Soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste. Composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione Nel seguito sono individuate le caratteristiche, in termini di professionalità, onorabilità e indipendenza, che i singoli candidati proposti dall Assemblea dei Soci per ricoprire la carica di Consigliere dovranno possedere, anche in funzione dello specifico ruolo ad essi assegnato, al fine di garantire una composizione ottimale (anche in termini di competenze) del Consiglio stesso. La Banca mantiene il modello tradizionale di amministrazione e controllo che prevede come organi sociali: il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, il Collegio Sindacale ed il Collegio dei Probiviri, previsti dallo Statuto Sociale. Lo Statuto Sociale della Banca (di seguito anche Statuto ) si uniforma allo Statuto tipo emanato dalla Capogruppo Iccrea. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è composto da 13 Consiglieri eletti dall Assemblea fra i Soci, tale composizione quantitativa dell Organo Amministrativo è coerente ai contenuti dell art. 52-bis dello Statuto. Si ritiene inoltre, che tale composizione sia adeguata e coerente con le disposizioni normative vigenti, in quanto consente di contemperare le esigenze di rappresentatività territoriale 1 Data da definire: in ottemperanza alle disposizioni normative vigenti, in prima convocazione entro il 30 aprile 2019 ed in seconda convocazione non oltre 30 giorni da quello fissato in prima convocazione.

3 della compagine sociale, oltre ad essere funzionale a una maggiore efficacia e incisività dell azione dell Organo in questa fase delicata della vita della Banca. Il Consiglio prevede la presenza di un Consigliere indipendente e di un suo sostituto, oltre che di un Amministratore incaricato del Sistema dei Controlli Interni (SCI). Si evidenzia, altresì, che la ripartizione dei compiti tra gli amministratori, anche in ragione delle competenze gestorie assegnate al Comitato Esecutivo, nel rispetto del ruolo assegnato dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione, sia coerente con il numero di cinque, laddove lo Statuto prevede un range che va da tre a cinque membri. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 marzo 2019, ha aggiornato i criteri di definizione della propria composizione qualitativa ottimale in funzione dei principi e dei requisiti sanciti nella Normativa di Vigilanza. La Banca d Italia ha ribadito, in particolare, la necessità che un Consiglio di Amministrazione sia costituito da: soggetti pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle proprie funzioni; soggetti dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire; in particolare, con conoscenza: - del business bancario; - delle dinamiche del sistema economico-finanziario; - della regolamentazione bancaria e finanziaria; - e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi; soggetti con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate (età, genere, provenienza geografica); soggetti che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico; soggetti che indirizzano la loro azione al perseguimento dell interesse complessivo della banca. Ciò anche al fine di meglio bilanciare ed incrementare all interno del Consiglio le competenze di tipo tecnico atte ad individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca in un contesto in cui l Organo amministrativo è chiamato sempre più di frequente ad assumere delibere su aree tematiche di particolare rilevanza ai fini della sana e prudente gestione aziendale (a titolo esemplificativo: individuazione delle linee strategiche; gestione aziendale, livelli di performance pianificati e conseguiti; RAF, ICAAP, valutazione delle attività, sistemi di misurazione dei rischi; assetto organizzativo, deleghe di gestione, gestione dei conflitti di interesse; sistema dei controlli interni; politiche di esternalizzazione; informativa finanziaria e sistemi di rilevazione contabile). La composizione qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione deve possedere, pertanto, i seguenti requisiti: 1) requisiti di eleggibilità, incompatibilità e indipendenza previsti dall art. 32 dello Statuto Sociale; 2) requisiti sui limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali, nonché gli ulteriori requisiti richiesti dalla normativa in materia di interlocking;

4 3) requisiti ulteriori individuati dal medesimo Consiglio di Amministrazione in coerenza con le strategie, le politiche di sviluppo e governo dei rischi della Banca, nonché con le indicazioni di Banca d Italia. In particolare, il Consiglio di Amministrazione deve essere costituito da soggetti: a. con conoscenza dello scenario competitivo, dell economia del territorio e del relativo contesto di mercato; b. con conoscenza in materia di legislazione bancaria e regolamentazione della finanza in genere; c. competenza in materie economiche-aziendali, giuridiche e fiscali; d. conoscenza delle metodologie di gestione e controllo dei rischi (rischio di credito, rischio di mercato, rischio di liquidità, rischio operativo, rischio reputazionale, rischio di compliance, rischio di tasso di interesse, ecc); e. precedente esperienza in amministrazione, direzione e controllo di banche (della stessa Banca), altri intermediari finanziari, imprese o pubblica amministrazione. I requisiti di cui ai punti 1) e 2) devono essere obbligatoriamente posseduti da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, mentre per le competenze professionali e tecniche in materia di metodologie di gestione e controllo dei rischi, amministrazione, direzione e controllo di banche, legislazione bancaria e regolamentazione finanziaria (punto 3 da b) a d)) è previsto che siano possedute da almeno il 40% dei Consiglieri. Nella pratica, ciò vuol dire che almeno 5 Consiglieri devono essere in possesso di almeno uno dei requisiti di cui alle lettere b), c), d) del punto 3). Inoltre, nel rispetto delle disposizioni di Vigilanza che prevedono un adeguata differenziazione nella compagine consiliare anche avuto riguardo al genere, almeno il 20% dei Consiglieri deve essere di genere femminile; la percentuale è in linea con la composizione delle persone fisiche che fanno parte della nostra compagine sociale. Nella pratica, ciò vuol dire che almeno 2 Consiglieri devono essere di genere femminile. Nella prospettiva sopra delineata, sotto il profilo qualitativo, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono assicurare un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della Banca, fermo restando il possesso dei requisiti richiesti agli esponenti bancari, ai sensi dell art. 26 del Testo Unico Bancario (D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385) e delle relative disposizioni attuative. E obiettivo delle Disposizioni garantire che negli organi di vertice siano presenti soggetti dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, opportunamente diffuse e diversificate, affinché ciascun componente possa contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi nella aree di operatività della Banca. L attenzione alle caratteristiche di cui devono essere in possesso i componenti del Consiglio di amministrazione riguarda tutti i componenti, ivi compresi quelli non esecutivi, i quali devono esprimere autorevolezza e professionalità adeguate all efficace esercizio delle funzioni da essi ricoperte. Nel Consiglio di Amministrazione devono essere nominati anche dei soggetti effettivamente indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. E indispensabile che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante e che il processo di selezione e nomina dei candidati alla carica di Consigliere tenga conto di tali indicazioni. Successivamente, andranno verificate nel continuo, per tenere conto delle criticità che dovessero eventualmente emergere.

5 Elezione alle cariche sociali La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente avviene attraverso un processo che è regolato da un apposito regolamento interno denominato Regolamento assembleare ed elettorale, così come definito dall Assemblea dei soci. In considerazione della fusione avvenuta lo scorso 01 luglio 2016, in ottemperanza di quanto stabilito dallo Statuto Sociale e dalle Disposizioni Transitorie, l Assemblea dei Soci eleggerà 13 consiglieri, scegliendoli tra i Soci della ex-crediumbria Banca di Credito Cooperativo e tra i Soci dell ex-credito Cooperativo Umbro - BCC Mantignana e, più specificatamente, come di seguito rappresentato: a) n. 6 consiglieri sono eletti dall Assemblea tra i Soci definiti esponenti della BCC CrediUmbria ; b) n. 7 consiglieri sono eletti dall Assemblea tra i Soci definiti esponenti della BCC Mantignana. Al fine di garantire il rispetto dei suddetti criteri, le candidature saranno corredate da un curriculum vitae finalizzato all individuazione dello specifico profilo richiesto.