Il Consiglio di amministrazione. Banca Popolare dell Alto Adige

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1 Banca Popolare dell Alto Adige società cooperativa per azioni sede legale e direzione generale in Bolzano ABI codice fiscale, partita IVA e iscrizione al registro delle imprese di Bolzano Il Consiglio di amministrazione Composizione qualitativa del Consiglio di amministrazione e Profilo teorico delle competenze degli amministratori delibera Cda rilevante ai fini dell elezione del Consiglio di amministrazione 28 (29) aprile 2014

2 Premessa Il Consiglio di amministrazione è deputato alla supervisione strategica e alla gestione della Banca e deve assicurare il governo dei rischi cui la Banca si espone nell espletamento della propria attività. La funzione di supervisione strategica è esercitata dal Consiglio nel suo insieme e concerne la determinazione di indirizzo e gli obiettivi aziendali di rilevanza strategica e la verifica della loro attuazione. La funzione di gestione consiste nella conduzione dell operatività aziendale volta a realizzare le predette strategie. Il governo dei rischi concerne le politiche di rischio (determinare quale livello di rischio è compatibile con la programmazione strategica) e il controllo dei rischi in una visione integrata del rischio azienda. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato e deliberano in via collegiale, ognuno con piena autonomia di giudizio; essi dedicano alla loro funzione adeguate risorse di professionalità e tempo. Il Consiglio di amministrazione di Banca Popolare dell Alto Adige è composto da dodici amministratori con diversi ruoli: il Presidente, gli amministratori esecutivi, gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti ai sensi dell art. 29, 5 dello statuto sociale. E possibile che un amministratore possa essere, nel contempo, non esecutivo e indipendente. Il Presidente favorisce la dialettica interna e assicura il bilanciamento dei poteri tra le diverse funzioni consiliari, organizza i lavori del Consiglio e assicura la circolazione delle informazioni. Gli amministratori esecutivi sono organizzati in comitati con poteri deliberativi nelle materie delegate dal Consiglio. Gli amministratori non esecutivi svolgono in Consiglio un importante funzione dialettica - in particolare, per quanto riguarda l interdipendenza tra decisioni di vertice e rischi aziendali - finalizzata a promuovere scelte meditate e consapevoli. Gli amministratori indipendenti intervengono nelle delibere in potenziale conflitto d interesse per evitare possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse. Al fine di assicurare il corretto assolvimento delle proprie funzioni, gli amministratori devono essere dotati di professionalità e competenze adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca. Le professionalità e competenze devono essere opportunamente diffuse e diversificate, affinché ciascun amministratore possa contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi nelle diverse aree di operatività della Banca. Le disposizioni di Vigilanza in materia di Organizzazione e governo societario pongono particolare attenzione agli aspetti sopra citati e richiedono che il Consiglio di amministrazione determini, in ragione delle caratteristiche della banca, la propria composizione qualitativa (e quantitativa) ottimale, per lo svolgimento efficace della propria funzione. Caratteristiche di Banca Popolare dell Alto Adige Banca Popolare dell Alto Adige rientra nel gruppo degli intermediari medio-grandi secondo la graduatoria dell Autorità di Vigilanza e con un livello di complessità assimilabile a quello di un intermediario minore se si considera la sua attività di banca retail, la linearità dei prodotti offerti e la dimensione semplice della rete distributiva, la struttura proprietaria, la non quotazione delle azioni emesse, il non essere gruppo bancario. 2

3 La composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione Fermo il rispetto dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa, il Consiglio di amministrazione ha individuato le aree di competenza che ritiene debbano essere rappresentate nell Organo di supervisione strategica e di gestione della Banca e chiede assolti dagli amministratori profili di professionalità e competenze congrui alla dimensione e specificità di Banca Popolare dell Alto Adige, alla sua vocazione e alla complessità ambientale del suo disegno imprenditoriale. L amministratore Cda di Banca Popolare dell Alto Adige: è persona fisica con meno di settanta anni di età; è socio della Banca, all atto della nomina, da almeno 90 giorni; non intrattiene un rapporto di lavoro dipendente con la Banca fin da almeno dieci anni prima della nomina e non intrattiene con Banca Popolare dell Alto Adige una relazione continuativa di prestazione d opera; non è amministratore, sindaco o dipendente di un impresa che esercita in concorrenza con Banca Popolare dell Alto Adige e non di un altra banca o di una società da questa controllata e rispetta il divieto di incrocio delle cariche disposto dall art. 36 del dl 201/2011; assolve ai requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti per l esercizio della carica ai sensi e per gli effetti degli artt e 2387 cod.civ., dell art. 26 TUB e delle istruzioni di Vigilanza per le banche, Capitolo 2, Titolo II, delle disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche e nota del Governatore di Banca d Italia ; ottempera alla competenza professionale secondo le indicazioni del Profilo teorico dei candidati alla carica di amministratore Cda riportato in calce; assicura alla Banca idonee risorse di tempo per poter assolvere la propria funzione in Consiglio, e quando nominato, nei Comitati consiliari e osserva, all uopo, il regolamento istituito dall Assemblea dei soci, che prevede limiti al cumulo di cariche in società terze considerando altresì il tipo di mandato e le caratteristiche e dimensioni di tali società; assicura idonei requisiti di comprensione della lingua italiana e tedesca per poter agire in modo informato in tutte le attribuzioni del suo incarico in seno al Consiglio di amministrazione e secondo la professionalità richiesta a tal fine; aggiorna nel continuo la propria posizione ad ogni fine conseguente la rilevazione di eventuali incompatibilità o di conflitti d interesse, attraverso pratiche di disclosure richieste in ottemperanza a disposizioni di legge, di Vigilanza e di normativa aziendale nonché per i precetti di rendicontazione IAS/IFRS; se non esecutivo, non è destinatario di deleghe e non svolge, nemmeno di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della Banca; se classificato indipendente non intrattiene, direttamente o indirettamente, relazioni commerciali, creditizie o professionali significative con Banca Popolare dell Alto Adige; non riveste la carica di amministratore esecutivo in una società controllata dalla Banca; non è socio o amministratore della società revisore contabile della Banca e non intrattiene con tale società relazioni significative di affari. I requisiti di conformità qui indicati sono estesi ai rapporti di parentela e affinità entro il IV grado dell amministratore indipendente; L'amministratore indipendente è ''non esecutivo''; 3

4 adempie la candidatura secondo le previsioni procedurali di cui all art. 14 del regolamento dell Assemblea. Profilo teorico dei candidati alla carica di amministratore Cda (Competenza professionale) Il Consiglio di amministrazione uscente, tenuto conto delle dimensioni della Banca e della specificità del settore in cui opera, ha esaminato con delibera le competenze professionali che reputa necessarie per la composizione qualitativa ottimale dell organo di supervisione strategica e gestione che l Assemblea soci nominerà per il triennio La delibera del Consiglio risponde alle disposizioni di Vigilanza bancaria e all evoluzione normativa venutasi a delineare in ambito UE, in particolare, per i dispositivi di governance inseriti nella Direttiva CRD4 e gli orientamenti EBA per la valutazione di idoneità degli amministratori. Il Consiglio di amministrazione ritiene necessario che gli amministratori BPAA siano in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in preferibilmente due o più delle aree di competenza di seguito indicate: 1. competenza giuridica discipline giuridiche e economiche, oppure in ambito regolamentare per il settore bancario, oppure in diritto bancario e finanziario, acquisita attraverso una pluriennale attività: in posizione di adeguata responsabilità in imprese bancarie o finanziarie o assicurative; in qualità di consulente (e.g. legal & compliance advisor, in diritto tributario, in operazioni societarie, in operazioni di ristrutturazione del credito e contenzioso); 2. competenza di gestione del rischio acquisita attraverso una pluriennale esperienza: nel ruolo di amministratore Cda, sindaco o direttore generale in imprese di mediogrande dimensione; in posizione di risk officer in imprese di medio-grande dimensione; in qualità di risk-advisor (e.g. risk & regulatory advisory, modellamento della quantificazione dei rischi, asset liability management, rating); 3. competenza di analisi di bilancio e controllo di gestione acquisita attraverso una pluriennale esperienza: in posizione di adeguata responsabilità in società di medio-grande dimensione, preferibilmente bancarie, finanziarie o assicurative; in qualità di advisor (e.g. revisore contabile, gestore portfolio immobiliare, due diligence e turnaround); 4

5 4. competenza imprenditoriale acquisita tramite la pluriennale conduzione di impresa di congrua dimensione economica (amministrazione e direzione). 5. competenza di economia e gestione d impresa (e.g. in ambito amministrativo, di pianificazione e controllo, in altri ambiti affini con le pertinenze gestionali della Banca) acquisita tramite una pluriennale esperienza: imprenditoriale (imprese di congrua dimensione economica); di responsabile amministrativo, della pianificazione (corporate-, business strategy), del sistema dei controlli, in imprese di congrua dimensione economica; di libero professionista (dottore commercialista e revisore contabile, avvocato, agente assicurativo); Il Consiglio chiede assolta un equilibrata combinazione delle differenti competenze sopraindicate, poiché la complementarietà dei profili professionali favorisce il buon funzionamento dell Organo amministrativo. In particolare, deve essere garantita la presenza di una qualificata competenza di governo del rischio, in quanto le Disposizioni di Banca d Italia individuano l efficace presidio dei rischi a cui la Banca si espone, fra le principali funzioni del Consiglio di amministrazione. I soci che presentano le liste dei candidati tengono in adeguata considerazione la combinazione equilibrata delle competenze indicate dal Profilo teorico, ferma restando la facoltà di esprimere valutazioni diverse in merito alla composizione ottimale del Consiglio e, in tale ipotesi, con l onere di motivare per iscritto le eventuali divergenze rispetto quanto formulato dal Consiglio. L informativa sulle caratteristiche personali e professionali che, ai sensi dell art. 30, 4 dello statuto, deve essere depositata in sede di presentazione delle liste, documenta per ogni candidato le competenze di Profilo teorico possedute. Con apposita sessione di verifica, il Consiglio accerta alla nomina dei suoi componenti la corrispondenza del Profilo teorico. 5