Relazione della funzione di conformità

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1 Politiche e Prassi di Remunerazione ed incentivazione a favore dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, del personale e dei collaboratori Relazione della funzione di conformità BCC di Flumeri Redatta da: Emilio Lanna In data: Inviata al Consiglio di Amministrazione in data:

2 1. Premessa La disciplina delle Politiche e Prassi di remunerazione ed incentivazione contenuta nel Titolo IV, Capitolo 2 della Circolare 285 del 17 dicembre 2013 (di seguito anche Disposizioni ) mira a garantire l adozione da parte della Banca di sistemi di remunerazione in linea con valori, strategie, obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati ai risultati aziendali, opportunamente corretti per i rischi, coerenti con i livelli di capitale e liquidità necessari per fronteggiare le attività intraprese ed evitare previsioni che possano indurre a violazioni di normative o ad eccessiva assunzione di rischi per la Banca. Le Disposizioni prevedono che le banche si dotino di Politiche di remunerazione ed incentivazione (di seguito anche Politiche) che, pur attraendo e mantenendo in azienda personale avente capacità professionali adeguate, attuino sistemi retributivi in grado di garantire il rispetto: a) di obiettivi e strategie di lungo periodo; b) delle politiche di prudente gestione del rischio; c) del complesso delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle banche. Tali sistemi devono, inoltre, soprattutto quando riferiti ad addetti delle reti commerciali, essere ispirati a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, di tutela e fidelizzazione della clientela e di rispetto delle disposizioni di autodisciplina eventualmente applicabili. Con la presente relazione la Funzione di Conformità rende conto degli esiti dell attività di verifica preventiva condotta sulle Politiche di remunerazione ed incentivazione della Bcc di Flumeri. 2

3 2. Verifica di conformità sulla proposta di delibera relativa alla identificazione del Personale più rilevante La Presidenza, supportata dalla Direzione e dalla Segreteria Affari Generali, ha anche mediante i supporti messi a disposizione in materia dalla Federazione locale, provveduto a predisporre ed a portare in delibera la proposta relativa alla identificazione del Personale più rilevante da parte del CdA. 3. Esiti della verifica di conformità sulla proposta di delibera relativa alla identificazione del Personale più rilevante e relativa valutazione La Funzione di conformità ha esaminato tale proposta, il cui testo firmato dal redattore della presente relazione - è ad essa allegato (Allegato 1). L analisi condotta è stata finalizzata a verificare la coerenza della proposta di identificazione del personale più rilevante con quanto previsto dal Regolamento UE n. 604/2014 (artt. 3 e 4) e dal Titolo IV della Circolare 285/2013 Capitolo 2 - Sezione IV (identificazione del personale più rilevante tenuto conto di agenti di attività finanziaria, agenti di assicurazione e promotori finanziari). Dalle verifiche effettuate emerge che tale delibera, è conforme al citato Regolamento ed alle Disposizioni citate, anche tenuto conto della struttura e delle peculiarità organizzative della Banca. L identificazione del personale più rilevante effettuata risulta, infatti, coerente con la struttura organizzativa ed operativa della Banca e con quanto previsto dal Regolamento UE 604/ Verifica di conformità sulle Politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione La Direzione, con coinvolgimento degli Uffici di Segreteria Affari Generali, dell Ufficio Contabilità e dell Ufficio Organizzazione, sulla base di una Bozza messa a disposizione dalla Federazione locale con la Circolare prot. 210 dell 11 marzo 2015, ha predisposto la proposta di Politiche di Remunerazione ed Incentivazione (di seguito anche Politiche), opportunamente personalizzata, al fine di adeguare le Politiche della Banca al nuovo quadro normativo. Il testo della suddetta proposta andata in delibera firmato dal sottoscrittore di questa relazione - è ad essa allegato (Allegato 2). Il documento, nel quale sono stati trasfusi gli esiti dell attività di identificazione del personale più rilevante di cui sopra, è stato sottoposto - prima della delibera consiliare - alla scrivente Funzione che ne ha effettuato un vaglio preventivo. Tale attività è stata finalizzata a garantire che le Politiche da sottoporre alla delibera del CdA, e successivamente all Assemblea, siano conformi al quadro normativo e a verificare che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto, del codice etico adottato dalla Banca, in modo da contenere i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nella relazione con la clientela. L attività di analisi e vaglio preventivo delle Politiche, riassunta nella presente relazione, è stata svolta in maniera accurata. Di seguito una tabella che sintetizza i principali ambiti di verifica. 3

4 Requisito Identificazione personale più rilevante ai sensi del Regolamento UE del 4 marzo 2014, n. 604 Esito della verifica e richiamo alla Politica (, NO) Note Presenza nelle Politiche di opportune formalizzazioni e motivazioni in relazione all applicazione del principio di proporzionalità Sistemi di remunerazione ed incentivazione definiti almeno per consiglieri, direttore generale, vicedirettore, condirettori, e figure analoghe, responsabili principali linee di business, funzioni aziendali ed aree geografiche, funzioni che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica Presenza di limiti per gli emolumenti da riconoscere al Presidente del CdA (Retribuzione del Presidente definita ex ante e non superiore alla remunerazione fissa percepita dal Direttore) Presenza di limiti per il personale più rilevante delle Funzioni di Controllo (rapporto variabile fisso non superiore ad 1/3) Verifica che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto, di codici etici o altri standard di condotta, in modo che siano contenuti i rischi legali e reputazionali Fissazione di un limite al rapporto tra componente variabile e componente fissa per il personale più rilevante Applicazione dei principi di cui al punto 4 del par.2.1 della Sezione III delle Disposizioni per la parte variabile del personale più rilevante (presenza di sistemi di differimento della parte variabile) Assenza di retribuzione variabile garantita per tutto il personale. 5. Esiti della verifica di conformità sulle Politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione 1 Il documento risulta contenere gli elementi necessari previsti dalla normativa. Risultano fissati i rapporti tra componente variabile e componente fissa per il personale più rilevante e detti limiti sono stati definiti in coerenza con quanto previsto dalla normativa. Sono stati previsti meccanismi di differimento della quota variabile della retribuzione nel rispetto dei principi definiti dal punto 4 del Par. 2 della Sezione III delle Disposizioni. E stata esclusa l applicazione di compensi in vista della conclusione anticipata del rapporto di lavoro per il personale più rilevante e/o per tutto il personale. 4

5 Si ribadisce che: Quanto al principio di proporzionalità nell attuazione delle Disposizioni, esso è applicato tenendo conto oltre che dei ridotti profili dimensionali e di complessità operativa della Banca del modello giuridico e di business e dei conseguenti livelli di rischio ai quali l Azienda risulta o può risultare esposta. A tale proposito, la Banca, alla luce della sua natura cooperativa e mutualistica, non persegue, in base ai principi che ne ispirano l operato e ai vincoli normativi conseguenti, attività speculative e adotta un modello di banca tradizionale che limita significativamente, rispetto ad altri intermediari finanziari, l assunzione del rischio. L attività della Banca è rivolta prevalentemente nei confronti dei soci e in un contesto di forte radicamento nel territorio di cui è espressione. Sulla base delle evidenze emerse a seguito delle analisi condotte e sopra sinteticamente rappresentate, le Politiche risultano sostanzialmente coerenti con quanto prescritto nel Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare 285 del 17 dicembre aggiornamento. Responsabile Funzione di Conformità Emilio Lanna. 5