PROGETTO DI FUSIONE (art ter C.C.)

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1 PROGETTO DI FUSIONE (art ter C.C.) Il Consiglio di amministrazione della Banca di Credito di Impruneta società cooperativa, con sede in Impruneta (FI) e il Consiglio di amministrazione del Credito Cooperativo di Scandicci Banco Fiorentino società cooperativa, con sede in Scandicci (FI), a conclusione delle trattative svolte ed in conformità alle intese raggiunte hanno definito la formulazione del seguente progetto di fusione: 1. La Banca di Credito di Impruneta società cooperativa con sede in Impruneta (FI), Piazza Buondelmonti 29 e il Credito Cooperativo di Scandicci Banco Fiorentino società cooperativa, con sede in Scandicci (FI), Via Donizetti 48/50, intendono eseguire una fusione per incorporazione del Credito Cooperativo di Scandicci Banco Fiorentino nella Banca di Credito di Impruneta che assumerà la denominazione di Banca di Credito di Impruneta Banco Fiorentino società cooperativa con sede in Impruneta (FI), Piazza Buondelmonti La Banca di Credito di Impruneta Banco Fiorentino società cooperativa sarà retta dalle norme dello Statuto conforme allo statuto-tipo vigente per la banche di credito cooperativo, opportunamente modificato, come di seguito espresso, per tener conto degli accordi intervenuti per dar vita al progetto di fusione. Il testo dello Statuto è riportato in allegato al presente progetto. Con norma transitoria, lo Statuto sociale prevede all art. 53 che: Nel rispetto delle attuali normative che regolano l attività delle banche di credito cooperativo, per i tre mandati triennali decorrenti dalla data di scadenza del mandato in corso al momento della data di decorrenza della fusione, determinata ai sensi dell art bis comma 2 c.c., è stabilito che gli organi sociali della banca risultante dalla fusione saranno composti in maniera seguente: a) il Consiglio di Amministrazione sarà formato da 7 membri che verranno scelti esclusivamente tra i soci appartenenti alla compagine sociale territoriale della BCC Impruneta. Viene comunque riconosciuta la facoltà per il Consiglio di amministrazione della Banca risultante dalla fusione, qualora venga a mancare nel corso dell esercizio un amministratore, di poterlo sostituire - con deliberazione approvata ex art c.c. ovvero con proposta formulata direttamente all Assemblea dei Soci anche con un esponente scelto tra i soci iscritti 1

2 nel libro soci della BCC incorporanda alla data di decorrenza della fusione; b) i membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale verranno valutati in base alle esigenze e alle competenze specifiche ed indicati dai soci appartenenti alla zona di competenza territoriale della BCC incorporante; c) il Presidente del collegio dei probiviri verrà designato dalla FTBCC mentre i componenti del collegio dei probiviri saranno designati, in parti uguali, dai soci delle due BCC partecipanti alla fusione; Ai fini dell applicazione del presente articolo, i soci appartenenti alle zone di competenza territoriale che sono comuni ad entrambe le banche partecipanti al processo di fusione, saranno considerati in quota all una o all altro libro dei soci in dipendenza del libro dei soci cui erano iscritti alla data di efficacia civilistica della fusione. I nuovi soci appartenenti alle predette zone di competenza territoriale entrati nella compagine dopo la data di decorrenza della fusione, saranno assegnati in parti uguali all una o all altra banca e, in caso di numero dispari, il socio che rimane verrà assegnato per estrazione a sorte. Allo stesso modo saranno trattati i nuovi soci appartenenti alle zone di competenza territoriale eventualmente acquisite dopo la data di decorrenza della fusione. In conseguenza di quanto sopra, viene prevista e proposta la modifica del Regolamento Assembleare ed Elettorale attualmente in vigore presso la Banca di Credito di Impruneta società cooperativa, inserendo una disposizione transitoria, quale articolo 19, 4 comma, avente contenuto identico alla disposizione sopra indicata. Nel contempo, nel periodo intercorrente fra la data di decorrenza degli effetti civilistici della fusione e fino a quello in cui si svolgeranno le elezioni alle cariche sociali, il Consiglio di amministrazione sarà composto dai consiglieri in carica in quel momento presso la BCC incorporante. All interno del secondo comma dell art. 35 dello statuto sociale della Banca incorporante viene inoltre inserito un terzultimo alinea prevedendo l istituzione di una Consulta dei soci, - disciplinata da un apposito regolamento, munita di funzioni consultive e con resa di pareri e/o proposte non vincolanti - come forma più opportuna per diffondere nel territorio attività e finalità della Banca risultante dalla fusione, per consolidare ed espanderne il rapporto con i soci, nonché per rappresentare alla medesima Banca le forme di intervento nella vita sociale, culturale e sportiva della zona di competenza territoriale della BCC. Viene pertanto inserita la seguente disposizione: 2

3 l istituzione di una consulta dei soci, disciplinata da un apposito regolamento e munita di funzioni consultive e con resa di pareri e proposte non vincolanti. Allo scopo di consentire un maggior grado di partecipazione e rappresentatività, anche indiretta, in assemblea da parte dei soci viene elevato da 1 a 3 il numero massimo delle deleghe che ogni socio può ricevere in caso di assemblea ordinaria. Pertanto il terzo alinea dell art. 25 viene modificato nei seguenti termini: Ogni socio può ricevere non più di tre deleghe in caso di assemblea ordinaria e non più di tre deleghe in caso di assemblea straordinaria. Per potenziare l efficacia del complessivo sistema dei controlli interni, la revisione legale dei conti verrà esternalizzata ad una società di revisione legale. Viene quindi abrogato il quinto comma dell art. 43 e introdotto nello Statuto, quale art. 44, la seguente norma: La revisione legale dei conti annuali della Società è esercitata da una Società di Revisione legale abilitata ad esercitare la revisione legale ai sensi del D. Lgs. 27/01/2010 n. 39 e iscritta nel registro presso il Ministero dell Economia e Finanze, nominata dall Assemblea Il collegio sindacale valuta l adeguatezza e la funzionalità dell assetto contabile, ivi compresi i relativi sistemi informativi, al fine di assicurare una corretta rappresentazione dei fatti aziendali. Al revisore legale dei conti si estendono gli obblighi di cui all articolo 52 del D.Lgs. 385/ Essendo il capitale sociale della Banca di Credito Cooperativo di Impruneta costituito da azioni del valore nominale di euro 5,29 e quello del Credito Cooperativo di Scandicci costituito da azioni del valore nominale di euro 100,00,la determinazione del rapporto di cambio delle azioni delle due società oggetto di fusione avverrà come segue: - il capitale sociale della Banca di Credito Cooperativo di Impruneta Banco Fiorentino - società cooperativa sarà costituito da azioni del valore nominale di euro 5,29. Poiché il capitale sociale di una cooperativa può variare continuamente, ai presenti fini non appare necessario esporre il numero totale delle nuove azioni e l importo complessivo del relativo capitale sociale; - ai soci della ex Credito Cooperativo di Scandicci, per ogni azione del valore nominale di euro 100,00 verranno assegnate n. 18 azioni del valore nominale di euro 5,29 della Banca di 3

4 Credito Cooperativo di Impruneta Banco Fiorentino - società cooperativa ; - ai soci della ex Banca di Credito Cooperativo di Impruneta, per ogni azione del valore nominale di euro 5,29 verrà conferita un azione del valore nominale di euro 5,29 della Banca di Credito Cooperativo di Impruneta Banco Fiorentino - società cooperativa ; - per ogni azione della ex Credito Cooperativo di Scandicci si genera un resto di euro 4,78, ossia euro 0,265 per ognuna delle 18 azioni del valore nominale di 5,29 della Banca di Credito Cooperativo di Impruneta Banco Fiorentino società cooperativa. Fino a concorrenza dell ammontare complessivo dei resti riferibili a un singolo socio della ex Credito Cooperativo di Scandicci, saranno attribuite azioni della Banca di Credito Cooperativo di Impruneta Banco Fiorentino società cooperativa del valore nominale di euro 5,29. Il resto eventualmente residuo, al massimo pari a euro 5,29 (e quindi entro il limite del 10% del valore nominale delle azioni assegnate, di cui all art.2501 ter del CC) sarà rimborsato ai soci entro il termine di sei mesi dalla data di efficacia civilistica della fusione, salvo la loro disponibilità a versare la differenza tra il resto e il valore dell eventuale azione aggiuntiva da assegnare. Considerato che ad oggi il capitale sociale del Credito Cooperativo di Scandicci ammonta a euro ,00 costituito da n azioni, ripartite tra soci, l importo complessivo dei resti da liquidare corrisponderà al massimo ad euro 2.604, Dal giorno in cui l operazione di fusione diviene civilisticamente efficace (il giorno nel quale avviene l ultima delle iscrizioni previste dall art c.c.), le azioni maturano il diritto alla partecipazione agli utili della nuova banca. 5. Dal giorno in cui l operazione di fusione diviene civilisticamente efficace (il giorno nel quale avviene l ultima delle iscrizioni previste dall art.2504 CC), le operazioni delle società partecipanti alla fusione saranno imputate alla contabilità aziendale ed al conseguente bilancio della banca di credito cooperativo nascente dalla fusione e ciò anche agli effetti delle imposte sui redditi. A detti fini si applica il principio contabile IFRS3 in materia di aggregazioni aziendali. 6. Resta escluso qualsiasi trattamento differenziato riservato a particolari categorie di soci come pure restano esclusi vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione. 4

5 7. La banca incorporante assumerà i diritti e gli obblighi della banca incorporata e, considerando lo sportello bancario operativo, eserciterà la propria attività nei territori dei Comuni dove detti sportelli sono insediati. 8. Il personale dipendente della banca incorporata con contratto a tempo indeterminato passerà alle dipendenze della banca incorporante, e sarà impiegato secondo le esigenze operative tempo per tempo presenti. Impruneta, 24 febbraio 2015 Il sottoscritto legale rappresentante della Banca di Credito Cooperativo di Impruneta dichiara che il presente documento informatico è conforme a quello trascritto e sottoscritto sui libri sociali della società. Firmato Il Presidente del Consiglio di amministrazione Stefano Romanelli 5