PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ETICREDITO BANCA ETICA ADRIATICA S.P.A. IN BANCA CARIM CASSA DI RISPARMIO DI RIMINI S.P.A.

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ETICREDITO BANCA ETICA ADRIATICA S.P.A. IN BANCA CARIM CASSA DI RISPARMIO DI RIMINI S.P.A.

2 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ETICREDITO BANCA ETICA ADRIATICA S.P.A. IN BANCA CARIM CASSA DI RISPARMIO DI RIMINI S.P.A. Gli organi amministrativi di BANCA CARIM Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. e di ETICREDITO Banca Etica Adriatica S.p.A. hanno redatto - ai sensi e per gli effetti di cui all articolo 2501-ter del codice civile il presente Progetto di Fusione (di seguito Fusione ), operazione mediante la quale ai soci terzi di ETICREDITO Banca Etica Adriatica S.p.A. verranno assegnate azioni ordinarie di BANCA CARIM Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. secondo il rapporto di cambio indicato nel presente Progetto di Fusione mentre le azioni di ETICREDITO Banca Etica Adriatica S.p.A. detenute da BANCA CARIM Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. verranno annullate senza concambio ai sensi dell art ter del codice civile. La Fusione è stata autorizzata dalla Banca d Italia con provvedimento n /13 del 18/06/2013. * * * SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE a. Società Incorporante: BANCA CARIM Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. (qui di seguito CARIM o Incorporante) con sede in Rimini Piazza Ferrari 15, Capitale Sociale sottoscritto e versato euro ,00 diviso in n azioni da nominali euro 5,00 cad., Codice Fiscale REA RN248444, b. Società Incorporanda: ETICREDITO Banca Etica Adriatica S.p.A. (qui di seguito ETICREDITO o Incorporata) con sede legale in Rimini Via Dante Alighieri 25, capitale sociale sottoscritto e versato euro ,00 diviso in n azioni da nominali euro 1.000,00 cad, Codice Fiscale REA RN STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE Per effetto della Fusione l Incorporante aumenterà il capitale sociale da euro ,00 a euro ,00 mediante emissione di n azioni ordinarie da euro 5,00 cadauna esclusivamente al servizio del concambio di cui al successivo punto 3 del presente Progetto di Fusione con conseguente modifica del primo comma dell art. 5 dello Statuto. 2

3 Inoltre, sempre in conseguenza della fusione, verranno proposte le seguenti ulteriori modifiche statutarie: Oggetto ed Operazioni della Società - art. 4 All articolo attualmente in vigore viene aggiunto il 5 comma con il seguente testo: Nella osservanza dei principi del merito creditizio e della economicità della relazione, la Società presterà attenzione al sostegno con il credito delle attività di promozione umana, sociale ed economica, anche mediante il sostegno finanziario ad organizzazioni non profit, nonché agli investimenti in attività rivolte alla tutela, alla salvaguarda ed alla promozione delle risorse naturali ed ambientali, ed ai finanziamenti, realizzati anche attraverso il microcredito, nei confronti di quanti potrebbero avere difficoltà di accesso al credito. Invariata la restante parte dell articolo; Comitato Etico - art. 23 Inserimento - dopo l art. 22 di un nuovo articolo 23 con il seguente testo: Le funzioni consultive per la realizzazione delle finalità di cui all art. 4, 5 comma, sono affidate ad un Comitato Etico composto da cinque membri nominati dal Consiglio di Amministrazione, scelti da una lista di dieci membri proposti dalla Assemblea dei Soci Eticredito costituita nell ambito della Associazione Eticredito avente sede legale in Rimini. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha la facoltà di designare uno dei membri del Comitato Etico, in persona di un membro del Consiglio di Amministrazione stesso. In tal caso i restanti quattro membri saranno scelti tra i primi otto candidati proposti dalla Assemblea dei Soci Eticredito. Il Presidente del Comitato Etico è nominato dallo stesso Comitato, a maggioranza semplice dei votanti. I membri del Comitato Etico, contraddistinti da specifiche esperienze e da uno spiccato profilo etico e morale, durano in carica 4 anni, sono eleggibili per un massimo di 3 mandati consecutivi e forniscono al Consiglio di Amministrazione consulenza in materia di sviluppo del credito di cui all art. 4, 5 comma, relazionando semestralmente allo stesso Consiglio sull attività svolta e sui risultati conseguiti. I membri del Comitato Etico non hanno diritto a compenso, ma soltanto al rimborso delle spese sostenute. Conseguente rinumerazione degli attuali artt. 23 e 24 che diverranno rispettivamente 24 e 25. Si allega sotto la lettera A il testo dello statuto sociale risultante post-fusione. 3

4 RAPPORTO DI CAMBIO Sulla base delle Situazioni Patrimoniali al 31 dicembre 2012, il rapporto di cambio delle azioni è stato così fissato dai rispettivi Consigli di Amministrazione: n. 179,676 azioni dell Incorporante, da nominali euro 5,00 (cinque) cadauna, ogni n. 1 azione dell Incorporanda da nominali euro 1.000,00 (mille) cadauna. A tal fine l Assemblea Straordinaria dell Incorporante delibererà tenuto conto degli arrotondamenti - di aumentare il proprio capitale sociale dagli attuali euro ,00 a euro ,00 e così per complessivi euro ,00 mediante l emissione di massime n nuove azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 5,00 (cinque) cadauna da assegnare agli azionisti dell Incorporata. Ai sensi dell art sexies del Codice Civile, la verifica della congruità del rapporto di cambio è stata affidata al Prof. Marcello Tarabusi nominato dal Tribunale di Bologna su istanza congiunta di Carim e Eticredito. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE Per effetto della Fusione CARIM procederà all annullamento delle n azioni dalla stessa detenute in ETICREDITO, in conformità a quanto previsto dall art ter, comma 2, del Codice Civile. Le azioni ordinarie di CARIM di nuova emissione destinate al concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, in regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. a partire dalla data di efficacia della fusione. L Incorporante provvederà alla pubblicazione di un apposita comunicazione a due agenzie di stampa nonché la pubblicazione sul proprio sito internet per quanto riguarda i tempi, i luoghi e gli adempimenti necessari per procedere alle operazioni di concambio. Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti dell Incorporanda per le operazioni di concambio. Nell ambito delle modalità di assegnazione delle azioni dell Incorporante i rapporti frazionari risultanti dall applicazione del rapporto di cambio saranno arrotondati per difetto all unità. Non sono previsti conguagli in denaro. DATA DALLA QUALE LE AZIONI ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPERANNO AGLI UTILI Le nuove azioni di CARIM emesse a servizio della Fusione avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie già emesse alla data di efficacia della fusione. 4

5 DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE Nell atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti della fusione che potrà essere anche successiva alla data dell ultima delle iscrizioni previste dall art bis del Codice Civile Italiano. Le operazioni effettuate dall Incorporanda saranno imputate al bilancio della Incorporante a decorrere dal 1 giorno dell esercizio in cui avrà efficacia civilistica la fusione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI O QUOTE Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle quote o dalle azioni, pertanto non sussiste la necessità di stabilire il relativo trattamento. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Nessun vantaggio particolare viene riservato a favore dei soggetti cui compete l amministrazione delle società partecipanti alla fusione. * * * Sono fatte salve le variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente Progetto di fusione, così come dello Statuto dell Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dalle competenti autorità di vigilanza ovvero in sede di iscrizione del Progetto di fusione presso il Registro delle Imprese. Rimini, 19/06/2013 BANCA CARIM Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ETICREDITO Banca Etica Adriatica S.p.A L Amministratore Delegato All. A - Statuto BANCA CARIM Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. post fusione 5