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1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto secondo dell ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria dei Soci convocata per il giorno 23 aprile 2015 in unica convocazione, in merito alla proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio di Banca CARIGE S.p.A. nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti e di n. 1 nuova azione di risparmio ogni n. 100 azioni di risparmio esistenti. Conseguente modifica dell art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. (redatta ai sensi dell art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell art. 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n , e successive modifiche e integrazioni) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 1

2 Raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio di BANCA CARIGE S.p.A. nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti e di n. 1 nuova azione di risparmio ogni n. 100 azioni di risparmio esistenti. Conseguente modifica dell art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Banca CARIGE S.p.A. (di seguito, la Banca CARIGE o la Banca o la Società ) Vi ha convocato in Assemblea in sede straordinaria per il giorno 23 aprile 2015 alle ore presso il Centro Congressi Magazzini del Cotone, Area Porto Antico, Sala Maestrale, Via ai Magazzini del Cotone 59, Genova, in unica convocazione per discutere e deliberare in merito alla proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio di Banca CARIGE. Con la presente relazione (la Relazione ) - redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni (il TUF ) e 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti ), nonché secondo quanto previsto dall Allegato 3A del Regolamento Emittenti - si intende fornire un illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all argomento posto al punto secondo dell ordine del giorno della parte straordinaria dell Assemblea. Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società è di Euro ,70 diviso in n azioni prive dell indicazione del valore nominale di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio. La presente proposta di raggruppamento azionario, comportante la riduzione del numero di azioni in circolazione, è volta a semplificare la gestione amministrativa delle azioni il cui numero è destinato ad aumentare ulteriormente a seguito dell esecuzione dell aumento di capitale in opzione agli aventi diritto, la cui proposta è sottoposta all esame e all approvazione dell Assemblea della Società in sede straordinaria convocata per il 23 aprile BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 2

3 2015, in unica convocazione, quale primo punto all ordine del giorno della stessa (l Aumento di Capitale in Opzione ) e a ripristinare una condizione in cui il valore unitario delle azioni sia riallineato agli standard delle società quotate in un mercato regolamentato. Si segnala inoltre che l operazione di raggruppamento azionario non modifica il valore della partecipazione posseduta dagli Azionisti ordinari e di risparmio. Infatti, pur diminuendo il numero di azioni in portafoglio, questi vedrebbero aumentarne, nel contempo, il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell investimento a parità di altre condizioni. Per le motivazioni sopra illustrate, si propone all Assemblea Straordinaria di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti e di n. 1 nuova azione di risparmio avente godimento regolare ogni n. 100 azioni di risparmio esistenti (l Operazione di Raggruppamento ). E previsto che l Operazione di Raggruppamento venga eseguita prima dell avvio dell offerta delle azioni in esecuzione del predetto Aumento di Capitale in Opzione, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana S.p.A. e con le altre Autorità competenti. Nel momento in cui, prima dell avvio dell offerta in opzione delle azioni in esecuzione del predetto Aumento di Capitale in Opzione, l Operazione di Raggruppamento acquisirà efficacia, il Consiglio di Amministrazione ne terrà conto nella determinazione delle condizioni dell Aumento di Capitale in Opzione medesimo. L Operazione di Raggruppamento verrà effettuata ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli Azionisti. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 3

4 Al fine di consentire la quadratura complessiva dell Operazione di Raggruppamento si potrebbe rendere necessario l annullamento di alcune azioni ordinarie attingendo dal portafoglio di azioni ordinarie proprie della Società, e di n. 18 azioni di risparmio, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell esecuzione, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale. Il numero di azioni ordinarie oggetto di annullamento sarà determinato nella misura minima necessaria ai fini dell esecuzione del raggruppamento, tenuto conto delle nuove azioni ordinarie eventualmente emesse nell ambito dell operazione di aumento del capitale sociale a pagamento da liberarsi mediante conferimento in natura di cui al terzo punto all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2015, subordinatamente all approvazione da parte della stessa. Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento per i singoli soci e la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall Operazione di Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti, ordinari e di risparmio, un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni ordinarie e/o di risparmio non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni. Modifiche statutarie Alla luce di quanto precede si propone di modificare conseguentemente l art. 5 dello Statuto sociale con l inserimento nello stesso di un nuovo quinto comma che recepisca la delibera assunta dall Assemblea Straordinaria in relazione alla presente proposta. Si riporta di seguito il testo dell art. 5 dello Statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto). BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 4

5 TESTO POST DELIBERAZIONE DI CUI AL PRIMO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL TESTO PROPOSTO 23 APRILE 2015 ( 1 ) 1. Il capitale sociale è di Euro ,70 diviso in n azioni prive dell indicazione del valore nominale di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio. Le azioni di risparmio sono disciplinate dal successivo Titolo XIV. 2. In caso di aumento del capitale sociale trovano applicazione le disposizioni di cui all'art del Codice Civile: le modalità e le condizioni di emissione non regolate dalla legge sono fissate dall'assemblea degli azionisti. 3. Oltre alle azioni ordinarie e di risparmio possono essere emesse, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia, anche azioni fornite di diritti diversi. 4. L Assemblea Straordinaria in data 23 aprile 2015 ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento e in denaro, in forma scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni Invariato. Invariato. Invariato. Invariato. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 5

6 (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo), da eseguirsi entro il 30 settembre 2015, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio, prevedendosi che qualora l aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto nel termine del 30 settembre 2015 concesso per la sua sottoscrizione, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, ferma restando l eventuale emissione di nuove azioni a fronte delle sottoscrizioni effettuate prima della predetta data. La medesima Assemblea Straordinaria ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere affinché, nei modi e nelle forme di legge: (i) determini - in prossimità dell avvio del periodo dell offerta in opzione relativo all aumento di capitale in opzione - il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, ivi inclusa la parte da destinare a capitale e la parte da destinare a sovrapprezzo, tenendo conto, tra l altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell andamento del titolo, nonché dell andamento economico, patrimoniale BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 6

7 e finanziario della Società, anche a livello consolidato e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Il prezzo di emissione sarà determinato, in prossimità dell avvio del periodo di offerta in opzione dell aumento di capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - TERP ) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti; (ii) determini - in conseguenza di quanto previsto sub (i) - il numero massimo di azioni ordinarie di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni; (iii) determini ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra. 5. L Assemblea Straordinaria in data 23 aprile 2015 ha deliberato di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti e di n. 1 nuova azione di risparmio avente godimento regolare BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 7

8 ogni n. 100 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento di azioni ordinarie e di risparmio, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell operazione e nella misura minima necessaria, (i) quanto alle azioni ordinarie, attingendo dal portafoglio di azioni ordinarie proprie della Società e (ii) quanto alle azioni di risparmio, sulla base della rinuncia alle azioni di risparmio che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell esecuzione, senza comunque procedersi, in assenza del valore nominale, alla riduzione del capitale sociale. ( 1 ) Si segnala che il testo dell art. 5 dello Statuto sociale riportato nella presente colonna recepisce la proposta di aumento del capitale sociale da offrirsi in opzione ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio di cui al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria. Si ricorda che le prospettate modifiche statutarie, di cui alla presente Relazione, sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte della Banca d Italia, ai sensi degli artt. 56 e 61 del D. Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993, e successive modifiche e integrazioni, e della vigente normativa di vigilanza. BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 8

9 Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso L assunzione delle deliberazioni relative alla modifica dell art. 5 dello Statuto sociale non legittima i soci all esercizio del diritto di recesso, conformemente a quanto disposto dall art. 7 dello Statuto sociale, in quanto le deliberazioni proposte non riguardano le materie di cui al primo comma dell art del Codice Civile o di cui all art quinquies del Codice Civile. Proposta di delibera Premesso quanto sopra, si sottopone all approvazione dell Assemblea la seguente deliberazione: L Assemblea in sede straordinaria degli Azionisti della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera 1. di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio della Banca CARIGE S.p.A. in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti e di n. 1 nuova azione di risparmio avente godimento regolare ogni n. 100 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento di azioni ordinarie e di risparmio, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell operazione e nella misura minima necessaria, (i) quanto alle azioni ordinarie, attingendo dal portafoglio di azioni ordinarie proprie della Società e (ii) quanto alle azioni di risparmio, sulla base della rinuncia alle azioni di risparmio che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell esecuzione, senza comunque procedersi, in assenza del valore nominale, alla riduzione del capitale sociale; 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato pro tempore in carica, anche BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 9

10 disgiuntamente tra di loro, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: (a) determinare di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; (b) adottare ogni e più opportuna misura a tutela dei portatori di un numero di azioni rappresentative del capitale sociale inferiore a (o non multiplo di) 100; (c) definire, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari, il tutto nel rispetto della vigente normativa; (d) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; (e) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; (f) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni all art. 5 conseguenti l esecuzione del raggruppamento delle azioni. 3. di modificare l art. 5 dello Statuto sociale, in conseguenza della deliberazione che precede, mediante l inserimento di un nuovo quinto comma, nel testo riportato come segue: 5. L Assemblea Straordinaria in data 23 aprile 2015 ha deliberato di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti e di n. 1 nuova azione di risparmio avente godimento regolare ogni n. 100 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento di azioni ordinarie e di risparmio, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell operazione e nella misura minima necessaria, (i) quanto alle azioni ordinarie attingendo dal portafoglio di azioni ordinarie proprie della Società e (ii) quanto alle azioni di risparmio, sulla base della rinuncia alle azioni di risparmio che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 10

11 effettuare un servizio di quadratura prima dell esecuzione, senza comunque procedersi, in assenza del valore nominale, alla riduzione del capitale sociale. Genova, 19 marzo 2015 p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE (Cesare Castelbarco Albani) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 11

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