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1 Relazione illustrativa Relazione illustrativa degli Amministratori sulla proposta di autorizzazione all Acquisto ed alla Disposizione di Azioni proprie da sottoporre all Assemblea Ordinaria degli Azionisti del BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA S.c. a r.l. Verona, dicembre 2006

2 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO ED ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE (redatta ai sensi dell art. 73 del Regolamento Consob n /1999) Signori Soci, Vi proponiamo di deliberare il rilascio delle autorizzazioni previste dagli articoli 2357 e 2357 ter cod. civ. relative all acquisto di azioni proprie ed alla disponibilità delle stesse. 1. MOTIVAZIONI DELLA RICHIESTA DI AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO ED ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE Le motivazioni per le quali viene richiesta l autorizzazione all acquisto di azioni proprie discendono principalmente dalle modalità con cui verrà realizzata l operazione di fusione (la Fusione ) fra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c. ar.l. (il Banco Popolare di Verona e Novara o BPVN ) e la Banca Popolare Italiana Soc. Coop. ( BPI ) mediante costituzione di una nuova banca cooperativa denominata Banco Popolare avente funzioni di capogruppo quotata (il Banco Popolare ), oggetto di deliberazione in sede straordinaria da parte di codesta assemblea ed in relazione alla quale si rimanda alle considerazioni ed illustrazioni contenute nella relazione all uopo redatta. In particolare, la proposta di rilascio dell autorizzazione all acquisto di azioni proprie è motivata dalla finalità di consentire al Banco Popolare di Verona e Novara, nel periodo intercorrente fra la data di comunicazione al mercato del dividendo 2006 e la data di efficacia della Fusione, di intervenire nella gestione del capitale della banca. L autorizzazione, in considerazione degli scopi perseguiti, è quindi subordinata nella sua efficacia all approvazione da parte dell assemblea straordinaria di BPVN e di BPI del progetto di Fusione. L operazione si iscrive in un programma di iniziative volte ad ottimizzare la struttura del capitale, con le quali ci si prefigge di dotare il Banco Popolare di un profilo di capitale regolamentare soddisfacente per l Autorità di Vigilanza e per gli stakeholders e, nel contempo, di massimizzare l accrescimento di valore relativo per gli azionisti del Gruppo stesso. L operazione sottoposta alla Vostra approvazione, essendo finalizzata a diminuire le azioni in circolazione del Banco Popolare, troverà attuazione in parallelo con analoga iniziativa di acquisto di azioni proprie da parte di BPI. A tal fine, anche l assemblea ordinaria di BPI è stata convocata per deliberare un identica autorizzazione all acquisto di azioni proprie. Nel rispetto della limitazione imposta dall art. 2357, comma 1, cod. civ., l autorizzazione sottoposta all approvazione dell assemblea di BPI potrà riguardare l acquisto di un massimo di azioni ordinarie della BPI che rappresentano il 5,4% del capitale sociale. Entrambe le operazioni avverranno nel rispetto, da parte di ciascuna delle società interessate, delle disposizioni di cui all art e seguenti cod. civ., nonchè dei ratios patrimoniali previsti dalla normativa vigilanza e per quantitativi aventi la medesima incidenza proporzionale sul capitale delle due società. Poiché vi è sostanziale equivalenza tra l acquisto di azioni BPVN e azioni BPI prima della Fusione, è previsto che l Assemblea di BPVN autorizzi il Consiglio di BPVN per l ipotesi in cui BPI, nel rispetto dei requisiti minimi di patrimonio di vigilanza, potesse acquistare azioni proprie per un quantitativo inferiore a quello derivante dall applicazione del suddetto vincolo di proporzionalità ad acquistare azioni BPI in misura tale da soddisfare il suddetto vincolo. 672

3 Ancorché sul piano formale, l eventuale attività di BPVN su azioni BPI non richieda autorizzazioni e, nei limiti delle autorizzazioni di legge, possa essere condotta liberamente, il Consiglio di Amministrazione di BPVN, in ragione delle finalità perseguite, ha ritenuto opportuno sottoporre alla Vostra approvazione anche l autorizzazione all acquisto di azioni BPI. Come precisato nel seguito, l autorizzazione richiesta avrà efficacia per il solo periodo intercorrente fra la data di comunicazione al mercato del dividendo 2006 da parte di BPI e BPVN e la data di efficacia della Fusione. 2. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI OGGETTO DI DELIBERAZIONE AI SENSI DEGLI ARTT E 2357 TER COD. CIV. Nel rispetto della limitazione imposta dall art. 2357, comma 1, cod. civ., l autorizzazione proposta riguarda l acquisto di un massimo di azioni ordinarie del Banco Popolare di Verona e Novara, che rappresentano il 5,4% del capitale sociale, con mandato ai legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, di procedere, nei modi di legge, all acquisto. Per i fini che precedono, si dà atto che le azioni ordinarie di BPVN oggetto di autorizzazione all acquisto hanno un valore nominale di Euro 3,60 ed un valore di mercato (al 15 dicembre 2006) di Euro 20,96 (venti,96 Euro/azione). 3. VALUTAZIONI IN ORDINE AL RISPETTO DELL ART. 2357, 3 COMMA, COD. CIV. Ai fini della valutazione del rispetto del limite previsto dall art. 2357, 3 comma, cod. civ., si precisa che il capitale sociale di BPVN è, alla data della presente relazione, pari ad Euro , suddiviso in n azioni ordinarie da nominali Euro 3,60 cadauna, mentre il capitale sociale di BPI è, alla data della presente relazione, pari ad Euro , suddiviso in n azioni ordinarie da nominali Euro 3 cadauna. Alla data della presente relazione, BPVN detiene n. 15 azioni proprie ordinarie, mentre le società controllate dal Banco Popolare di Verona e Novara non detengono azioni della controllante. Alla medesima data, BPI detiene n azioni proprie ordinarie pari, complessivamente, allo 0,68% dell intero capitale sociale attuale, mentre le società controllate da BPI non detengono azioni della controllante. Anche considerando un pieno utilizzo dell autorizzazione richiesta, il numero massimo di azioni proprie che verrebbero ad essere possedute dal Banco Popolare di Verona e Novara risulterebbe al di sotto della soglia limite prevista dal citato 3 comma dell art cod. civ., pari al 10% del capitale sociale del Banco Popolare di Verona e Novara. Si segnala, inoltre, che tale limite non sarebbe superato neppure qualora si computassero, in una logica di estrema prudenza e anticipando gli effetti della Fusione, quali azioni proprie anche le azioni BPI oggetto di autorizzazione all acquisto. Infatti, anche considerando un pieno utilizzo dell autorizzazione richiesta con riferimento alle azioni BPI, il numero massimo di azioni proprie e di azioni BPI che verrebbero ad essere possedute dal BPVN risulterebbe al di sotto sia della soglia limite prevista dal citato 3 comma dell art cod. civ., pari al 10% del capitale sociale del Banco Popolare di Verona e Novara sia della sommatoria del capitale sociale di BPVN e BPI quale risultante dall ultimo bilancio d esercizio approvato da ciascun Istituto. La proposta concerne, altresì, il conferimento del mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore Delegato, affinché possano, anche in via disgiunta tra loro, utilizzare in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte le azioni proprie in portafoglio e quelle che siano state acquisite e/o sottoscritte in base alla presente 673

4 proposta mediante alienazione delle stesse, attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili. 4. DURATA DELL AUTORIZZAZIONE L autorizzazione all acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per il periodo intercorrente fra la data di comunicazione al mercato del dividendo 2006 da parte di BPI e BPVN e la data di efficacia della Fusione. Qualora la Fusione non dovesse aver luogo entro la data del 1 luglio 2007, l autorizzazione all acquisto verrà meno e si intenderà inefficace. L autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è richiesta senza limiti temporali, sebbene, in considerazione dell efficacia della Fusione è previsto che le azioni proprie che dovessero essere acquistate in forza della presente autorizzazione verranno annullate con conseguente riduzione del capitale della Banca. 5. CORRISPETTIVO MINIMO E CORRISPETTIVO MASSIMO DEGLI ATTI DI ACQUISTO E DI DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE Il corrispettivo minimo a cui l operazione di acquisizione potrà avere luogo è stato individuato nel valore nominale delle azioni ordinarie BPVN, ossia Euro 3,60 per azione; il corrispettivo massimo è pari ad un valore non superiore al prezzo medio di riferimento registrato dal titolo in chiusura nelle tre sedute di Borsa precedenti ogni singola operazione di acquisto, aumentato della percentuale massima del 15%. Tale intervallo viene proposto non per identificare un valore aziendale ma in ossequio alla prassi internazionale che suggerisce range di valori ampi e nel rispetto delle norme del Codice Civile che impongono di definire il corrispettivo minimo e massimo. In ogni caso, ciascuna negoziazione di acquisto effettuata nei mercati regolamentati non potrà avvenire ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell ultima operazione indipendente e il prezzo dell offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l acquisto a norma dell art. 5, comma 1, del Regolamento CE 2273/2003. L alienazione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle che siano state acquisite e/o sottoscritte in base alla presente proposta e che non dovessero essere state annullate per effetto della Fusione o di cui, qualora la Fusione non fosse stata eseguita, non sia stato autorizzato dalle competenti autorità l annullamento, dovrà avvenire ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore medio di carico al momento dell operazione, ad eccezione del caso di utilizzo delle azioni proprie nell ambito di piani di incentivazione rivolti a dipendenti della banca e delle sue controllate ai sensi dell art cod. civ., che potrà avvenire anche mediante assegnazioni gratuite. Analogamente, il corrispettivo minimo a cui l operazione di acquisizione di azioni BPI potrà avere luogo è stato individuato nel valore nominale delle azioni ordinarie BPI ossia Euro 3 per azione; il corrispettivo massimo è pari ad un valore non superiore al prezzo medio di riferimento registrato dal titolo in chiusura nelle tre sedute di Borsa precedenti ogni singola operazione di acquisto, aumentato della percentuale massima del 15%. 6. MODALITÀ DI ACQUISTO E DI DISPOSIZIONE DELLE AZIONI PROPRIE Gli acquisti di azioni proprie e di eventuali ulteriori azioni BPI verranno effettuati sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all art. 144 bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob n /99 e successive modificazioni. In particolare, gli acquisti di azioni proprie sui mercati regolamentati saranno effettuati secondo 674

5 modalità operative che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita. Per quanto riguarda il volume di azioni acquisito, gli acquisti non saranno superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato presso Borsa Italiana. Il volume medio è calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ogni singolo acquisto. Il Banco Popolare di Verona e Novara si riserva altresì la possibilità di elevare tale percentuale fino al 50% informando in maniera adeguata le competenti autorità di Borsa e il pubblico. Le disposizioni potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte, sia mediante alienazioni in Borsa con modalità che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita. Verona, 19 dicembre 2006 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 675

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