CASSA DI RISPARMIO DI CENTO S.P.A.

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1 CASSA DI RISPARMIO DI CENTO S.P.A. Iscritta all albo delle Banche: 5099 Sede legale e Direzione generale: Via Matteotti 8/b CENTO (Fe) Capitale Sociale: Euro ,88 Codice Fiscale, Partita IVA e Registro delle Imprese di Ferrara: n ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DEL APRILE 2012 RELAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL ORDINE DEL GIORNO 1

2 ORDINE DEL GIORNO Parte Ordinaria: 1) Bilancio al 31 dicembre 2011 e deliberazioni relative; 2) Fondo acquisto azioni proprie e modalità per la negoziazione delle medesime; 3) Informativa sull attuazione delle politiche di remunerazione adottate nell esercizio Approvazione, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, delle politiche di remunerazione per l anno 2012 a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporto di lavoro subordinato. Parte Straordinaria: 1) Proposta di aumento del capitale sociale a titolo gratuito da Euro ,88 ad Euro ,60 mediante imputazione a capitale della riserva derivante dalla valutazione degli immobili di proprietà della Società in sede di prima applicazione dei principi contabili IAS risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2011, emissione di nuove azioni e loro assegnazione gratuita. Conseguente modifica dell articolo 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti. PUNTO N. 1 ALL ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA Bilancio al 31 dicembre 2011 e deliberazioni relative premesso che il fascicolo contenente il progetto di bilancio dell esercizio 2011, con le relative relazioni, sarà depositato nei termini di legge presso la sede sociale e pubblicato sul sito Internet della Società, all indirizzo nel Link - Assemblea dei Soci 24 aprile si richiama qui di seguito, in particolare, la proposta di riparto dell utile netto di Euro ,00 che verrà sottoposta all Assemblea: - Assegnazione a Riserva Legale (5% - Art. 24 dello Statuto Sociale).. Euro ,20 - Assegnazione a Riserva Statutaria (10% - Art. 24 dello Statuto Sociale).. Euro ,40 - Assegnazione a Riserva Straordinaria Euro ,66 - Assegnazione di dividendo unitario di Euro 0,18 a azioni Euro ,74 Totale Euro ,00 Si propone pertanto all Assemblea dei Soci: - di approvare il bilancio dell esercizio 2011 della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A., nonché la relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione per l Assemblea dei Soci; - di approvare la proposta di riparto dell utile d esercizio come sopra illustrata; - di approvare la proposta di porre in pagamento il dividendo, nella misura sopra indicata, a partire dal 31 maggio

3 PUNTO N. 2 ALL ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA Fondo acquisto azioni proprie e modalità per la negoziazione delle medesime. al fine di agevolare gli scambi di azioni della Società e l accesso all azionariato, con delibera del 20 marzo 2012 il Consiglio di Amministrazione ha deciso di sottoporre all approvazione dell Assemblea Ordinaria dei Soci la seguente proposta. «Nel Bilancio della Vostra Società al 31 dicembre 2011, approvato dall'assemblea in data odierna, tra i componenti di patrimonio netto esistono riserve disponibili, la cui consistenza è complessivamente pari ad Con il preciso intendimento di rendere la Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. parte attiva relativamente alle transazioni su propri titoli, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'assemblea di deliberare in merito alla compravendita di azioni proprie. Appare opportuno richiamare che, ai sensi dell'art Cod. Civ., l'acquisto delle azioni proprie, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, stabilendo i seguenti elementi: numero massimo di azioni da acquistare; durata dell'autorizzazione, comunque non superiore a diciotto mesi; corrispettivo minimo e massimo di ogni azione propria oggetto di acquisto. Il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale. Inoltre l'assemblea deve definire le caratteristiche di cui sopra anche per le operazioni di vendita delle azioni proprie delle quali è stato autorizzato l'acquisto. Finché le azioni non siano trasferite o annullate, la Società è tenuta a costituire una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio (art ter Cod. Civ.). Tenuto conto di quanto sopra indicato, la proposta del Consiglio di Amministrazione all'assemblea in merito all'acquisto ed alla successiva vendita di azioni proprie, nonché alle correlate modalità operative, viene così a configurarsi: 1. entità del Fondo: si ritiene congruo l'importo di , inferiore alla consistenza delle Riserve disponibili di cui sopra; 2. quantitativo massimo di azioni acquistabili: n azioni ordinarie; 3. durata dell'autorizzazione accordata: dodici mesi; 4. corrispettivo minimo: 20 per azione; 5. corrispettivo massimo: 24 per azione. Viene inoltre proposto, qualora vengano approvate le modalità operative sopra evidenziate ai punti da 1. a 5., di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di gestire le operazioni di acquisto e di vendita delle azioni, secondo le indicazioni di cui ai precedenti punti da 1. a 5., in particolare determinandone i corrispettivi ed i quantitativi con facoltà di sub-delega ad altri soggetti aziendali.». Si propone pertanto all Assemblea dei Soci di approvare la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa ai seguenti punti: costituzione del Fondo acquisto azioni proprie per , destinando allo scopo una quota di pari importo delle riserve disponibili; modalità di negoziazione delle medesime. 3

4 PUNTO N. 3 ALL ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA Informativa sull attuazione delle politiche di remunerazione adottate nell esercizio Approvazione, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, delle politiche di remunerazione per l anno 2012 a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporto di lavoro subordinato. in conformità con le indicazioni dell Autorità di Vigilanza, l art. 6, comma 4, del vigente Statuto sociale prevede che sia riservata all Assemblea ordinaria l approvazione delle politiche di remunerazione a favore degli Amministratori, dei dipendenti e dei collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato, nonché l approvazione di eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari. Il comma 5 prevede inoltre che il Consiglio di Amministrazione debba riferire ogni anno all Assemblea ordinaria in merito all attuazione delle politiche di remunerazione approvate dalla stessa. In adempimento di tale disposizioni, il Consiglio di Amministrazione riferirà all Assemblea in merito all attuazione delle politiche di remunerazione approvate per il 2011 e sottoporrà all approvazione della stessa le politiche di remunerazione previste per l anno La relativa documentazione sarà tenuta a disposizione dei Soci e potrà inoltre essere consultata sul sito Internet della Società, all indirizzo nel Link - Assemblea dei Soci 24 aprile PUNTO N. 1 ALL ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA Proposta di aumento del capitale sociale a titolo gratuito da Euro ,88 ad Euro ,60 mediante imputazione a capitale della riserva derivante dalla valutazione degli immobili di proprietà della Società in sede di prima applicazione dei principi contabili IAS risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2011, emissione di nuove azioni e loro assegnazione gratuita. Conseguente modifica dell articolo 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti. con delibere del 10 gennaio e del 28 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all approvazione dell Assemblea Straordinaria dei Soci la proposta di: 1) aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi sia dell art del Codice civile, sia degli artt. 6 e 7 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, mediante passaggio a capitale sociale di parte della riserva derivante dalla valutazione degli immobili di proprietà della Banca in sede di prima applicazione dei principi contabili IAS ed in particolare mediante passaggio a capitale della somma di Euro ,72 con riduzione della suddetta riserva ad Euro ,72; 2) conseguente emissione di n nuove azioni, con valore nominale e diritti identici a quelli delle azioni già emesse, con godimento all 1 gennaio 2012, da assegnare in data 1 giugno 2012, nel rapporto di una azione di nuova emissione ogni sette azioni possedute alla data del 31 dicembre 2011, ai soggetti che erano Soci alla medesima data del 31 dicembre 2011; 3) assegnazione delle azioni che residueranno ad esito dell assegnazione agli aventi diritto sulla base del rapporto di assegnazione di 1 a 7 (le Azioni residue ) ai titolari dei resti in base ad un criterio in base al quale è stato previsto: a) di attribuire le Azioni residue a coloro che risulteranno titolari dei resti - a partire dai titolari dei resti maggiori per poi giungere a scalare ai titolari dei resti via via inferiori - fino ad esaurimento delle azioni assegnabili; 4

5 b) di corrispondere ai soggetti titolari di pari resto tra loro e a favore dei quali non potranno essere assegnate Azioni residue l equivalente in denaro del valore medio di mercato di un azione della Banca alla data del 31 dicembre 2011; c) di effettuare i suddetti conguagli in denaro a valere sulla medesima riserva derivante dalla valutazione degli immobili di proprietà della banca in sede di prima applicazione dei principi contabili IAS, per la parte non utilizzata per l aumento gratuito di capitale e, quindi, a valere sulla somma di Euro ,72 a cui detta riserva si ridurrà ad esito dell aumento gratuito di capitale; d) di non procedere, una volta esaurite le Azioni residue, ad ulteriori assegnazioni né ad ulteriori conguagli in denaro a favore dei titolari di resti ulteriormente inferiori rispetto a quelli posseduti dai soggetti ultimi assegnatari delle Azioni residue. In pratica, dopo l assegnazione di azioni in base al rapporto una nuova azione ogni sette possedute, Azioni residue verranno attribuite ai Soci con le seguenti modalità: - assegnazione di un azione ai 493 Soci con resto 6; - assegnazione di un azione ai 623 Soci con resto 5; - assegnazione di un azione ai 466 Soci con resto 4; - assegnazione di un azione ai Soci con resto 3 primi per ordine alfabetico; - attribuzione ai rimanenti 1678 Soci con resto 3 di un conguaglio di Euro 23,50, pari al valore medio di scambio di un azione nel corso del mese di dicembre 2011; - a favore dei 1127 Soci con resto 2 e dei 640 Soci con resto 1 non verrà invece eseguita alcuna assegnazione. 4) modifica nei seguenti termini l art. 5, comma 1, del vigente Statuto sociale: testo attuale: 1. Il capitale sociale è di Euro ,88 (sessantasettemilioniquattrocentonovantottomilanovecentocinquantacinque ed ottantottocentesimi), ed è diviso in n azioni nominative del valore nominale di Euro 5,16 cadauna, interamente sottoscritto e versato; potrà essere aumentato anche con l emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. Il capitale sociale può essere aumentato inoltre con conferimenti di crediti e beni in natura. nuovo testo proposto: 1. Il capitale sociale è di Euro ,60 (settantasettemilionicentoquarantunomilaseicentosessantaquattro e sessanta centesimi), ed è diviso in n azioni nominative del valore nominale di Euro 5,16 cadauna, interamente sottoscritto e versato; potrà essere aumentato anche con l emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. Il capitale sociale può essere aumentato inoltre con conferimenti di crediti e beni in natura. A tale riguardo si evidenzia che: a) nell ambito del Piano Triennale , approvato dal Consiglio di Amministrazione il 26 aprile 2011, è stato attivato il cantiere operativo denominato Capital Adequacy e Liquidity Risk management con il compito, fra l altro, di individuare le aree di ottimizzazione degli assorbimenti patrimoniali e dei relativi coefficienti anche in vista del necessario adeguamento alla normativa nota come Basilea 3 ; b) fra le iniziative di cui era prevista una valutazione di fattibilità c era il passaggio a capitale sociale della riserva derivante dalla valutazione degli immobili di proprietà della Banca in sede di prima applicazione dei principi contabili IAS; tale riserva ammonta ad Euro ,44 circa e si trova attualmente computata nel patrimonio supplementare a fini di vigilanza (c.d. tier 2 ); con il passaggio a capitale sociale, l importo verrebbe computato nel patrimonio di base determinando, a parità di coefficiente complessivo, un miglioramento di circa 50 bps del tier 1 ratio ; c) fino ad ora non ha avuto luogo alcun impairment dei beni oggetto della suddetta riserva; essa è tuttora nella disponibilità della Cassa, ed allo stato attuale non sussiste alcuna ragione che faccia ritenere che essa debba essere utilizzata; 5

6 d) l operazione proposta all approvazione dei Soci consiste in un aumento di capitale a titolo gratuito, ai sensi sia dell art del Codice civile, sia degli artt. 6 e 7 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, per un importo massimo pari al valore della riserva, da realizzare mediante l emissione di nuove azioni, aventi valore nominale e diritti identici a quelli delle azioni già emesse, e la loro assegnazione gratuita agli azionisti; e) più precisamente, l aumento a titolo gratuito avverrà mediante passaggio a capitale di un importo di Euro ,72 con conseguente riduzione per pari importo della su citata riserva che risulterebbe ad esito pari ad un ammontare di Euro ,72; conseguentemente, fermo restando il valore nominale di Euro 5,16 di ogni azione nominativa, come previsto dall art. 5 del vigente Statuto sociale, il capitale della Società, ora dell ammontare di Euro ,88 diviso in n azioni, risulterebbe aumentato ad Euro ,60 e diviso in n azioni; f) le azioni di nuova emissione, aventi valore nominale e diritti identici a quelli delle azioni già emesse, avranno godimento all 1 gennaio 2012 e saranno assegnate gratuitamente agli azionisti alla data dell 1 giugno 2012 nel rapporto di un azione di nuova emissione ogni sette azioni possedute alla data del 31 dicembre 2011; g) trattandosi di un passaggio a capitale sociale di riserve che già facevano parte del patrimonio, l'operazione non comporterà afflusso di nuovi mezzi finanziari, per cui non avrà alcun effetto né sulla politica degli investimenti né sulla politica dei dividendi della Banca; h) poiché lo Statuto non prevede alcuna delega a favore del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice civile la decisione in merito compete, previa autorizzazione della Banca d Italia, all Assemblea Straordinaria dei Soci, che dovrà anche disporre la conseguente modifica dell art. 5, comma 1, del vigente Statuto sociale. Tutto questo premesso, subordinatamente al conseguimento della prescritta autorizzazione preventiva già richiesta alla Banca d Italia, si sottopone all approvazione dell Assemblea Straordinaria dei Soci la proposta di: a) aumento del capitale sociale a titolo gratuito da Euro ,88 ad Euro ,60 mediante imputazione a capitale della riserva derivante dalla valutazione degli immobili di proprietà della Società in sede di prima applicazione dei principi contabili IAS risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2011, emissione di nuove azioni e loro assegnazione gratuita. Conseguente modifica dell articolo 5 dello Statuto sociale, nei termini previsti dalle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 10 gennaio e 28 febbraio 2012; b) conferimento di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione ad apportare tutte le rettifiche che fossero richieste in sede di iscrizione dell atto presso i competenti Uffici. Cento, 20 marzo 2012 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carlo Alberto Roncarati 6

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