ALTRI REGOLAMENTI DI GRUPPO

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1 ALTRI REGOLAMENTI DI GRUPPO N v.06 REGOLAMENTO IN MATERIA DI OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI Data emanazione: 08/02/2018 Data entrata in vigore: 08/02/2018 Approvato dal CdA di Nexi SpA del 18/01/2018 Il contenuto del presente documento è proprietà del Gruppo Nexi SpA. Tutti i diritti sono riservati

2 INDICE 1 DEFINIZIONI... ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO. 1.1 PREMESSA DEFINIZIONI DESTINATARI DELLA DISCIPLINA PROCEDURE PER L INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI COLLEGATI E DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI CENSIMENTO DEI SOGGETTI COLLEGATI INDIVIDUAZIONE PREVENTIVA DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI DI MAGGIORE RILEVANZA EFFETTUATE DA NEXI SPA COMPETENZA E NOZIONE COMPITI DELL UNITÀ ORGANIZZATIVA PROPONENTE FASE DELLE TRATTATIVE, FASE ISTRUTTORIA E FLUSSI INFORMATIVI MOTIVAZIONE DELLE DELIBERAZIONI INFORMATIVA PROCEDURE DELIBERATIVE DELLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA POSTE IN ESSERE DALLE SOCIETÀ CONTROLLATE COMPETENZA INFORMATIVA PROCEDURE DELIBERATIVE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI DI MINORE RILEVANZA OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DA NEXI SPA OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DALLE SOCIETA CONTROLLATE PARERE PREVENTIVO RILASCIATO DAL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI PARERE RICORSO A ESPERTI PER OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI DI MAGGIORE RILEVANZA RICORSO A ESPERTI PER OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI DI MINORE RILEVANZA PARERE PREVENTIVO RILASCIATO DA PARTE DEI COLLEGI SINDACALI DELLE SOCIETA CONTROLLATE PROCEDURE DELIBERATIVE OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI BANCARI EX ART. 136 DEL D.LGS. N. 385 DEL OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DA NEXI SPA OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE NELLE QUALI SUSSISTA L INTERESSE DI UN AMMINISTRATORE (ART CODICE CIVILE) PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE OPERAZIONI DI COMPETENZA ASSEMBLEARE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DA NEXI SPA OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DALLE SOCIETA CONTROLLATE PROCEDURE PER L APPLICAZIONE DELLE DELIBERE QUADRO PASSAGGI A PERDITE/SOFFERENZA, ACCORDI TRANSATTIVI GIUDIZIALI O EXTRA-GIUDIZIALI OPERAZIONI ESENTI OPERAZIONI ORDINARIE OPERAZIONI DA REALIZZARE SULLA BASE DI ISTRUZIONI, INTERVENTI O PROVVEDIMENTI DELLA BANCA D ITALIA OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO OPERAZIONI CON O TRA SOCIETA' CONTROLLATE O SOTTOPOSTE A INFLUENZA NOTEVOLE PRIVE DI SIGNIFICATIVI INTERESSI DI ALTRI SOGGETTI COLLEGATI OPERAZIONI IN VIA D'URGENZA MASSIMALI OPERATIVI E CAPS DI TRAMITAZIONE È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 2 di 52

3 14 GESTIONE OPERAZIONI RIENTRANTI NEI LIMITI AL RISCHIO COMPITI DELLE FUNZIONI AZIENDALI IN RELAZIONE AD OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO PER OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI COLLEGIO SINDACALE DELLA CAPOGRUPPO COLLEGIO SINDACALE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE SERVIZIO RISK MANAGEMENT SERVIZIO COMPLIANCE & AML SERVIZIO AUDIT SERVIZIO CORPORATE & REGULATORY AFFAIRS RESPONSABILE DELL OPERAZIONE SINGOLE UNITÀ ORGANIZZATIVE MODIFICHE DEL REGOLAMENTO ALLEGATI È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 3 di 52

4 1 GENERALITA 1.1 PREMESSA Il presente Regolamento in materia di operazioni con soggetti collegati approvato previo parere vincolante del Comitato per le operazioni con soggetti collegati e del Collegio Sindacale sulla idoneità delle procedure a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali di Nexi SpA e delle Società Controllate possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti - mira ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale, nonché il presidio sulle attività di rischio, delle operazioni con soggetti collegati poste in essere da Nexi S.p.A., Capogruppo del Gruppo Nexi SpA, anche per il tramite delle società da esso controllate (di seguito le Società Controllate ), sì da rafforzare, in presenza di operazioni in potenziale conflitto, la tutela degli interessi della generalità degli azionisti e dei creditori, oltre che l efficiente funzionamento degli organi societari e, comunque, di ogni altro portatore di interessi, sia della Capogruppo che delle società controllate. Nella redazione del Regolamento sono stati tenuti presenti i principi e le regole contenuti nella Deliberazione del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR) del 29 luglio 2008, n. 277 (Disciplina delle attività di rischio e di altri conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di soggetti collegati, ai sensi dell articolo 53, commi 4 e 4-quater, del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385) e le regole sulle procedure deliberative e sui limiti prudenziali alle attività di rischio con soggetti collegati contenute nella Circolare 263 di Banca d Italia Titolo V, Capitolo 5 Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, emanata da Banca d Italia nel mese di dicembre 2011 (di seguito Circ. 263 B.I. - Titolo V, Cap. 5). La normativa Banca d Italia prevede che gli elementi essenziali delle procedure (applicabili alle operazioni con soggetti collegati) devono essere adeguatamente formalizzati (ad esempio, nei regolamenti interni o nel progetto di governo societario o in statuto) e, in ogni caso, le procedure e le relative modifiche devono essere pubblicate senza indugio nel sito internet della Banca. Nel Regolamento è previsto che le operazioni di maggiore e minore rilevanza poste in essere dalla Capogruppo siano deliberate, previo motivato parere del Comitato per le operazioni con soggetti collegati. La scelta di prevedere il Comitato per le operazioni con soggetti collegati è motivata dalla necessità di attribuire, ai fini della preservazione dell integrità dei processi decisionali, un ruolo rilevante agli amministratori indipendenti, coinvolti nella fase pre-deliberativa e chiamati ad esprimersi con un parere motivato in sede di delibera. La normativa Banca d Italia prevede, infatti, che possa essere costituito un Comitato interno all organo con funzione di supervisione strategica composto, per le operazioni di maggiore rilevanza, esclusivamente da amministratori indipendenti; tale Comitato, per le operazioni di minore rilevanza, deve essere composto da amministratori non esecutivi, almeno la maggioranza dei quali indipendenti. Nella È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 4 di 52

5 compagine consiliare di Nexi SpA è presente un numero sufficiente di amministratori indipendenti per costituire il citato Comitato. La nozione di indipendenza richiesta ai fini del rispetto della disciplina in materia di operazioni con soggetti collegati è la medesima che Nexi SpA adotta ai fini delle disposizioni sulla governance. Si ricorda, in proposito, che sono indipendenti, ai sensi dell articolo 15, comma 2, lettera a), dello statuto di Nexi SpA coloro i quali siano in possesso dei requisiti previsti dall articolo 2399 c.c. per i sindaci o dalla normativa comunque applicabile. Per le Società Controllate, il ruolo del Comitato per le operazioni con Soggetti Collegati é assunto dal Collegio Sindacale della relativa Società. 1.2 DEFINIZIONI PARTE CORRELATA: i soggetti di seguito indicati in ragione delle relazioni intrattenute con Nexi SpA o con altra componente del Gruppo Nexi: l esponente aziendale; il partecipante; il soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare da solo uno o più componenti dell organo con funzione di gestione o dell organo con funzione di supervisione strategica, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l esercizio di tali diritti o poteri; una società o un impresa anche costituita in forma non societaria su cui Nexi SpA o una Società Controllata è in grado di esercitare il controllo o un influenza notevole PARTE CORRELATA NON FINANZIARIA: una parte correlata che eserciti, in prevalenza, direttamente o tramite società controllate, attività d impresa non finanziaria 1. Si è in presenza di una parte correlata non finanziaria allorché le attività diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative eccedono il 50% del totale delle attività complessive 2. La nozione include anche il partecipante e una delle parti correlate di cui ai punti e che sia società di partecipazioni qualificabile come impresa non finanziaria SOGGETTI CONNESSI: 1 E impresa non finanziaria un impresa diversa da una banca, da un IMEL, da un impresa assicurativa, finanziaria o strumentale. Rientrano nella definizione di impresa non finanziaria le imprese che, svolgendo in via esclusiva o prevalente, l attività di assunzione di partecipazioni, detengono interessenze prevalentemente in imprese non finanziarie con lo scopo di dirigerne e coordinarne l attività. L attività di direzione e coordinamento si presume in capo alla società di partecipazioni tenuta a consolidare nel proprio bilancio le imprese partecipate e comunque in caso di controllo. Sono imprese non finanziarie anche le società aventi per oggetto sociale esclusivo il possesso di partecipazioni e che detengono investimenti in un unica impresa non finanziaria. 2 Va fatto riferimento: - per le banche e le società finanziarie, alla somma del totale attivo e delle garanzie rilasciate e impegni; - per le imprese di assicurazione, al valore dei premi incassati moltiplicato per un fattore correttivo pari a 10; - per le imprese industriali, al fatturato totale, moltiplicato per un fattore correttivo pari a 10. Vanno considerati i dati dell ultimo esercizio, o, se più recenti, quelli risultanti dalla relazione semestrale, annualizzando quelli di conto economico. È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 5 di 52

6 le società e le imprese, anche costituite in forma non societaria, controllate da una parte correlata; i soggetti che controllano una parte correlata tra quelle indicate ai punti e della relativa definizione, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata; gli stretti familiari di una parte correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi SOGGETTI COLLEGATI: l insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti a essa connessi. Il perimetro dei Soggetti Collegati definito dalla Capogruppo rappresenta anche il perimetro a cui devono far riferimento le singole Società Controllate per l individuazione delle Operazioni con Soggetti Collegati CONTROLLO: ai sensi dell articolo 23 TUB: i casi previsti dall articolo 2359, primo e secondo comma, codice civile; il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma dell influenza dominante. Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su una attività economica. In tal caso si considerano controllanti: a) i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell impresa; b) gli altri soggetti in grado di influenzare la gestione dell impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e le imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto INFLUENZA NOTEVOLE: il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un impresa partecipata senza averne il controllo. L influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione diretta o indiretta, pari o superiore al 20% del capitale sociale o dei diritti di voto nell assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10% nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In caso di possesso di partecipazioni inferiori alle predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di una influenza notevole almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante: a) essere rappresentati nell organo con funzione di gestione o nell organo con funzione di supervisione strategica dell impresa partecipata; non costituisce di per sé indice di influenza È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 6 di 52

7 notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati; b) partecipare alle decisioni di natura strategica di un impresa, in particolare, in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve; c) l esistenza di transazioni rilevanti intendendosi tali le operazioni di maggiore rilevanza, lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. L influenza notevole rileva anche quando sia esercitata: - indirettamente per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto; ESPONENTI AZIENDALI: i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo. La definizione comprende, nel sistema di amministrazione e controllo tradizionale, gli amministratori e i sindaci. La definizione include l Amministratore Delegato/Direttore Generale e chi svolge cariche che comportino l esercizio di funzioni equivalenti a quella di Amministratore Delegato/Direttore Generale PARTECIPANTE: il soggetto tenuto a chiedere le autorizzazioni di cui agli articoli 19 e ss. del D. Lgs. n. 385/ STRETTI FAMILIARI: i parenti fino al secondo grado 3 e il coniuge o il convivente more-uxorio di una parte correlata, nonché i figli di quest ultimo INTERMEDIARI VIGILATI: le imprese di investimento, le società di gestione del risparmio italiane ed estere, gli IMEL, gli intermediari iscritti nell albo previsto dall art. 106 del TUB, gli istituti di pagamento, che fanno parte di un gruppo bancario e hanno un patrimonio di vigilanza superiore al 2 per cento del patrimonio di vigilanza consolidato del gruppo di appartenenza ATTIVITA DI RISCHIO: le esposizioni nette come definite ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi 4. 3 Nel caso di soggetti collegati a una banca estera o ad un intermediario vigilato estero facente parte di un gruppo bancario, qualora vi siano comprovate difficoltà nel reperimento delle informazioni, si può escludere dalla nozione di stretti familiari i parenti di secondo grado, limitandosi a considerare quelli di primo grado; in tal caso ne dà notizia alla Banca d Italia. 4 Cfr. Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche (Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006), Titolo V, Capitolo 1, Sezione I, par. 3, nonché Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali (Circolare n. 155 del 18 dicembre 1991), Sezione 5. È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 7 di 52

8 PATRIMONIO DI VIGILANZA: l aggregato definito ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi AMMINISTRATORE INDIPENDENTE: l amministratore che non sia controparte o soggetto collegato ovvero abbia interessi nell operazione ai sensi dell art. 2391, c.c., in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dallo statuto OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI: le transazioni con soggetti collegati che comportano assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazione di fusione e di scissione. Non si considerano operazioni con soggetti collegati: - quelle effettuate tra componenti di un gruppo bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto. - i compensi corrisposti agli esponenti aziendali, oggetto delle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche; - le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nell ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato; - le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità, impartite dalla Banca d Italia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per l esecuzione di istruzione impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del gruppo. Con riferimento alla specifica operatività di Nexi SpA non sono, inoltre, considerate operazioni con soggetti collegati e, pertanto, sono escluse dalla disciplina deliberativa: - le operazioni di tesoreria e di negoziazione in conto proprio previste dal Regolamento Regolamento Finanza che non consentono di individuare e/o scegliere la controparte prima della conclusione delle stesse (perché, ad esempio, effettuate tramite broker ovvero immettendo ordini su piattaforme di trading multilaterali). In particolare non si considerano operazioni con soggetti collegati: quelle in strumenti finanziari, se eseguite sui mercati regolamentati dell area Ocse o su MTF autorizzati e vigilati; quelle in cambi, se eseguite con sistemi multilaterali automatizzati che organizzano l incontro tra domanda e offerta e che, pertanto, non consentono la preventiva scelta della controparte. 5 Cfr. Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche (Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006), Titolo V, Capitolo 1, Sezione I, par. 3. È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 8 di 52

9 OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA: l operazione con soggetti collegati il cui controvalore in rapporto al patrimonio di vigilanza consolidato è superiore alla soglia del 5% calcolata secondo quanto riportato nell Allegato A alla voce Indice di rilevanza del controvalore. Per le operazioni di acquisizione, fusione e scissione la soglia, sempre del 5%, va calcolata secondo le modalità indicate nell Allegato A alla voce Indice di rilevanza dell attivo. In caso di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute, nel corso dell esercizio, con uno stesso soggetto collegato, la società cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza OPERAZIONE DI MINORE RILEVANZA: l operazione con soggetti collegati diversa da quella di maggiore rilevanza OPERAZIONE ORDINARIA: l operazione con soggetti collegati, di minore rilevanza, rientrante nell ordinaria operatività di Nexi SpA e delle Società controllate e conclusa a condizioni standard o equivalenti a quelle di mercato di cui all Allegato B. Nel definire le operazioni della specie, si tiene conto almeno dei seguenti elementi: - riconducibilità all ordinaria attività; - oggettività delle condizioni: - semplicità dello schema economico-contrattuale; - contenuta rilevanza quantitativa; - tipologia di controparte OPERAZIONE CON O TRA SOCIETA' CONTROLLATE E CON SOCIETA SOTTOPOSTE A INFLUENZA NOTEVOLE PRIVE DI SIGNIFICATIVI INTERESSI DI ALTRI SOGGETTI COLLEGATI: l operazione posta in essere tra Nexi SpA e una o più Società Controllata ovvero tra Società Controllate o con Società sottoposte a influenza notevole da parte di Nexi SpA priva di significativo interesse di altri soggetti collegati è conclusa alle condizioni di cui all Allegato C. Nel definire le operazioni della specie si tiene conto dei seguenti elementi: - assenza di interessi significativi di altri soggetti collegati; o - riconducibilità dell'operazione, direttamente e/o indirettamente, alla realizzazione del disegno strategico - imprenditoriale unitario di Gruppo DISPOSIZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO: Parte Prima, Titolo IV, cap. 1 delle Disposizioni di vigilanza per le banche emanate dalla Banca d Italia con circolare n. 285 del e successivi aggiornamenti. È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 9 di 52

10 RESPONSABILE DELL OPERAZIONE: la funzione di Nexi SpA o della Società Controllata competente a decidere e/o istruire l operazione. Il Responsabile dell Operazione può avvalersi, per le attività di gestione dell operazione, di una struttura delegata URGENZA: l'urgenza è valutata, sulla base di circostanze oggettive, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione con riguardo alle esigenze aziendali; è urgente, a mero titolo esemplificativo, l'operazione che, ove compiuta con ritardo, potrebbe: - andare incontro a condizioni di mercato e/o giuridico - operative meno favorevoli o sfavorevoli; - andare incontro ad eventi che impediscono o rendono più difficoltoso o oneroso il compimento dell'operazione medesima; - influire negativamente sulla situazione economico-patrimoniale della Società o del Gruppo. 1.3 DESTINATARI DELLA DISCIPLINA Il presente Regolamento si applica su base consolidata al Gruppo Bancario NEXI. 2 PROCEDURE PER L INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI COLLEGATI E DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI 2.1 CENSIMENTO DEI SOGGETTI COLLEGATI Nexi SpA è dotato di apposite procedure operative per la raccolta, il monitoraggio e l aggiornamento periodico delle informazioni rilevanti ai fini dell individuazione dei soggetti collegati (Banca Dati Soggetti Collegati). Tali procedure prevedono che i soggetti interessati (tra cui i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, i membri della Direzione Generale, i soggetti che partecipino a un patto di sindacato), che siano parti correlate del Gruppo NEXI, forniscano a Nexi SpA le informazioni che li riguardano - necessarie al fine di consentire l identificazione dei soggetti connessi e le operazioni con i soggetti medesimi - e, in caso di modifiche o variazioni ai dati forniti, ne diano immediata comunicazione a Nexi SpA. Nexi SpA provvede, comunque, con cadenza annuale a richiedere ai soggetti interessati ogni variazione inerente la loro posizione. Il censimento dei soggetti collegati può avvenire anche chiedendo le necessarie informazioni in fase di apertura di nuovi rapporti e, successivamente, in occasione del rinnovo del fido o della revisione dei contratti con soggetti collegati. I soggetti qualificabili come parti correlate cooperano al fine di consentire un censimento corretto e completo dei soggetti collegati, in particolare per quanto riguarda l individuazione dei soggetti connessi. E dovere delle parti correlate, altresì, comunicare tempestivamente le circostanze sopravvenute di cui siano a conoscenza che possano comportare modifiche del perimetro dei soggetti collegati. È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 10 di 52

11 Il censimento delle parti correlate e dei relativi soggetti connessi è in capo al Servizio Corporate & Regulatory Affairs per tutte le Società del Gruppo. Nell ambito di tale attività il Servizio Corporate & Regulatory Affairs: - provvede a rendere edotte le parti correlate sui relativi obblighi di cooperazione nell ambito dell attività di identificazione dei propri soggetti collegati; - richiede alle parti correlate rappresentate dagli esponenti aziendali di fornire anche il censimento dei relativi affini entro il 2 grado. Al riguardo si precisa che gli affini entro il 2 grado non assumono la qualifica di soggetti connessi ma devono ugualmente essere censiti ai fini di eventuali richieste da parte di Banca d Italia. Sulla base delle informazioni ricevute, Nexi SpA redige ed aggiorna l elenco dei soggetti collegati, al fine di garantire la corretta applicazione delle regole procedurali ed informative stabilite dal presente Regolamento, nonché l adempimento degli obblighi normativi e regolamentari relativi alle operazioni con soggetti collegati poste in essere Nexi SpA e dalle sue controllate. 2.2 INDIVIDUAZIONE PREVENTIVA DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI Il Responsabile dell Operazione, prima di approvare il compimento dell operazione medesima, verifica attraverso la consultazione della Banca Dati Soggetti Collegati e, comunque, sulla base di ogni informazione in suo possesso, se la controparte dell operazione sia un soggetto collegato. Ove il Responsabile dell Operazione riscontri la presenza di un soggetto collegato, si astiene dal compimento dell operazione ed avvia l iter di valutazione dell operazione per la definizione supportato eventualmente dal Servizio Corporate & Regulatory Affairs e con il coinvolgimento delle altre funzioni competenti - della casistica di riferimento (operazione di importo rilevante, non rilevante, ordinaria, ecc.). Il Responsabile dell Operazione, attraverso il Servizio Corporate & Regulatory Affairs per le operazioni di competenza di Nexi SpA (o attraverso la funzione di raccordo per le operazioni di competenza delle Controllate), fornisce agli organi deputati all esame dell operazione dati, informazioni e documentazione al massimo entro i due giorni lavorativi precedenti la prima riunione utile, qualora si tratti di operazione rientrante nella competenza del Consiglio di Amministrazione, e, negli altri casi, nel più breve tempo possibile. 3 OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI DI MAGGIORE RILEVANZA EFFETTUATE DA NEXI SPA 3.1 COMPETENZA E NOZIONE Le operazioni di maggiore rilevanza con soggetti collegati rientrano nella esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione fatte salve le attribuzioni riservate all Assemblea dei soci da norme di legge e/o di statuto e all Amministratore Delegato nelle materie oggetto di sovrapposizione operativa con le banche socie. Esse sono deliberate, previo motivato parere del Comitato per le operazioni con soggetti collegati sulla regolarità È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 11 di 52

12 formale e sostanziale dell operazione, sull interesse della Società al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. In caso di parere negativo o condizionato a rilievi da parte del Comitato per le operazioni con soggetti collegati, deve altresì essere richiesto un parere preventivo al Collegio Sindacale, a cui va resa congrua informativa. Per operazioni di maggiore rilevanza si intendono le operazioni in possesso dei requisiti di cui al punto del Capitolo Definizioni. 3.2 COMPITI DELL UNITÀ ORGANIZZATIVA PROPONENTE Il Responsabile dell operazione, con la collaborazione di eventuali altre funzioni competenti sull operazione e attraverso il Servizio Corporate & Regulatory Affairs, deve fornire all organo deliberante (Consiglio di Amministrazione o Amministratore Delegato) e al Comitato per le operazioni con soggetti collegati un accurata informativa in merito ai diversi profili dell operazione stessa (controparte, tipo di operazione, condizioni, convenienza per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti, etc.). Dall informativa deve potersi riscontrare se il corrispettivo dell operazione con soggetti collegati è fissato o meno a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. L operazione deve essere inoltre corredata da idonea relazione delle funzioni competenti per i diversi profili. 3.3 FASE DELLE TRATTATIVE, FASE ISTRUTTORIA E FLUSSI INFORMATIVI Il Comitato per le operazioni con soggetti collegati riceve adeguati flussi informativi sull operazione con possibilità di intervento nella fase della trattativa e di istruttoria e può richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell istruttoria. 3.4 MOTIVAZIONE DELLE DELIBERAZIONI Le deliberazioni dell organo deliberante relative alle operazioni di maggiore rilevanza con soggetti collegati debbono essere congruamente motivate in relazione all opportunità e alla convenienza economica dell operazione; la delibera fornisce adeguata motivazione in merito alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato; elementi idonei a supporto di tale motivazione debbono risultare dalla documentazione a corredo della delibera. In caso di parere negativo o condizionato reso dal Comitato per le operazioni con soggetti collegati o dal Collegio Sindacale la delibera deve fornire analitica motivazione delle ragioni per la quale viene comunque assunta e un puntuale riscontro alle osservazioni formulate. È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 12 di 52

13 3.5 INFORMATIVA L organo deliberante, tramite il Servizio Corporate & Regulatory Affairs, fornisce al Consiglio di Amministrazione, all Amministratore Delegato e al Collegio Sindacale una informativa trimestrale sulle operazioni di maggiore rilevanza concluse con soggetti collegati e sulle loro principali caratteristiche. In caso di parere negativo o condizionato a rilievi da parte del Comitato per le operazioni con soggetti collegati, deve, inoltre, essere fornita informativa: - al Collegio Sindacale, sulla singola operazione non appena deliberata; - annuale all Assemblea. 4 PROCEDURE DELIBERATIVE DELLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA POSTE IN ESSERE DALLE SOCIETÀ CONTROLLATE 4.1 COMPETENZA Le operazioni di maggiore rilevanza con soggetti collegati, poste in essere dalle Società Controllate, rientrano nella competenza del Consiglio di Amministrazione della Società controllata, fatte salve le attribuzioni riservate all Amministratore Delegato nelle materie oggetto di sovrapposizione operativa con le banche socie e all Assemblea da norme di legge e/o statutarie, previo parere favorevole da parte del Consiglio di Amministrazione di Nexi SpA o, nelle materie oggetto di sovrapposizione operativa con le banche socie, dell Amministratore Delegato di Nexi SpA. La deliberazione viene assunta previo motivato parere del Collegio Sindacale della Società che valuta, oltre che la regolarità formale e sostanziale dell operazione, le ragioni e la convenienza di ciascuna Società al compimento dell operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell attività di direzione e coordinamento. Il Collegio Sindacale che riceve adeguati flussi informativi sull operazione con possibilità di intervenire nella fase di trattativa e di istruttoria - può avvalersi della consulenza di esperti indipendenti esterni di comprovata professionalità e competenza nelle materie oggetto di delibera. In caso di parere negativo o condizionato reso dal Collegio Sindacale la delibera deve fornire analitica motivazione delle ragioni per la quale viene comunque assunta e un puntuale riscontro alle osservazioni formulate. Il Responsabile dell Operazione, con la collaborazione di eventuali altre funzioni competenti e attraverso la funzione di raccordo definita all interno di ciascuna Società, deve fornire al Collegio Sindacale, al Consiglio di Amministrazione/Amministratore Delegato di Nexi SpA e al Consiglio di Amministrazione/Amministratore Delegato della Società Controllata una accurata informativa in merito ai diversi profili dell operazione stessa (controparte, tipo di operazione, condizioni, convenienza per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti, etc.). È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 13 di 52

14 4.2 INFORMATIVA L organo deliberante, tramite il Servizio Corporate & Regulatory Affairs o la struttura delegata, fornisce al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nonché al Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale/Amministratore Delegato e al Collegio Sindacale della Società Controllata una informativa trimestrale sulle operazioni di maggiore rilevanza concluse con soggetti collegati e sulle loro principali caratteristiche. In caso di parere negativo o condizionato a rilievi da parte del Collegio Sindacale, deve, inoltre, essere fornita informativa: - al Collegio Sindacale, sulla singola operazione non appena deliberata; - annuale all Assemblea. 5 PROCEDURE DELIBERATIVE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI DI MINORE RILEVANZA Sono operazioni di minore rilevanza con soggetti collegati quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza. Fatto salvo i casi di esenzione definiti al cap. 13, alle operazioni di minore rilevanza viene applicato il processo deliberativo e informativo definito nei successivi paragrafi 5.1 e OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DA NEXI SPA COMPETENZA Le operazioni di minore rilevanza con soggetti collegati rientrano nella competenza degli organi/soggetti competenti sulla base delle vigenti delibere in materia di deleghe operative (salvo quanto previsto nel successivo punto 8.1), i quali valutano l interesse della società al compimento dell operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. In caso di parere negativo o condizionato a rilievi da parte del Comitato per le operazioni con soggetti collegati, la delibera deve essere approvata dal Direttore Generale/Amministratore Delegato (qualora, sulla base della vigente normativa aziendale, l Organo deliberante non sia rappresentato dal Consiglio di Amministrazione). In caso di parere negativo o condizionato reso dal Comitato per le operazioni con soggetti collegati la delibera deve fornire analitica motivazione delle ragioni per la quale viene comunque assunta e un puntuale riscontro alle osservazioni formulate PARERE PREVENTIVO DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI Il Comitato per le operazioni con soggetti collegati, in caso di operazioni di minore rilevanza con soggetti collegati, esprime un parere preventivo e motivato sulla regolarità formale e sostanziale dell operazione, È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 14 di 52

15 sull interesse della società al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Al Comitato per le operazioni con soggetti collegati, ai fini dell espressione del parere di cui al punto precedente, devono essere fornite dal Responsabile dell operazione attraverso il Servizio Corporate & Regulatory Affairs, con congruo anticipo e comunque entro i due giorni lavorativi precedenti la prima riunione utile, informazioni complete sull operazione con soggetti collegati. Dalla documentazione deve potersi riscontrare se il corrispettivo dell operazione con soggetti collegati è fissato o meno a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Le deliberazioni di approvazione, ove sussistenti, e comunque le decisioni assunte in merito all operazione debbono essere congruamente motivate in relazione all opportunità e alla convenienza economica dell operazione; la delibera fornisce adeguata motivazione in merito alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato; elementi idonei a supporto di tale motivazione debbono risultare dalla documentazione a corredo della delibera INFORMATIVA L organo deliberante, tramite il Servizio Corporate & Regulatory Affairs fornisce una informativa trimestrale al Direttore Generale/Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sulla esecuzione delle operazioni di minore rilevanza con soggetti collegati e sulle loro principali caratteristiche. In caso di parere negativo o condizionato a rilievi da parte del Comitato per le operazioni con soggetti collegati, deve essere fornita informativa sulla singola operazione, non appena deliberata, al Consiglio di Amministrazione (o all Amministratore Delegato, se trattasi di materie oggetto di sovrapposizione operativa con le banche socie) e al Collegio Sindacale. 5.2 OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DALLE SOCIETA CONTROLLATE COMPETENZA Le operazioni di minore rilevanza con soggetti collegati rientrano nella competenza degli organi/soggetti competenti sulla base della vigente delibera in materia di deleghe operative delle singole Società. In caso di parere negativo o condizionato a rilievi da parte del Collegio Sindacale, la delibera deve essere approvata dal Direttore Generale/Amministratore Delegato della Società, salvo che l operazione sulla base della vigente normativa aziendale risulti di competenza del Consiglio di Amministrazione (nel qual caso l operazione viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società con obbligo di informativa al Consiglio di Amministrazione di Nexi SpA). In caso di parere negativo o condizionato reso dal Collegio È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 15 di 52

16 Sindacale la delibera deve fornire analitica motivazione delle ragioni per la quale viene comunque assunta e un puntuale riscontro alle osservazioni formulate PARERE PREVENTIVO DEL COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale della Società controllata in caso di operazioni di minore rilevanza con soggetti collegati, esprime un parere preventivo e motivato sulla regolarità formale e sostanziale dell operazione, sull interesse della Società al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Al Collegio Sindacale, ai fini dell espressione del parere di cui al punto precedente, devono essere fornite con congruo anticipo, e comunque entro i due giorni lavorativi precedenti la prima riunione utile, informazioni complete sull operazione con soggetti collegati. Dalla documentazione deve potersi riscontrare se il corrispettivo dell operazione con soggetti collegati è fissato o meno a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Le deliberazioni di approvazione, ove sussistenti, e comunque le decisioni assunte in merito all operazione debbono essere congruamente motivate in relazione all opportunità e alla convenienza economica dell operazione; la delibera fornisce adeguata motivazione in merito alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato; elementi idonei a supporto di tale motivazione debbono risultare dalla documentazione a corredo della delibera INFORMATIVA L organo deliberante della Società, attraverso il supporto del Servizio Corporate & Regulatory Affairso o la struttura delegata, deve fornire una informativa trimestrale al Direttore Generale/Amministratore Delegato, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale della Società in merito alle operazioni di minore rilevanza deliberate con soggetti collegati e sulle loro principali caratteristiche. In caso di parere negativo o condizionato a rilievi da parte del Collegio Sindacale, deve essere fornita informativa sulla singola operazione, non appena deliberata, al Consiglio di Amministrazione (o all Amministratore Delegato, se trattasi di materie di Nexi Payments oggetto di sovrapposizione operativa con le banche socie) e al Collegio Sindacale della Società, nonché informativa al Consiglio di Amministrazione di Nexi SpA (o all Amministratore Delegato di Nexi SpA, se trattasi di materie di Nexi Payments oggetto di sovrapposizione operativa con le banche socie). Di tutte le Operazioni deve, inoltre, essere fornita con periodicità annuale, un informativa riepilogativa al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 16 di 52

17 6 PARERE PREVENTIVO RILASCIATO DAL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI 6.1 PARERE Il Comitato per le operazioni con soggetti collegati deve esprimere un parere, adeguatamente motivato esclusivamente favorevole ovvero non favorevole sulla regolarità formale e sostanziale dell operazione con soggetti collegati, sull interesse della società al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il risultato favorevole o non favorevole al quale il parere perviene deve essere espressamente menzionato nelle sue conclusioni. Tale risultato deve, in caso di deliberazione maggioritaria, evidenziare: - le ragioni per le quali il componente abbia manifestato avviso divergente rispetto alla maggioranza dei membri; - le ragioni per le quali si sia ritenuto di non condividere tale posizione, indicando, altresì, i motivi per cui tali ragioni non inficiano il complessivo giudizio, cui si perviene, sull interesse della società al compimento dell operazione con soggetti collegati nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il risultato del parere può essere favorevole o non favorevole anche laddove venga espresso, rispettivamente, un giudizio negativo o positivo su un singolo aspetto preso in esame. Il parere favorevole al compimento dell operazione con soggetti collegati può essere subordinato al rispetto e alla concreta esecuzione di uno o più adempimenti espressamente e puntualmente indicati. 6.2 RICORSO A ESPERTI PER OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI DI MAGGIORE RILEVANZA Il Comitato per le operazioni con soggetti collegati, nel caso in cui la natura, il valore o le altre caratteristiche dell operazione lo richiedano, può avvalersi dell assistenza di esperti di comprovata professionalità e competenza sulle materie oggetto della deliberazione. L assistenza dei consulenti è obbligatoria nel caso in cui anche solo uno dei componenti del Comitato risulti essere parte collegata nell operazione. 6.3 RICORSO A ESPERTI PER OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI DI MINORE RILEVANZA Il Comitato per le operazioni con soggetti collegati, nel caso in cui la natura o altre caratteristiche dell operazione lo richiedano, può avvalersi dell assistenza di esperti di comprovata professionalità e competenza sulle materie oggetto della deliberazione. L assistenza dei consulenti è obbligatoria nel caso in cui anche solo uno dei componenti del Comitato risulti essere parte collegata nell operazione. È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 17 di 52

18 7 PARERE PREVENTIVO RILASCIATO DA PARTE DEI COLLEGI SINDACALI DELLE SOCIETA CONTROLLATE Con riferimento alle Operazioni con i Soggetti Collegati di competenza delle Società Controllate, per quanto attiene le modalità di assunzione dei pareri e la possibilità di ricorso a consulenti esterni da parte dei Collegi Sindacali delle Società Controllate, valgono le stesse regole indicate al precedente capitolo 6 per il Comitato per le operazioni con soggetti collegati della Capogruppo. Analogamente, l assistenza dei consulenti è obbligatoria nel caso in cui anche solo uno dei componenti del Collegio Sindacale della Società Controllata risulti essere parte collegata nell operazione. 8 PROCEDURE DELIBERATIVE OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI BANCARI EX ART. 136 DEL D.LGS. N. 385 DEL 1993 Fermo restando l applicazione dei presidi specifici definiti dall art. 136 TUB, per tali operazioni, in coerenza con quanto definito dal paragrafo 3.4 della Circ. 263 B.I. - Titolo V, Cap. 5, Sezione III che prevede: - il coinvolgimento nella fase predeliberativa degli Amministratori indipendenti mediante informativa preventiva; - che la delibera fornisca adeguata motivazione in merito all opportunità e alla convenienza economica dell operazione, nonché, alle ragioni di eventuali scostamenti rispetto agli standard o di mercato; viene definita la seguente procedura di istruttoria e deliberativa. 8.1 OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DA NEXI SPA Le operazioni con soggetti collegati riconducibili anche alle fattispecie di cui all art. 136 del TUB, fermi i presidi specifici ivi indicati 6, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione. Al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per le operazioni con soggetti collegati e al Collegio Sindacale deve essere fornita con congruo anticipo e, comunque, entro i due giorni lavorativi precedenti la prima riunione utile, un informativa completa ed adeguata in merito ai diversi profili (controparte, tipo di operazione, condizioni, convenienza per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti, etc.) dell operazione. L operazione deve essere inoltre corredata da idonea relazione dalle funzioni competenti per i diversi profili. Dalla documentazione deve potersi riscontrare, ove dichiarato, che il corrispettivo dell operazione con soggetti collegati è fissato a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. 6 L art. 136, comma 1, del d.lgs. n. 385 del 1993 (Tub), avuto riguardo alle operazioni compiute (assunzione di obbligazioni di qualsiasi natura ; compimento di atti di compravendita, direttamente od indirettamente) da chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca, con la banca che amministra dirige o controlla, richiede la previa deliberazione dell organo di amministrazione presa all unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti dell organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori. È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 18 di 52

19 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni con soggetti collegati debbono essere congruamente motivate in relazione all opportunità e alla convenienza economica dell operazione; la delibera fornisce adeguata motivazione in merito alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato; elementi idonei a supporto di tale motivazione debbono risultare dalla documentazione a corredo della delibera. 9 OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE NELLE QUALI SUSSISTA L INTERESSE DI UN AMMINISTRATORE (ART CODICE CIVILE) Nel caso in cui sussista un interesse per conto proprio o di terzi, anche indiretto 7 o potenziale, di un Amministratore in un operazione con soggetti collegati non riconducibile in nessuna delle fattispecie disciplinate dall articolo 136 TUB: a. l Amministratore deve dare notizia, che deve essere messa a verbale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse che abbia, per conto proprio o di terzi, precisandone la natura, i termini, l origine e la portata; l Amministratore deve dare preventiva notizia dell interesse di cui sopra agli organi citati anche nel caso in cui sia assente alla riunione consiliare; se si tratta di Amministratore Delegato deve altresì astenersi dal compiere l operazione investendo della stessa l organo collegiale; b. in ogni caso, l Amministratore, fermi restando gli obblighi di cui sopra, deve astenersi dalle deliberazioni in cui abbia un interesse in conflitto, per contro proprio o di terzi; c. la deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la Società dell operazione. 10 PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE OPERAZIONI DI COMPETENZA ASSEMBLEARE 10.1 OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DA NEXI SPA Se un operazione (di maggiore o minore rilevanza) è, per Legge o Statuto, di competenza dell Assemblea, il Comitato per le operazioni con soggetti collegati, con riferimento alla proposta di deliberazione che il Consiglio di Amministrazione deve assumere e che, poi, dovrà essere sottoposta all Assemblea, deve esprimere un motivato parere sull interesse di Nexi SpA al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. 7 Per interesse indiretto di un Amministratore si intende quello che riguarda gli stretti familiari dell Amministratore o una società controllata direttamente o indirettamente dall Amministratore o dai suoi predetti stretti familiari. È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 19 di 52

20 Per le operazioni di maggiore rilevanza con soggetti collegati, il Comitato per le operazioni con soggetti collegati riceve idonei flussi informativi sull operazione con possibilità di intervento nella fase della trattativa e di istruttoria. L operazione con soggetti collegati, fermi i quorum previsti dalla Legge o dallo Statuto, è autorizzata dall Assemblea solo qualora non sia stato espresso il voto contrario della maggioranza dei soci non collegati votanti. I soci, al fine di poterne valutare il non collegamento, sono tenuti, prima della votazione, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento intercorrenti con la controparte dell operazione e con Nexi SpA OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DALLE SOCIETA CONTROLLATE Se un operazione (di maggiore o minore rilevanza) è, per Legge o Statuto, di competenza dell Assemblea, il Collegio Sindacale deve fornire - con riferimento alla proposta di deliberazione che il Consiglio di Amministrazione deve assumere e che, poi, dovrà essere sottoposta all Assemblea - un motivato parere sull interesse della Società al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Per le operazioni di maggiore rilevanza con soggetti collegati: - il Collegio Sindacale riceve idonei flussi informativi sull operazione con possibilità di intervento nella fase della trattativa e di istruttoria; - l operazione deve preventivamente essere autorizzata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi SpA. L operazione con soggetti collegati, fermi i quorum previsti dalla Legge o dallo Statuto, è autorizzata dall Assemblea solo qualora non sia stato espresso il voto contrario della maggioranza dei soci non collegati votanti. I soci, al fine di poterne valutare il non collegamento, sono tenuti, prima della votazione, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento intercorrenti con la controparte dell operazione e con la Società. L operazione deliberata viene inserita nell informativa trimestrale verso il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. 11 PROCEDURE PER L APPLICAZIONE DELLE DELIBERE QUADRO Possono essere assunte Delibere-Quadro relativamente ad operazioni omogenee concluse con un singolo Soggetto Collegato o con categorie omogenee di Soggetti Collegati. Le Delibere-Quadro debbono essere approvate nel rispetto delle procedure previste per le operazioni con soggetti collegati di maggiore o minore rilevanza; la rilevanza della Delibere-Quadro è determinata dall ammontare massimo delle operazioni oggetto delle Delibera cumulativamente considerate. È vietata la diffusione all esterno del Gruppo Nexi SpA se non autorizzata. Pagina 20 di 52