DIGITAL BROS S.p.A. PROCEDURA IN MERITO ALLA REALIZZAZIONE DI OPERAZIONI SIGNIFICATIVE E IN CUI UN AMMINISTRATORE RISULTI PORTATORE DI INTERESSE

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1 DIGITAL BROS S.p.A. PROCEDURA IN MERITO ALLA REALIZZAZIONE DI OPERAZIONI SIGNIFICATIVE E IN CUI UN AMMINISTRATORE RISULTI PORTATORE DI INTERESSE Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010

2 Indice SCOPO, AMBITO DI APPLICAZIONE E RESPONSABILITA A. OPERAZIONI SIGNIFICATIVE B. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI 2

3 SCOPO, AMBITO DI APPLICAZIONE E RESPONSABILITA Il sistema di Corporate Governance adottato dalla Digital Bros S.p.A. (di seguito Società ), recependo le raccomandazioni contenute in merito nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, prevede il principio che, indipendentemente dalle deleghe di poteri che si è ritenuto di attribuire ai singoli Amministratori Delegati, il Consiglio di Amministrazione: - esamini ed approvi preventivamente le operazioni della Società e delle sue società controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa (di seguito le Operazioni Signficative ), prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi ed a tale fine stabilisca criteri generali per individuare le suddette operazioni; - adotti misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Con la presente Procedura si intende quindi adottare norme interne volte a dare applicazione a quanto sopra, fermo il rispetto delle norme di legge e di statuto, in particolare in relazione alle informative da rendersi al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, e tenendo conto altresì che il suddetto sistema di Corporate Governance prevede che gli organi delegati debbano riferire almeno trimestralmente al Consiglio ed al Collegio Sindacale circa l attività svolta nell esercizio delle deleghe loro conferite. Tenuto conto delle sue finalità, la presente Procedura è destinata a trovare applicazione anche presso le società controllate. 3

4 A. OPERAZIONI SIGNIFICATIVE 1. Ferme quelle non delegabili per legge, sono comunque soggette alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, in quanto ritenute presentare natura di Operazione Significativa, le operazioni da effettuarsi (anche attraverso la conclusione di accordi preliminari vincolanti o accordi quadro) dalla Società stessa o da sua società controllata rientranti nelle seguenti categorie: a) fusioni o scissioni o cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d azienda; b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a Euro di per singola operazione; c) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d azienda ultranovennali o di valore superiore a Euro per singola operazione; d) transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a Euro per singola transazione; e) cessione di beni strumentali di valore complessivo superiore a Euro per singola operazione; f) concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a Euro per singola operazione, se a favore e/o nell interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllati dalla Società stessa, o a Euro se a favore o nell interesse di terzi; g) Impegni di acquisto di beni o servizi e\o contratti di compravendita o fornitura sotto qualsiasi forma di beni mobili o per la prestazione di opere o servizi, non riguardanti investimenti in immobilizzazioni tecniche, nonché la concessione di finanziamenti in tutti i casi in cui è prevista la firma congiunta di almeno due amministratori. 4

5 2. Nelle ipotesi di cui alle lettere d) e g) del precedente paragrafo 1, al fine di non ostacolare la gestione ordinaria della società, la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione può essere sostituita da una ratifica ex-post del Consiglio stesso: in tal caso è fatto comunque obbligo agli amministratori delegati di fornire agli altri amministratori e ai sindaci un adeguata informativa prima del compimento dell operazione. 3. Al fine di quanto indicato al precedente paragrafo 1, le operazioni tra esse collegate dalla medesima finalità o poste in essere nell ambito di un unico progetto devono essere considerate congiuntamente ai fini della determinazione del relativo valore. 4. In vista dell esame da parte del Consiglio di Amministrazione di una Operazione Significativa è fornita ai componenti dello stesso ed al Collegio Sindacale, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, o di chi ne fa le veci, e con adeguato anticipo salvo la sola eccezione di situazioni di particolare urgenza o confidenzialità, ogni informazione rilevante ai fini delle valutazioni e decisioni da assumersi. A tali fini gli organi delegati predispongono, direttamente o tramite la funzione aziendale o il responsabile esecutivo della società controllata competente alla sua realizzazione, la documentazione necessaria, copia della quale è quindi trasmessa preventivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, che provvede altresì alla sua conservazione. 5. Ove la natura, il valore o altre caratteristiche dell operazione lo facciano giudicare opportuno o necessario, il Consiglio di Amministrazione verrà assistito da uno o più esperti nella valutazione delle condizioni economiche e/o tecniche e/o finanziarie e/o legali dell operazione e sua realizzazione. Gli esperti chiamati ad assistere il Consiglio di Amministrazione dovranno essere valutati soggetti indipendenti e privi di conflitti di interesse, nonché di riconosciuta professionalità e competenza. 5

6 B. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI Allorquando un Amministratore abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse, anche potenziale o indiretto, in relazione ad una determinata operazione o argomento sottoposti all esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, tale Amministratore deve informarne tempestivamente ed esaurientemente, rispettivamente, il Consiglio ed il Comitato Esecutivo stesso, oltre che il Collegio Sindacale - precisando la natura, i termini, l origine e la portata di tale interesse - ed assentarsi dalla riunione durante la relativa trattazione salvo che il Consiglio, o se del caso il Comitato Esecutivo, non ritenga opportuna, tenuto conto delle concrete circostanze, e tra l altro della necessità del mantenimento dei quorum richiesti, la sua partecipazione alla discussione e deliberazione. 6