LINEE GUIDA E CRITERI PER L IDENTIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI SIGNIFICATIVE E CON PARTI CORRELATE.

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1 LINEE GUIDA E CRITERI PER L IDENTIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI SIGNIFICATIVE E CON PARTI CORRELATE. PRINCIPI DI COMPORTAMENTO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. MATERIE RISERVATE ALLA COMPETENZA ESCLUSIVA DEL CONSIGLIO. Il Consiglio di Amministrazione della Finmeccanica ha riservato alla propria esclusiva competenza, oltre naturalmente a quanto previsto dall art c.c., nonché in relazione alle previsioni di cui all art dello Statuto sociale, le seguenti materie: 1. definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali (ivi compresi piani, programmi e budgets); 2. accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed internazionali, di rilevanza strategica eccedenti la normale operatività; 3. aumenti di capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi a controllate dirette; 4. designazione di nuovi Amministratori con poteri, o di Amministratori, Sindaci o Revisori esterni al Gruppo, in società direttamente controllate; 5. acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultranovennali; 6. operazioni finanziarie attive e passive a medio e lungo termine, per importi superiori a 25 milioni di euro per singola operazione; 7. rilascio di fidejussioni di importo superiore a 50 milioni di euro per singola operazione; 8. assunzione, nomina e revoca dei dirigenti responsabili di funzione centrali come definiti nella struttura organizzativa; conferimento di incarichi di consulenza a carattere continuativo di durata superiore ad un anno o per importi superiori a euro; 9. acquisizione di partecipazioni in società, anche mediante esercizio di diritti di opzione; 10. cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli dell azienda ovvero di rami di essa;

2 11. cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione, anche nell ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi, know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell ingegno inerenti ad attività relative alla difesa; 12. trasferimento al di fuori dell Italia dell attività di ricerca e sviluppo inerente ad attività relative alla difesa; 13. cessione di partecipazioni in società anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione, anche nell ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse; 14. voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell art c.c.) che svolgano attività inerenti alla difesa per le materie di cui ai punti 10), 11), 12) e 13). Rientra inoltre nella competenza del Consiglio la stipula di atti e contratti per importi superiori a 150 milioni di euro per singola operazione (il relativo potere conferito al Presidente e Amministratore Delegato è infatti limitato ad importi che non superino i 150 milioni di euro per singola operazione). Tra le operazioni sopra indicate sono ricomprese le OPERAZIONI SIGNIFICATIVE, ossia le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, ivi incluse le OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. Le Operazioni Significative sono state individuate, tenendo conto della tipologia delle attività svolte da Finmeccanica, sia attraverso criteri quantitativi sia attraverso criteri qualitativi. Nell ambito delle Operazioni Significative, non si è ritenuto di individuare uno specifico diverso livello di rilevanza per le Operazioni con Parti Correlate, ritenendo già ampiamente cautelativi i criteri adottati per l identificazione delle operazioni riservate all esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

3 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. La gestione delle Operazioni con Parti Correlate è effettuata nel rispetto di particolari criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Per la definizione delle PARTI CORRELATE si fa espresso rinvio alla nozione di cui al principio contabile internazionale IAS 24 così come richiamato dall art. 2, comma 1 lettera h) della Delibera CONSOB n /1999 (ved. Allegato A) e sue successive modifiche e/o integrazioni. Ai fini dell applicazione dei presenti principi, sono escluse dal novero delle Operazioni con Parti Correlate le operazioni tipiche od usuali ovvero da concludersi a condizioni di mercato. Sono operazioni tipiche od usuali le operazioni che, per oggetto o natura, non siano estranee al normale corso degli affari della Società, nonché le operazioni che non presentino particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche e ai rischi inerenti alla natura della controparte o al tempo del loro compimento. Sono operazioni a condizioni di mercato quelle concluse a condizioni non significativamente difformi da quelle usualmente praticate nei rapporti con soggetti che non siano parti correlate. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE RISERVATE ALLA COMPETENZA ESCLUSIVA DEL CONSIGLIO. Il Consiglio di Amministrazione dovrà ricevere un adeguata informativa sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell operazione, sulle condizioni temporali ed economiche per la relativa realizzazione, sul procedimento valutativo seguito nonché sulle motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Ciascun Consigliere dovrà comunicare alla Società ogni informazione atta a consentire alla stessa il rispetto dei presenti principi. In particolare, gli Amministratori che abbiano un interesse, anche potenziale od indiretto, nell operazione, informeranno tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio sull esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze. Gli stessi Amministratori, inoltre, si allontaneranno dalla riunione consiliare al momento della deliberazione, salvo che ciò pregiudichi il permanere del necessario quorum costitutivo.

4 Ove la natura, il valore o le altre caratteristiche dell operazione lo richiedano, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l operazione venga conclusa a condizioni difformi da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate, potrà richiedere che l operazione venga conclusa con l assistenza di uno o più esperti indipendenti ai fini della valutazione dei beni e/o del supporto finanziario, legale o tecnico. Nella scelta dei suddetti esperti (banche, società di revisione, studi legali ovvero altri esperti di riconosciuta professionalità e competenza specifica), il Consiglio procederà ad un attenta valutazione della rispettiva indipendenza, utilizzando eventualmente nei casi più significativi esperti diversi per ciascuna parte correlata. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NON SOTTOPOSTE ALLA PREVENTIVA APPROVAZIONE DEL CONSIGLIO. Le Operazioni con Parti Correlate che non siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio vengono rappresentate dall Amministratore Delegato nell ambito dell informativa periodica dallo stesso effettuata a favore del Consiglio sull esercizio delle proprie deleghe, nonché a favore del Collegio Sindacale ai sensi dell art. 150, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate. Nel riferire periodicamente su tali operazioni, l Amministratore Delegato illustrerà la natura della correlazione, le modalità esecutive dell operazione, le condizioni temporali ed economiche per la relativa realizzazione, il procedimento valutativo seguito nonché le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società. DALS.CM (CORPORATEGOVERNANCE/2006-PartiCorrelate)

5 ALLEGATO A) DEFINIZIONE DI PARTI CORRELATE Ai sensi dell art. 2, comma 1 lettera h), della Delibera Consob n /1999 si intendono per parti correlate i soggetti definiti tali dal principio contabile internazionale concernente l informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate. PRINCIPIO CONTABILE INTERNAZIONALE (IAS) N. 24 INFORMATIVA DI BILANCIO SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEFINIZIONI 9. I seguenti termini sono usati nel presente Principio con i significati specificati: Parte correlata Una parte è correlata a un entità se: a. direttamente o indirettamente, attraverso uno più intermediari, la parte: i. controlla l entità, ne è controllata, oppure è soggetta al controllo congiunto (ivi incluse le entità controllanti, le controllate e le consociate); ii. detiene una partecipazione nell entità tale da poter esercitare un influenza notevole su quest ultima o iii. controlla congiuntamente l entità; b. la parte è una società collegata (secondo la definizione dello IAS 28 Partecipazioni in società collegate 1 ) dell entità; c. la parte è una joint venture in cui l entità è una partecipante (vedere IAS 31 Partecipazioni in joint venture 2 ); 1 Una società collegata è un entità, anche senza personalità giuridica come nel caso di una partnership, in cui la partecipante detiene un influenza notevole e che non è né una controllata né una partecipazione a controllo congiunto. 2 Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un attività economica sottoposta a controllo congiunto.

6 d. la parte è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell entità o la sua controllante; e. la parte è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti a. o d; f. la parte è un entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d. o e., ovvero tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto; o g. la parte è un fondo pensionistico per i dipendenti dell entità, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata. Un operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano familiari stretti di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto interessato nei loro rapporti con l entità. Essi possono includere: a. il convivente e i figli del soggetto; b. i figli del convivente; e c. le persone a carico del soggetto o del convivente. La retribuzione comprende tutti i benefici per i dipendenti (come definiti nello IAS 19 Benefici per i dipendenti) inclusi quei benefici per i dipendenti ai quali si applica lo IFRS 2 Pagamenti basati su azioni. I benefici per i dipendenti sono rappresentati da qualsiasi forma di corrispettivo pagato, pagabile o erogato dall entità, o per conto dell entità, in cambio di servizi resi. Comprendono anche quei corrispettivi relativi all entità, pagati per conto di una controllante dell entità stessa. La retribuzione include:

7 a. benefici a breve termine per i dipendenti, quali salari, stipendi e relativi contributi sociali, pagamento di indennità sostitutive di ferie e di assenze per malattia, compartecipazione agli utili e incentivazioni (se dovuti entro dodici mesi dalla fine dell esercizio) e benefici in natura (quali assistenza medica, abitazione, auto aziendali e beni o servizi gratuiti forniti a costo ridotto) per il personale in servizio; b. benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro quali pensioni, altri benefici previdenziali, assicurazioni sulla vita e assistenza sanitaria successive al rapporto di lavoro; c. altri benefici a lungo termine ai dipendenti, ivi inclusi permessi e periodi sabbatici legati all anzianità di servizio, premi in occasione di anniversari o altri benefici legati all anzianità di servizio, indennità per invalidità e, se dovuti dopo dodici mesi o più dalla chiusura dell esercizio, compartecipazione agli utili, incentivi e retribuzioni differite; d. indennità dovute ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro; e e. pagamenti in azioni. Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un entità al fine di ottenerne i benefici dalla sua attività. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un attività economica. I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell entità, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) dell entità stessa. L influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un entità senza averne il controllo. Un influenza notevole

8 può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. 10. Nell esame di ciascun rapporto con parti correlate l attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica. 11. Nel contesto del presente Principio, le seguenti situazioni non rappresentano necessariamente parti correlate: a. due entità, per il solo fatto di avere in comune un amministratore o un altro dirigente con responsabilità strategiche, nonostante quanto esposto ai punti d. e f. nella definizione di parte correlata. b. due entità partecipanti, per il solo fatto di detenere il controllo congiunto di una joint venture. c. i. finanziatori; ii. sindacati; iii. imprese di pubblici servizi; e iv. agenzie e dipartimenti pubblici, solo in ragione dei normali rapporti d affari con l entità (sebbene essi possano circoscrivere la libertà di azione dell entità o partecipare al suo processo decisionale): e d. un singolo cliente, fornitore, franchisor, distributore o agente generale con il quale l entità effettua un rilevante volume di affari, unicamente in ragione della dipendenza economica che ne deriva.