Percorso Professionalizzante per la Compliance in banca. Modulo 1 I BASIC DELLA COMPLIANCE: LE COMPETENZE DI BASE. Milano, aprile 2012

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1 Percorso Professionalizzante per la Compliance in banca Modulo 1 I BASIC DELLA COMPLIANCE: LE COMPETENZE DI BASE Sede ABI - Via Olona, 2

2 Esercitazione guidata: l analisi dei rischi in ottica compliance

3 MiFID Adeguatezza del servizio di Gestione di portafogli

4 INFORMAZIONI DAI CLIENTI NEI SERVIZI DI CONSULENZA E DI GESTONE DI PORTAFOGLI (ART. 39 RI) 1. Al fine di raccomandare i servizi di investimento e gli strumenti finanziari adatti al cliente o potenziale cliente, nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafoglio, gli intermediari ottengono dal cliente o potenziale cliente le informazioni necessarie in merito: a) alla conoscenza ed esperienza nel settore di investimento rilevante per il tipo di strumento o di servizio; b) alla situazione finanziaria; c) agli obiettivi di investimento. 2. Le informazioni di cui al comma 1, lettera a), includono i seguenti elementi, nella misura in cui siano appropriati tenuto conto delle caratteristiche del cliente, della natura e dell importanza del servizio da fornire e del tipo di prodotto od operazione previsti, nonché della complessità e dei rischi di tale servizio, prodotto od operazione: a) i tipi di servizi, operazioni e strumenti finanziari con i quali il cliente ha dimestichezza; b) la natura, il volume e la frequenza delle operazioni su strumenti finanziari realizzate dal cliente e il periodo durante il quale queste operazioni sono state eseguite; c) il livello di istruzione, la professione o, se rilevante, la precedente professione del cliente. 3. Le informazioni di cui al comma 1, lettera b), includono, ove pertinenti, dati sulla fonte e sulla consistenza del reddito del cliente, del suo patrimonio complessivo, e dei suoi impegni finanziari. 4. Le informazioni di cui al comma 1, lettera c), includono dati sul periodo di tempo per il quale il cliente desidera conservare l investimento, le sue preferenze in materia di rischio, il suo profilo di rischio e le finalità dell investimento, ove pertinenti. 5. Gli intermediari possono fare affidamento sulle informazioni fornite dai clienti o potenziali clienti a meno che esse non siano manifestamente superate, inesatte o incomplete. 6. Quando gli intermediari che forniscono il servizio di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli non ottengono le informazioni di cui al presente articolo si astengono dal prestare i menzionati servizi. 7. Gli intermediari non possono incoraggiare un cliente o potenziale cliente a non fornire le informazioni richieste ai sensi del presente articolo.

5 VALUTAZIONE DELL ADEGUATEZZA (ART. 40 RI) 1. Sulla base delle informazioni ricevute dal cliente, e tenuto conto della natura e delle caratteristiche del servizio fornito, gli intermediari valutano che la specifica operazione consigliata o realizzata nel quadro della prestazione del servizio di gestione di portafogli soddisfi i seguenti criteri: a) corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente; b) sia di natura tale che il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio connesso all investimento compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento; c) sia di natura tale per cui il cliente possieda la necessaria esperienza e conoscenza per comprendere i rischi inerenti all operazione o alla gestione del suo portafoglio. Una serie di operazioni, ciascuna delle quali è adeguata se considerata isolatamente, può non essere adeguata se avvenga con una frequenza che non è nel migliore interesse del cliente. 2. Quando forniscono il servizio di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli ad un cliente professionale gli intermediari possono presumere che, per quanto riguarda gli strumenti, le operazioni e i servizi per i quali tale cliente è classificato nella categoria dei clienti professionali, egli abbia il livello necessario di esperienze e di conoscenze ai fini del comma 1, lettera c). 3. In caso di prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti ad un cliente professionale considerato tale di diritto, ai sensi dell Allegato n. 3 al presente regolamento ovvero del regolamento emanato dal Ministro dell Economia e delle Finanze ai sensi dell articolo 6, comma 2-sexies del Testo Unico, gli intermediari possono presumere, ai fini del comma 1, lettera b), che il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio di investimento compatibile con i propri obiettivi di investimento.

6 RACCOLTA INFORMAZIONI (ART. 39, C. 1 RI) Al fine di raccomandare i servizi di investimento e gli strumenti finanziari adatti al cliente o potenziale cliente, nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafoglio, gli intermediari ottengono dal cliente o potenziale cliente le informazioni necessarie in merito: a) alla conoscenza ed esperienza nel settore di investimento rilevante per il tipo di strumento o di servizio; b) alla situazione finanziaria; c) agli obiettivi di investimento. Consulenza in materia di investimenti Gestione di portafogli Apertura rapporto GP Raccolta proposta apertura GP

7 Omessa raccolta delle informazioni Incompleta raccolta delle informazioni Apertura rapporto GP Raccolta proposta apertura GP Definizione documenti contrattuali La RdV non raccoglie le informazioni o le raccoglie in maniera incompleta perché il pertinente modulo non è stato predisposto o è stato predisposto in maniera non conforme al dettato normativo. TUF: art. 190, c. 1 SANZIONE: I soggetti abilitati che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e i dipendenti di società o enti abilitati, che non osservano le disposizioni previste dagli articoli 21 ovvero le disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob i base ai medesimi articoli sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da a euro.

8 RACCOLTA INFORMAZIONI (ART. 39, C. 1 RI) RISCHIO PROCESSO AZIONI DI MITIGAZIONE Omessa raccolta delle informazioni Apertura rapporto GP - descrizione attività nella procedura - blocco a sistema (non apertura rapporto continuativo in assenza di flag su rilascio informazioni) ART. 39, C. 6 RI Quando gli intermediari, che forniscono il servizio di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli, non ottengono le informazioni di cui al presente articolo si astengono dal prestare i menzionati servizi. Raccolta proposta apertura GP Definizione documenti contrattuali - descrizione attività nella procedura - verifica documentazione contrattuale da parte di struttura di sede - blocco a sistema (non apertura rapporto continuativo in assenza di flag su rilascio informazioni) - partecipazione di Legale e Compliance a team di progetto per revisione o istituzione di nuovi prodotti/servizi

9 RACCOLTA INFORMAZIONI A) CONOSCENZA ED ESPERIENZA (ART. 39, C. 2 RI) Le informazioni in merito alla conoscenza ed esperienza del cliente nel settore di investimento rilevante per il tipo di strumento/servizio, includono, nella misura in cui siano appropriati tenuto conto delle caratteristiche del cliente, della natura e dell importanza del servizio da fornire o del tipo di prodotto od operazione previsti, nonché della complessità e dei rischi di tale servizio, prodotto od operazione: 1) i tipi di servizi, operazioni e strumenti finanziari con i quali il cliente ha dimestichezza; 2) la natura, il volume e la frequenza delle operazioni su strumenti finanziari realizzate dal cliente e il periodo durante il quale queste operazioni sono state eseguite; 3) il livello di istruzione, la professione o, se rilevante, la precedente professione del cliente.

10 RACCOLTA INFORMAZIONI B) SITUAZIONE FINANZIARIA (ART. 39, C. 3 RI) Le informazioni in merito alla situazione finanziaria del cliente includono, ove pertinenti, i dati sulla fonte e sulla consistenza di: 1) reddito; 2) patrimonio complessivo; 3) impegni finanziari.

11 RACCOLTA INFORMAZIONI C) OBIETTIVI DI INVESTIMENTO (ART. 39, C. 4 RI) Le informazioni in merito agli obiettivi di investimento del cliente includono, ove pertinenti: 1) dati sul periodo di tempo per il quale il cliente desidera conservare l investimento; 2) le sue preferenze in materia di rischio; 3) il suo profilo di rischio; 4) le finalità dell investimento.

12 RACCOLTA INFORMAZIONI (ART. 39, C. 2 RI) RISCHIO PROCESSO AZIONI DI MITIGAZIONE Incompleta raccolta delle informazioni Apertura rapporto GP Raccolta proposta apertura GP - descrizione regola nella procedura (es. occorre rispondere a tutte le domande) - blocco a sistema (non attribuzione profilo a cliente, se non si fornisce risposta ad un set minimo di domande) Definizione documenti contrattuali - approvazione modulo per la raccolta delle informazioni da parte del Legale / Compliance

13 AFFIDAMENTO SULLE INFORMAZIONI RICEVUTE (ART. 39, C. 5 RI) Gli intermediari possono fare affidamento sulle informazioni fornite dai clienti o potenziali clienti a meno che esse non siano manifestamente superate, inesatte o incomplete. Omessa verifica informazioni Omessa revisione periodica informazioni Apertura rapporto GP Raccolta proposta apertura GP Gestione profilo cliente

14 AFFIDAMENTO SULLE INFORMAZIONI RICEVUTE (ART. 39, C. 5 RI) RISCHIO PROCESSO AZIONI DI MITIGAZIONE Omessa verifica informazioni Apertura rapporto GP Raccolta proposta apertura GP - disclaimer su modulo per raccolta informazioni - raffronto informazioni fornite con informazioni già disponibili Omessa revisione periodica informazioni Gestione profilo cliente - disclaimer su modulo per raccolta informazioni - revisione periodica informazioni, tramite check con cliente e/o operatività nel periodo

15 VALUTAZIONE DELL ADEGUATEZZA (ART. 40, C. 1 RI) Sulla base delle informazioni ricevute dal cliente, e tenuto conto della natura e delle caratteristiche del servizio fornito, gli intermediari valutano che la specifica operazione consigliata o realizzata nel quadro della prestazione del servizio di gestione di portafogli soddisfi i seguenti criteri: a) corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente; b) sia di natura tale che il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio connesso all investimento compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento; c) sia di natura tale per cui il cliente possieda la necessaria esperienza e conoscenza per comprendere i rischi inerenti all operazione o alla gestione del suo portafoglio. Una serie di operazioni, ciascuna delle quali è adeguata se considerata isolatamente, può non essere adeguata se avvenga con una frequenza che non è nel migliore interesse del cliente.

16 VALUTAZIONE DELL ADEGUATEZZA

17 VALUTAZIONE DELL ADEGUATEZZA

18 RACCOLTA INFORMAZIONI ATTRIBUZIONE PROFILO VALUTAZIONE ADEGUATEZZA PRE REQUISITI QUESTIONARIO INFORMATIVO SCORING RISPOSTE DEFINIZIONE PROFILI POSSIBILI MAPPATURA LINEE ASSOCIAZIONE PROFILO / LINEE DI GESTIONE Carenze nella profilatura dei clienti Carenze nella mappatura dei prodotti Necessità di definire/integrare la procedura di gestione linee di gestione Incoerenze procedurali tra profilo cliente e profilo prodotto ritenuto adeguato