POLICY IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE DI GIE

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1 GENERALI Investments POLICY IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE DI GIE POLICY - ESTRATTO Generali-invest.com

2 Introduzione Il presente documento illustra le politiche adottate da Generali Investments Europe SGR S.p.A. (nel seguito anche GIE ) per la gestione dei conflitti di interesse nell ambito della fornitura di servizi finanziari e dei relativi servizi ancillari, come previsto dal quadro normativo comunitario sui servizi di investimento ( MiFID ), dal Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ), dal Regolamento Intermediari del 29 ottobre 2008 e dal Regolamento Congiunto Banca d Italia-CONSOB del 29 ottobre 2007 (detto Regolamento Congiunto ) (e successive modifiche). Il Regolamento Congiunto emanato in conformità all art. 6, comma 2-bis, lettera l, del TUF costituisce il quadro normativo afferente ai conflitti di interesse concernenti gli organismi di investimento collettivo del risparmio (di seguito OICR ), come previsto da: Direttiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio dell 8 giugno 2011 in materia di Gestori di Fondi di Investimento Alternativi ( AIFMD ); Regolamento Delegato della Commissione (UE) n. 231/2013 ( AIFMD-CDR ) del 19 dicembre 2012; Direttiva 2014/91/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 luglio 2014 ( UCITS V ) che modifica la Direttiva 2009/65/CE ( UCITS IV ) in materia di coordinamento di leggi, regolamenti e disposizioni amministrative con riferimento agli organismi di investimento collettivo del risparmio in valori mobiliari con riguardo alle funzioni della banca depositaria, alle politiche in materia di remunerazione ed alle sanzioni. Principi generali Una situazione di conflitto di interessi può emergere in tutti i casi in cui GIE persegue un interesse distinto nel risultato di un servizio prestato ad una controparte o del compimento di una transazione per conto di un cliente in relazione agli OICVM o ai FIA gestiti, che può consistere in un guadagno finanziario o in una mancata perdita a spese del cliente, degli OICVM o dei FIA gestiti. Il conflitto di interessi può sorgere tra: GIE, i Soggetti Rilevanti o le entità nell ambito del Gruppo Assicurazioni Generali (nel seguito, società del Gruppo ) e uno o più OICVM o FIA istituiti e/o gestiti da GIE; GIE, i Soggetti Rilevanti o le società del Gruppo e gli stakeholder di GIE; gli OICVM o i FIA gestiti da GIE; gli stakeholder di GIE; uno o più OICVM e FIA gestiti da GIE e uno o più mandati di gestione di portafogli su base individuale conferiti a GIE. In generale, ed in conformità con la normativa applicabile, le norme adottate da GIE per la gestione dei conflitti di interesse si basano sui seguenti quattro pilastri: 1. Obbligo di identificazione: GIE identifica, a seconda delle attività e dei servizi prestati, le circostanze che generano o potrebbero generare conflitti di interesse, sia attuali che potenziali, che possano essere pregiudizievoli per gli interessi delle rispettive controparti; 2. Obbligo di organizzazione: GIE adotta procedure volte a descrivere la metodologia di identificazione e gestione dei conflitti di interesse, sia attuali che potenziali, che possano influenzare la sua capacità di agire in modo indipendente e danneggiare gli interessi di uno o più clienti; inoltre, dette procedure descrivono le fattispecie rilevanti di conflitto alle quali si applicano i suddetti processi rafforzati di approvazione e le misure organizzative adottate al fine di gestire i conflitti individuati; 3. Obbligo di comunicazione (disclosure): GIE, qualora ritenga che le misure organizzative e amministrative adottate per gestire talune fattispecie di conflitti di interesse non siano sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, informano chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura e delle origini del conflitto d interesse, affinché essi possano assumere una decisione informata sui servizi loro prestati. Con riferimento agli OICVM e ai FIA gestiti, qualora si verifichino le circostanze menzionate in precedenza, il Consiglio di Amministrazione prende le decisioni necessarie ad assicurare un trattamento equo per gli OICVM e per i FIA, nonché per i rispettivi investitori; 4. Obbligo di agire secondo onestà ed equità: nella prestazione dei servizi d investimento e/o accessori, GIE agisce con integrità e sulla base di standard professionali appropriati, al fine di servire al meglio gli interessi dei propri clienti. Parimenti, nelle operazioni con Soggetti Collegati, GIE agisce in modo da non compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative a tali operazioni. ESTRATTO DELLA POLICY IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE DI GIE 2

3 Identificazione dei conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti Nell ambito della prestazione di servizi di investimento o accessori o svolgendo attività di investimento, GIE deve attuare ogni ragionevole misura al fine di identificare e gestire i conflitti di interesse che potrebbero causare pregiudizio o danneggiare gli interessi dei propri clienti. Ai fini dell identificazione dei conflitti di interesse, GIE considera, in particolare, se la stessa, un suo Soggetto Rilevante o una controparte avente un legame di controllo, diretto o indiretto (come di volta in volta dettagliato) con GIE: è probabile che realizzi un guadagno finanziario o eviti una perdita finanziaria a spese dei clienti, dei FIA o degli OICVM gestiti; ha un interesse in relazione a: o un servizio o un attività prestati nei confronti di un FIA o OICVM gestiti da GIE o nei confronti di un proprio cliente; o una transazione svolta per conto di un FIA o di un OICVM o di un cliente distinto dall interesse del FIA, dell OICVM o del cliente stesso; ha un incentivo finanziario o di diversa natura, nel favorire: o l interesse di un FIA o OICVM gestiti, di un cliente o di un gruppo di clienti, rispetto agli interessi di un altro o FIA o OICVM gestiti; l interesse di un cliente rispetto agli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti riconducibili al medesimo FIA o OICVM; svolge le medesime attività prestate ai propri clienti, FIA o OICVM gestiti, per un altro FIA, OICVM o cliente; riceve o riceverà da una terza parte, diversa dal FIA e dall OICVM gestiti, nonché dai propri investitori, un incentivo in relazione ai servizi prestati ad un FIA, un OICVM o un cliente, sotto forma di denaro, di beni o di servizi diversi dalle commissioni o dalle competenze normalmente fatturate per tale servizio. Al fine di identificare tutte le fattispecie dalle quali può derivare una situazione di conflitto di interessi, GIE prende in considerazione tutti i servizi prestati, ed in particolare il servizio di gestione di portafogli su base individuale, il servizio di consulenza in materia di investimenti ed il servizio di gestione collettiva del risparmio (OICVM e FIA), nonché le attività svolte dalle società appartenenti al Gruppo. In tale contesto, GIE ha adottato un approccio a matrice, volto a stabilire non solo se la prestazione di uno o più servizi da parte di GIE e delle società del Gruppo sia in conflitto con gli interessi del cliente, ma anche finalizzato a stabilire se la prestazione contestuale di un (o più di un) servizio da parte di altre società del Gruppo (diverse da GIE e dalle società del Gruppo) possa determinare un conflitto di interesse. Sulla base della Matrice sono state identificate tutte le fattispecie di conflitti di interesse, che sono state suddivise in cinque categorie: A. Selezione degli strumenti finanziari; B. Selezione delle controparti contrattuali; C. Esercizio dei diritti di voto connessi agli strumenti finanziari gestiti; D. Produzione e distribuzione di ricerca interna; E. Altre tipologie di conflitti di interesse, che contraddistinguono l operatività di GIE e non sono inquadrabili, in linea generale, nelle categorie sopra menzionate. A. Selezione di strumenti finanziari A.1. Investimento in strumenti finanziari emessi da società del Gruppo o da società partecipanti in GIE o in altre società del Gruppo (in seguito società Partecipanti ). A.2. Investimento in strumenti finanziari collocati da società del Gruppo o da società Partecipanti. A.3. Investimento in quote o unità di OICR gestiti da GIE (inclusi gli OICR istituiti da GIE, Legal Entity del Gruppo o terze parti). A.4. Investimento in strumenti finanziari di un emittente in cui una società del Gruppo o una società Partecipante detiene un interesse rilevante (i.e. una partecipazione eccedente il 3% del capitale sociale, se quotata, o eccedente il 10% se non quotate). A.5. Investimento in strumenti finanziari di un emittente che detiene un interesse rilevante in una società del Gruppo o una società Partecipante (i.e. una partecipante eccedente il 3% del capitale, se quotata). A tal fine, sono altresì presi in considerazione gli strumenti finanziari emessi da entità controllate direttamente o indirettamente da tali emittenti. A.6. Investimento in strumenti finanziari emessi da società finanziate o garantite da istituzioni finanziare appartenenti al Gruppo Bancario Banca Generali o da società Partecipanti, qualora la capacità di rimborsare integralmente o una parte sostanziale del finanziamento alle citate entità dipenda dall esito del collocamento di tali strumenti finanziari. ESTRATTO DELLA POLICY IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE DI GIE 3

4 A.7. Investimento in strumenti finanziari emessi da società nominate come gestore delegato o come esperto indipendente per stimare gli asset conferiti o acquistati da FIA immobiliari, o da società incaricate di valutare la compatibilità e la redditività dei conferimenti apportati ai FIA immobiliari con la politica di investimento e le attività di sollecitazione svolte dal FIA stesso. A.8. Investimento in strumenti finanziari di un emittente i cui organi aziendali includono Soggetti Rilevanti con deleghe operative o in strumenti finanziari di un emittente nel quale un Soggetto Rilevante detenga una partecipazione rilevante (i.e. pari o eccedente il 3%, se quotata, o eccedente il 10%, se non quotata). A.9. Cross trade in strumenti finanziari appartenenti ai portafogli gestiti da GIE. A.10.Servizi di consulenza riguardanti strumenti finanziari. B. Selezione delle controparti contrattuali B.11.Utilizzo di intermediari finanziari o di altre entità appartenenti a società del Gruppo o a società Partecipanti per la fornitura di servizi per conto degli asset in gestione. B.12.Utilizzo di brokers/ dealers che forniscono a GIE ulteriori servizi in aggiunta all esecuzione/ trasmissione di ordini. B.13.Selezione dei fornitori di servizi di ricerca. B.14.Accordi di incentivazione. B.15.Gifts and benefits. C. Esercizio dei diritti di voto connessi agli asset in gestione C.16.Esercizio di diritti di voto connessi agli asset in gestione ed emessi da società del Gruppo o da società con le quali GIE, i suoi azionisti o le intrattengono relazioni strategiche. D. Altri casi di conflitti di interesse D.17.Produzione di ricerca interna concernente strumenti finanziari emessi da società del Gruppo o da società Partecipanti. E. Altri casi di conflitti di interesse E.18.Rimborso di investimenti. E.19.Selezione di terze parti per la gestione di un FIA esistente. E.20.Erogazione prestito nell ambito del Fondo di credito. E.21.Prestazione congiunta dei servizi di gestione individuale/ collettiva di portafogli e di consulenza in materia di investimenti. E.22.Prestazione di servizi di investimento (gestione di portafogli su base individuale, consulenza in materia di investimenti) e di gestione collettiva del risparmio (OICR) con la simultanea esecuzione di attività di proprietary trading, nonché di front running, sugli stessi strumenti finanziari. Procedure operative per la gestione dei conflitti di interesse GIE ha emanato una policy interna concernente le misure adottate per la gestione dei conflitti di interesse, adeguate alla natura, grandezza e complessità delle attività di business svolte. Inoltre, GIE adotta le seguenti misure: l insieme delle procedure da seguire e le misure da adottare per la gestione dei conflitti di interesse; tutte le strutture aziendali hanno la responsabilità di informare la funzione Compliance di GIE nel caso di situazioni che possono generare una nuova tipologia di conflitto di interesse ai fini della loro registrazione; la funzione Compliance di GIE, nel momento in cui riceve tali informazioni, interviene al fine di analizzare e aggiornare, se necessario, la lista dei potenziali conflitti di interesse; il monitoraggio costante del rispetto delle procedure di gestione dei conflitti di interesse, attraverso specifici controlli di compliance volti a verificare il rispetto della normativa applicabile nell ambito della prestazione di servizi e mediante attività di audit per valutare l adeguatezza e l efficacia dei meccanismi di controllo; il divieto di cooperazione tra le funzioni di GIE interessate da conflitti di interesse; l aggiornamento del Codice di Condotta di GIE; l adozione di norme generali di condotta relative al personale di GIE, come la riservatezza in caso di notizie rilevanti. GIE è responsabile del controllo e della valutazione nel continuo dell adeguatezza e dell efficacia delle procedure organizzative

5 e delle misure adottate per la corretta gestione dei conflitti di interesse. Registro dei servizi che danno origine a conflitti di interesse In ottemperanza alla normativa di riferimento, GIE ha predisposto un registro nel quale annotare le tipologie di servizi prestati, per i quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interessi che rischia di ledere gli interessi di uno o più clienti. A tal fine, GIE: ha predisposto un registro per l annotazione dei conflitti di interesse; ha nominato la funzione Compliance di GIE quale responsabile della tenuta e dell aggiornamento del registro dei conflitti di interesse; ha predisposto una procedura per la gestione del registro dei conflitti di interesse. Disclosure dei conflitti di interesse Qualora GIE non sia ragionevolmente certa che le misure organizzative e amministrative adottate per la gestione dei potenziali conflitti di interesse siano in grado di prevenire o minimizzare il rischio di ledere gli interessi della clientela, GIE dà comunicazione di ogni potenziale conflitto di interessi ai propri clienti, prima di agire per loro conto. In ogni caso, la comunicazione di un conflitto di interessi ad un cliente non esenta GIE dall obbligo di dotarsi e di far rispettare efficaci misure organizzative ed amministrative. ESTRATTO DELLA POLICY IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE DI GIE 5