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1 Windows User PRICEWATERHOUSECOOPERS Xtrade

2 SINTESI DELLA POLITICA SUI CONFLITTI D'INTERESSE Febbraio Introduzione Un Conflitto d'interesse è una situazione in cui la Società o un dipendente, o altro associato della Società, ha interessi/benefici professionali o personali contrastanti, il che può impedire che i servizi vengano forniti ai clienti in modo indipendente o equo. La presente Politica sui conflitti d'interesse qui sintetizzata ( Politica ) viene fornita a Lei (nostro cliente o potenziale cliente) in virtù della Provision of Investment Services, the Exercise of Investment Activities, the Operation of Regulated Markets e altre leggi su questioni correlate 144(I)/ , periodicamente modificate, ( Legge ), ai sensi della quale Xtrade Europe Ltd (ex. XFR Financial Ltd.) ( Società ) è tenuto a prendere tutte le misure ragionevoli per rilevare ed evitare conflitti d'interesse. La Società si impegna ad agire in modo onesto, corretto e professionale e nei migliori interessi dei propri Clienti e a rispettare, in particolare, i principi definiti nella Legge di cui sopra, fornendo servizi d'investimento e altri servizi accessori relativi a tali servizi d'investimento. Lo scopo di questo documento è di definire l'approccio della Società nell'identificazione e gestione dei conflitti d'interesse che possono insorgere durante il corso delle sue normali attività economiche. Questo documento, inoltre, identifica le circostanze che possono dare luogo a un conflitto d'interesse. 2. Ambito La Politica si applica a tutti i suoi dirigenti, dipendenti, a qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata alla Società (di seguito denominate "Persone correlate") e fa riferimento a tutte le interazioni con tutti i Clienti. 3. Obiettivi La Politica sui Conflitti d'interesse mira a garantire che i Clienti della Società vengano trattati con correttezza e con il massimo livello d'integrità e che i loro interessi vengano sempre tutelati. Mira inoltre a identificare i conflitti tra: La Società e un Cliente Una Persona correlata e un Cliente Due o più Clienti della Società nel corso della fornitura dei servizi a tali Clienti e di evitare che i conflitti d'interesse danneggino gli interessi dei suoi Clienti. Un Fornitore di servizi della Società e un Cliente

3 4. Identificazione dei Conflitti d'interesse Quando la Società tratta con i Clienti, la Società, un associato o qualsiasi altra persona connessa con cui la Società possa avere un interesse, rapporto o accordo che sia significativo in merito alla Transazione in oggetto o che sia in conflitto con gli interessi del Cliente. Sebbene non sia possibile definire precisamente o creare un elenco esaustivo di tutti i conflitti d'interesse rilevanti che possono insorgere, per natura, portata e complessità attuale degli affari della Società, l'elenco seguente comprende circostanze che costituiscono o possono far insorgere un conflitto d'interesse che comporti un rischio materiale di danno nei confronti degli interessi di uno o più Clienti, conseguentemente alla fornitura dei servizi d'investimento: (a) La Società può abbinare l'ordine del Cliente con quello di un altro Cliente agendo per conto di tale altro Cliente così come per conto del Cliente; (b) Il sistema di bonus della Società può premiare i propri dipendenti in base al volume di negoziazioni, ecc; (c) è probabile che la Società o una Persona Connessa ottenga un guadagno finanziario, o eviti una perdita finanziaria, a spese del Cliente; (d) La Società o una Persona Connessa può ricevere o pagare incentivi da a terze parti a causa della segnalazione di nuovi Clienti o del trading di Clienti (e) La Società o una Persona Connessa ha un interesse nell'esito di un servizio fornito al Cliente o di una transazione portata avanti per conto del Cliente, che è distinto dagli interessi del Cliente in tale esito; (f) La Società o una Persona Connessa ha un interesse finanziario o altro incentivo a favorire gli interessi di un altro Cliente o gruppo di Clienti rispetto agli interessi del Cliente; (g) La Società o una Persona connessa può ricevere merci, servizi o altri incentivi oltre alla commissione standard o tariffa addebitata in merito a un servizio fornito al cliente; (h) La Società o una Persona Connessa svolge la stessa attività del Cliente. La Società è membro di un gruppo e in tali circostanze potenziali conflitti d'interesse possono, tra gli altri, insorgere perché: (a) La Società e/o qualsiasi altro membro del gruppo esercita la stessa attività del Cliente; (b) Viene eseguita una transazione in strumenti finanziari rispetto ai quali l'società può beneficiare di una commissione, tariffa, o beneficio non monetario pagabile con modalità diverse dal Cliente;

4 (c) L'Azienfa agisce in qualità di agente per il Cliente in merito alle transazioni nelle quali sta anche agendo in qualità di agente per conto di altri Clienti, compresi i membri del Gruppo della Società; (i) La Società opera con strumenti finanziari come committente con il Cliente; (j) La Società o qualsiasi altro membro del Gruppo della Società riceve una remunerazione o altri benefici in ragione del ruolo svolto nella fornitura di ricerche d'investimento o altre transazioni simili che coinvolgono un emittente i cui strumenti finanziari sono detenuti dali Clienti; (k) L'società ha un interesse diretto o indiretto nella transazione. 5. Procedure e controlli per la gestione dei conflitti d'interesse In generale, le procedure e i controlli che la Società segue per gestire i conflitti d'interesse identificati comprendono le seguenti misure (l'elenco non è esaustivo): (a) La Società adotta un monitoraggio costante delle attività economiche per garantire che i controlli interni siano appropriati. La Società ha nominato un Ufficiale responsabile della Conformità indipendente e obiettivo che è responsabile, tra gli altri, per l'identificazione, e la gestione di conflitti d'interesse così come per il monitoraggio delle attività connesse della Società e Persone connesse. L'Ufficiale responsabile della Conformità fa capo direttamente al Consiglio di amministrazione della Società. (b) La Società ha sviluppato, adottato e mantenuto una struttura di norme, politiche e controlli per l'identificazione e la gestione dei conflitti d'interesse. (c) La Società adotta procedure efficaci per prevenire o controllare lo scambio d'informazioni tra le Persone connesse coinvolte in attività che implicano un rischio di conflitto d'interesse laddove lo scambio di tali informazioni può danneggiare gli interessi di uno o più Clienti. (d) La supervisione separata delle Persone connesse le cui funzioni principali riguardano la fornitura di servizi ai Clienti i cui interesse possono essere in conflitto, o che altrimenti rappresentano interessi diversi che possono essere in conflitto, compresi quelli della Società; (e) La rimozione di qualsiasi collegamento diretto tra la remunerazione delle persone rilevate principalmente interessate in un'attività e la remunerazione di, o i ricavi generati da, diverse persone rilevanti principalmente coinvolte in un'altra attività, laddove un conflitto d'interesse possa insorgere in merito a tali attività; (f) Misure per prevenire o limitare qualsiasi persona dall'esercizio di un'influenza inappropriata sul modo in cui la Persona connessa svolge servizi d'investimento;

5 (g) Misure per prevenire o controllare il coinvolgimento simultaneo o consequenziale di una Persona connessa in servizi d'investimento separati laddove tale coinvolgimento possa inficiare la corretta gestione dei conflitti d'interesse; (h) Una Politica studiata per limitare i conflitti d'interesse derivanti dalla concessione e dal ricevimento di incentivi; (i) Modelli Brewer e Nash che limitano il flusso di informazioni riservate e interne all'interno della Società, e la separazione fisica dei reparti; (j) La segregazione dei doveri che può provocare conflitti d'interesse se portata avanti dallo stesso individuo; (k) Proibizione su dirigenti e dipendenti della Società che hanno conflitti d'interesse esterni in conflitto con gli interessi della Società senza la previa approvazione del consiglio di amministrazione della Società. (l) Una politica della "necessità di sapere" che governi la disseminazione di informazioni riservate interne all'interno della Società. (m) Procedure che governano l'accesso ai dati elettronici. (n) Le informazioni di gestione gestite da ogni reparto sono fornite sulla base della "necessità di sapere" per garantire che le informazioni non vengano comunicate in modo improprio. (o) La nomina di un revisione interno per garantire che sistemi e controlli appropriati vengano mantenuti e riportati al Consiglio di amministrazione della Società. (p) La costituzione del principio di "quattr'occhi" nella supervisione delle attività della Società. 6. Consenso del Cliente Stipulando un Accordo del Cliente con la Società per la fornitura di Servizi d'investimento, il Cliente acconsente all'applicazione della Presente Policy nei propri confronti. Inoltre, il Cliente acconsente e autorizza la Società a trattare con il Cliente in qualsiasi modo la Società consideri appropriato, fatto salvo qualsiasi conflitto di interesse o l'esistenza di qualsiasi interesse materiale nella Transazione, senza previa comunicazione sl Cliente.

6 7. Divulgazione delle informazioni Se nel corso di un rapporto di lavoro con un Cliente o gruppo di Clienti, gli accordi/le misure a livello organizzativo o amministrativo vigenti non sono sufficienti a evitare o gestire un conflitto d'interesse in merito a tale Cliente o gruppo di Clienti, la Società divulgherà il confitto d'interesse prima di intraprendere ulteriori affari con il Cliente o gruppo di Clienti. La divulgazione dovrà tenere conto della natura del Cliente, per consentire a tale Cliente di prendere una decisione informata rispetto all'investimento o al servizio accessorio nel contesto del quale il conflitto d'interessi può insorgere. La Società fornirà le informazioni suddette con un supporto durevole diverso dalla carta solo nel caso in cui: (a) La fornitura delle informazioni in tale supporto sia adeguata al contesto nel quale l'affare tra la Società e il Cliente si svolge, o si svolgerà; e la persona alla quale le informazioni devono essere fornite, qualora abbia la possibilità di scegliere tra informazioni su carta o in tale altro mezzo durevole, specificatamente sceglie la disposizione delle informazioni in tale altro mezzo. 8. Rifiuto ad agire per un Cliente Nel caso in cui la Società non sia in grado di affrontare una situazione di conflitto d'interessi dovrà informare il Cliente. 9. Comprensione del Personale Tutti i nostri dirigenti, funzionari e dipendenti sono a conoscenza di questa Politica per sottolineare ed enfatizzare l'importanza di identificare e gestire i conflitti d'interesse; inoltre viene loro richiesto di mantenere la riservatezza di tutte le informazioni a loro affidate, salvo qualora la divulgazione sia richiesta dalla legge. 9. Modifiche alla presente Politica La Società si riserva il diritto di rivedere e/o modificare la propria Politica e gli accordi ogniqualvolta lo ritenga opportuno conformemente ai termini dell'accordo del Cliente tra la Società e il Cliente. Per ulteriori informazioni e/o in caso di domande sui conflitti d'interesse, inviare la propria richiesta e/o domande a support@xtrade.com.